《证券市场周刊-红周刊》特约作者 诸法空相
刚刚于今年2月完成定向增发的通源石油(300164.SZ), 于9月18日再度重启定增行动，拟计划以每股12.86元/股的价格定向发行3619.73万股股份，外加27050.29万元现金用于收购波特光盛70%股权和永晨石油55.00%股权。其中波特光盛70%股权价值44450万元，对应整体估值高达63500万元，对价为1641.5万股股份和23340.29万元现金；永晨石油55.00%股权价值29150万元，对价为1978.22万股股份和3710万元现金。通过本次定增收购，永晨石油将成为通源石油的全资子公司。不过，笔者在仔细学习完这份定增预案后，怀疑本轮定增恐很难回避类似今年2月份定增所带来的负面效果。
2月份定增收购未带来业绩增长
回顾2月份的那次定向增发，当时公司以2493.51万股股份作为对价，完成了向关联方收购西安华程石油技术服务有限公司100%股权，进而通过西安华程间接控制安德森射孔服务有限公司67.5%股权。那次定增完成后未能给通源石油带来显著的业绩增长。根据该公司发布的2015年半年报披露，今年上半年营业收入同比大幅减少了36.47%，尽管同期毛利率从2014年度的41.42%上升到今年上半年的54.42%，但却难敌期间费用的飙升，从2014年度的38.37%上升到今年上半年的65.45%，最终导致公司出现了2761.91万元的净亏损，而这也是通源石油自上市以来发布的各期年报和半年报中，首份报出亏损业绩的。
在那次定增中，不得不提及到新收购的西安华程对于通源石油的业绩贡献。根据半年报披露的信息，西安华程在被上市公司收购之后，今年上半年实现的净利润金额仅为462.62万元，当然这还合并了安德森的经营业绩，而参考收购西安华程时发布的审计报告数据，该公司在2014年上半年实现的净利润金额就已高达3883.87万元。尽管通源石油在今年上半年对西安华程的合并期间只有4个月，但是也不应当导致收购后的利润贡献金额，仅相当于西安华程2014年上半年业绩的零头。惟一合理的解释就是，西安华程连同其背后的安德森公司经营业绩，在被通源石油收购之后，出现了断崖式的下滑，且下滑幅度超过了80%。
值得关注的是，通源石油在斥巨资收购西安华程、间接控制安德森的过程中，并未要求该公司的原股东给出任何业绩承诺，考虑到在今年刚刚完成收购之后西安华程和安德森随即出现了明显的业绩下滑，这不禁令人怀疑毫无业绩承诺的巨额收购，是否存在向关联方进行利益输送之嫌，也令人质疑这宗收购定价的合理性。
或许是为了挽救上市公司岌岌可危的业绩表现，通源石油在几个月后又决定了要进行新一轮增发行动。根据收购报告书披露的业绩补偿协议，被收购对象波特光盛的原股东承诺该公司在2015年到2018年各年度实现净利润金额分别高达4928万元、5218万元、5631万元和6127万元，尽管业绩增幅并不显著，但是承诺的金额相比其4.45亿元的收购定价还是颇具吸引力的。再加上另一家被收购对象永晨石油的原股东也承诺2015年到2018年各年度实现净利润金额分别高达4279万元、5131万元、5385万元和5656万元，如果上述业绩承诺果真顺利实现，对于当前的通源石油经营业绩无疑将起到力挽狂澜的作用。
但问题的关键在于，看似优异的业绩承诺，最终是否能够顺利实现却很难说，毕竟通源石油2月份收购西安华程的结果就在眼前，更何况本次收购的波特光盛和永晨石油这两家公司所披露的财务信息还存在着很大的疑点，这些疑点的存在很难让人去乐观地预期本次收购所带来的结果。
波特光盛应收账款来源不明
做为被收购标的之一的波特光盛，其主营业务与通源石油相似，均从事于石油钻井服务，只不过两家公司的业务盈利能力却是相差很大。
根据发布的定期报告披露信息，通源石油的钻井服务业务在2013年时毛利率还高达34.83%，到2014年却直线下降到19.48%，今年上半年更是只有3.26%，如果考虑到税金、直接相关的销售费用等支出，目前通源石油的此项业务几乎是赔本赚吆喝了。对此，通源石油在半年报中阐述道“随着国际油价的持续低迷，国内油田勘探开发投资规模也明显回落，油服行业整体受到较大冲击，特别是对钻井业务的负面冲击更为突出，公司运营情况也因此受到较大的拖累。”可见，油田钻井业务的行业背景，在今年上半年并不乐观。
但就是在这样的背景下，波特光盛却显得独树一帜，根据审计报告披露的数据，该公司2014年毛利率高达51.09%，今年上半年虽然也有所下降，但是还是能够维持在36.9%的高位，甚至超过了通源石油2013年时盈利水平最高的数值。同样是从事于油田钻井服务，通源石油的从业经验和经营规模，还都是波特光盛无法企及的，但是在主营业务盈利能力却是相差巨大。这就非常令人怀疑波特光盛超高盈利能力的合理性，相同的业务类型，却显著超过通源石油的毛利率，背后是否存在人为调节的因素。
当然，这并非是波特光盛的主要财务问题。根据审计报告披露的数据，截止到今年上半年末，应收账款主要客户中，名称为“克拉玛依市正诚有限公司”的客户以2756.05万元的欠款余额，位列第一的位置，且欠款账龄全部为1年以内。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成紧密相关于主营业务的发生，只有先对客户存在销售收入，才有可能随之产生应收账款，且后者的金额不应当超过前者。
就波特光盛与大客户“克拉玛依市正诚有限公司”为例，截至期末的2756.05万元的欠款全部为1年以内账龄款项，就意味着这笔欠款的形成时间为2014年7月至2015年6月，进而对应着在这一期间内，波特光盛针对该客户的销售金额不应当少于2756.05万元。
根据收购报告书披露的波特光盛主要客户销售数据显示，“克拉玛依市正诚有限公司”是波特光盛今年上半年的第一大客户，但是对应的销售金额却仅有835.75万元，这也就意味着，在2014年下半年中，波特光盛对该客户的销售金额不应当少于1920.3万元。
然而事实上，“克拉玛依市正诚有限公司”作为波特光盛2014年的第二大客户，当年全部采购额也不过才1519.85万元，即便假设这些销售全部是在当年下半年实现的，也不足以形成2756.05万元的应收账款。也就是说，针对客户“克拉玛依市正诚有限公司”的部分应收账款，是没有实际销售业务作为支撑的，明显违背了正常的财务逻辑。这就不得不令人怀疑，波特光盛所披露的财务数据存在问题，虚增了应收账款资产，进而导致虚增净资产。
波特光盛巨额采购现金流向不明
再来看波特光盛的采购相关数据，根据收购报告书披露的信息，该公司在2014年向排名前五位的供应商合计采购金额为3667.05万元，占全部采购总额的比重为76.47%，由此可以计算出该公司当期全部采购总额为4795.41万元。而与此同时，现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目同期发生额却高达9002.33万元，相比采购总额多出了4206.92万元。
在正常的会计核算逻辑下，波特光盛的对外采购，要么已经实际支付了现金并体现在现金流量数据当中，要么尚未实际支付，由此形成应付账款。在今年上半年中，该公司的采购现金流出金额，显著超过了同期采购总额，这就应当导致该公司应付账款科目余额的大幅减少，或者预付账款科目余额的大幅增加。
但事实上，根据资产负债表披露的数据，波特光盛在2014年末的应付账款和预付账款科目余额分别为7260.15万元和1025.62万元，相比2013年末的余额8220.01万元和572.8万元，分别减少了大约1千万元和增加了不到5百万元，合计只不过导致波特光盛采购方面经营性负债金额减少了1500万元左右。
但是这一变动幅度，却远远无法解释该公司当年采购现金支出与采购总额之间高达4千多万元的差额，这也就意味着该公司存在着大约2500万元的巨额资金支出，既没有采购任何商品，也没有用于偿付以前年度形成的负债，就这样不明不白地消失了。这对于净资产金额不过才2.3亿元的波特光盛而言，实在不是一个小数目。
值得关注的是，波特光盛曾于2014年10月实施过增资，投资方力鼎富盛以人民币3000万元现金获得了波特光盛6.76%股权，由此计算彼时的波特光盛整体估值还仅为44378.7万元。而在时隔还不到1年之后，波特光盛被通源石油收购时，整体估值却增长到了6.35亿元，增幅高达43%。而与此同时，波特光盛原股东承诺的2015年实现净利润4928万元，却相比该公司2014年实际实现净利润4742.94万元增幅极为有限。这很自然令人质疑，通源石油给波特光盛报出的收购对价是否过高了？
永晨石油对第5大客户巨额应收账款来源不明
另一家被收购标的永晨石油在本次收购之前，就已经是通源石油持股45%的参股公司，且通源石油还是该公司的第一大股东，通过本次收购，通源石油将“收编”剩余小股东所持股份。在2014年5月，通源石油获得永晨石油股权时，支付的对价单价还不过9.29元/股，对应永晨石油整体估值为41561.91万元。而到了本次收购时,其剩余55%股权则需支付29150万元对价，对应整体估值已经高达5.3亿元。
问题在于，永晨石油的财务数据也存在着与波特光盛类似问题。根据审计报告披露的数据，永晨石油在今年上半年末的应收账款构成中，名为“大庆油田杜尔伯特龙虎泡油田有限责任公司”以743.97万元的余额位列第五的位置，那么很显然，在2014年和2015年上半年中，永晨石油应当向该客户销售了相应的商品或者服务。
但事实上，根据收购报告书披露的永晨石油主要客户信息，这家名为“大庆油田杜尔伯特龙虎泡油田有限责任公司”从未现身于永晨石油的主要客户名单当中，这也就意味着永晨石油在2015年上半年中向该客户没有进行过任何销售，2014年的销售金额也不可能超过同期排名第五位的大客户“北京中安盛泰科技有限公司”对应的259万元。那么永晨石油对该客户的超7百万元巨额应收账款又是从何而来？这实在令人匪夷所思。
通源石油自身财务问题不少
除收购标的所存在的问题外，通源石油自身的财务数据也存在不少问题。根据该公司发布的定期财务报告，今年1季度实现销售收入13503.01万元，半年报中披露的上半年累计实现销售收入26400.59万元，由此计算通源石油在第2季度实现的销售收入金额为12897.58万元。再考虑到17%的增值税销项税额影响后，含税总收入大致为15090.17万元。
与此同时，通源石油一季报和半年报的现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额分别为26191.79万元和42163.36万元，由此计算该公司第2季度中实现的销售商品、提供劳务实际收到现金金额为15971.57万元，这与该公司同期实现的含税总收入相比，多了不到900万元。
含税总收入与实际收到现金之间差异并不算大，这就应当对应着通源石油应收票据、应收账款、预收账款等与销售相关的待结算科目余额变动也非常小。但事实上，虽然对比该公司一季报和半年报的应收票据、预收账款科目余额变动在100万元以内，但是应收账款净值却从1季报的48307.47万元大幅下降到半年报的43249.62万元，减少了5057.85万元。应收账款净值大幅减少5000万元以上是基于同期含税总收入与销售实际回款金额大体相当的条件，这很明显违背了正常的财务核算逻辑，通源石油巨额应收账款消失的不明不白。
由于通源石油在今年2月份完成了对西安华程收购，并将其纳入到合并会计报表编制范围之内，而在上半年中并不存在除此以外的其他导致合并范围变更的事项，这也就意味着该公司在今年第2季度中合并范围并没有发生变更，因此不可能是由于子公司收购、出让等特殊事项造成该公司应收账款余额下降。这也进一步加大了通源石油存在应收账款舞弊行为的可能性，数千万元应收账款的不翼而飞，非常引人关注，且金额之大令人咋舌。
再来看通源石油的应收账款数据，根据半年报披露的信息，合并口径下应收账款的第一大客户为“大庆油田有限责任公司”，涉及金额高达9000万元以上，但其中账龄为1~2年的欠款仅为237.4万元，其余均为账龄1年以内欠款；而与此同时，半年报中披露的通源石油母公司应收账款构成信息中，欠款第一大户也是“大庆油田有限责任公司”，但是包含的1~2年账龄应收账款余额却高达2814.44万元。
在正常的会计核算逻辑下，通源石油母公司账面上针对外部客户“大庆油田有限责任公司”的应收账款，必然会被包含在合并口径应收账款数据当中，即便假设通源石油所有合并范围内的子公司均没有对该客户的应收账款，母公司的数据也应当与合并口径数据一致才对。然而针对该客户的账龄为1~2年期的应收账款，通源石油母公司数据却远远超过了合并口径数据，违背了最基本的会计核算原理，这岂非是咄咄怪事？
此外，通源石油的现金流量数据也非常有意思，“收到的税费返还”科目在1季报的发生额就已经多达370.62万元了，而半年报的累计金额却仅有266.89万元，这就对应着该科目在第2季度中的发生金额为-103.72万元。
然而在正常的会计核算逻辑下，现金流量二级科目是不可能出现负数发生额，更何况“收到的税费返还”科目体现的是公司实际收到的税费返还金额，既然已经收到并入账，又怎么可能退还出去呢？这就非常令人怀疑该公司在今年一季报中所称的上百万元税费返还款，是否真正收到过？是否存在虚构了这笔上百万元现金收入的行为？■
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