证券代码:600725证券简称:云维股份公告编号:临2015-074
债券代码:122073债券简称:11云维债
云南云维股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司(以下简称“公司”或“云维股份”)第七届董事会第八次会议于2015年10月10日以通讯表决形式召开,会议应到董事9名,实际参加表决董事9名,会议召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式,审议通过如下议案:
一、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉(修订稿)的议案》。
《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》详见上海证券交易所[微博]网站(www.sse.com.cn)、中国证券报和上海证券报。
本议案关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了关于公司与上海汇石投资管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司、上海华沅投资管理合伙企业(有限合伙)和苏州工业园区大美中和投资中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案。
上述补充合同具体内容详见上海证券交易所[微博]网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年10月12日
国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司
关于云南云维股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会[微博]:
贵会151566号《中国证监会[微博]行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。感谢贵会对云南云维股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司及其他各中介机构已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。本次反馈意见中涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题,已由保荐机构出具了核查意见。
为了表述简洁,在本回复中,除非另有文义所指,下列简称具有如下含义:
保荐机构、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
大成律师 | 指 | 北京大成(昆明)律师事务所 |
发行人、申请人、公司 | 指 | 云南云维股份有限公司 |
云维集团 | 指 | 云南云维股份有限公司 |
大为商贸 | 指 | 云南大为商贸有限公司,发行人控股子公司 |
大为制焦 | 指 | 云南大为制焦有限公司,发行人控股子公司 |
大为焦化 | 指 | 曲靖大为焦化制供气有限公司,发行人控股子公司 |
河口商贸 | 指 | 河口大为商贸有限公司,大为制焦的控股子公司 |
大为制氨 | 指 | 云南大为制氨有限公司 |
泸西焦化 | 指 | 泸西大为焦化有限公司,大为制焦的控股子公司 |
云维保山 | 指 | 云维保山有机化工有限公司,原发行人全资子公司,报告期内对外转让 |
乙炔化工 | 指 | 云南云维乙炔化工有限公司,原发行人控股子公司,报告期内对外转让 |
大为煤焦 | 指 | 曲靖大为煤焦供应有限公司,发行人控股子公司 |
大为恒远 | 指 | 云南大为恒远化工有限公司 |
麦地煤矿 | 指 | 盘县柏果镇麦地煤矿(有限合伙),发行人担任有限合伙人的参股企业 |
盘县大为 | 指 | 盘县大为煤业有限公司,大为焦化的控股子公司 |
汇石投资 | 指 | 上海汇石投资管理有限公司 |
汇石混改1号 | 指 | 汇石投资设立并管理的汇石投资—汇石混改基金1号 |
大美中和 | 指 | 苏州工业园区大美中和投资中心(有限合伙) |
锦绣中和 | 指 | 锦绣中和(北京)资本管理有限公司 |
华泰资管 | 指 | 华泰证券(上海)资产管理有限公司 |
华泰云帆1号 | 指 | 华泰资管设立并管理的华泰云帆1号定向资产管理计划 |
华沅投资 | 指 | 上海华沅投资管理合伙企业(有限合伙) |
上海邦投 | 指 | 上海邦投投资管理有限公司 |
财通资本 | 指 | 浙江财通资本投资有限公司 |
涌果投资 | 指 | 西藏达孜涌果投资有限公司,财通资本全资子公司 |
东融资本 | 指 | 宁波东融资本管理有限公司 |
首泰金信 | 指 | 首泰金信(北京)股权投资基金管理有限公司 |
天堂硅谷 | 指 | 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 |
西藏海吉 | 指 | 西藏海吉资本管理合伙企业(有限合伙) |
东虹桥资本 | 指 | 上海东虹桥资产管理有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
云南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会云南监管局 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
公司章程或章程 | 指 | 云南云维股份有限公司章程 |
原煤 | 指 | 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的产品,按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤 |
洗精煤、精煤 | 指 | 原煤经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分,去掉了一些杂质,适合一些专门用途的优质煤,包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等;不包括洗中煤、矸石和煤泥 |
焦化 | 指 | 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工 |
A股 | 指 | 发行人本次向境内投资者发行的普通股,每股面值人民币1.00元,以人民币认购 |
股东大会 | 指 | 云南云维股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 云南云维股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 云南云维股份有限公司监事会 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
近三年一期、报告期 | 指 | 2015年1-3月、2014年、2013年、2012年 |
现将贵会反馈意见所涉各项问题,具体说明如下:
第一部分 重点问题
问题1:申请人计划使用本次募集资金全部偿还银行贷款及其他有息债务。请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复:
一、请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。
【申请人回复】
(一)拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途
本次发行拟募集资金总额为520,698.65万元,扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金拟偿还的银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途如下表所示,若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额小于清单中的待偿还本金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
借款 公司 | 资金提供方 | 贷款类型 | 起息日 | 到期日 | 待偿还本金 (元) | 贷款用途 |
云维股份 | 工商银行沾益支行 | 预付款融资 | 2015/3/2 | 2015/9/1 | 69,000,000 | 原材料采购 |
云维股份 | 陕西国际信托@(委托华夏银行昆明分行) | 委托贷款 | 2014/12/29 | 2015/5/30 | 100,000,000 | 原材料采购 |
云维股份 | 陕西国际信托@(委托华夏银行昆明分行) | 委托贷款 | 2014/12/29 | 2015/6/8 | 100,000,000 | 原材料采购 |
云维股份 | 中国银行曲靖分行 | 流动资金贷款 | 2014/12/18 | 2015/12/18 | 30,000,000 | 购买原材料 |
云维股份 | 民生银行曲靖分行 | 流动资金贷款 | 2015/4/10 | 2015/10/10 | 30,000,000 | 日常经营周转 |
云维股份 | 广发银行曲靖分行 | 流动资金贷款 | 2014/11/4 | 2015/10/22 | 68,000,000 | 购买原材料 |
云维股份 | 广发银行曲靖分行 | 流动资金贷款 | 2014/11/5 | 2015/10/22 | 82,000,000 | 购买原材料 |
云维股份 | 广发银行曲靖分行 | 流动资金贷款 | 2014/11/7 | 2015/10/22 | 50,000,000 | 购买原材料 |
云维股份 | 平安信托 | 信托贷款 | 2015/1/12 | 2015/10/12 | 30,000,000 | 补充流动资金 |
云维股份 | 平安信托 | 信托贷款 | 2015/1/12 | 2015/12/12 | 60,000,000 | 补充流动资金 |
云维股份 | 平安信托 | 信托贷款 | 2015/1/12 | 2016/1/12 | 210,000,000 | 补充流动资金 |
云维股份 | 宁波东融资本管理有限公司@(通过工商银行宁波新城支行) | 委托贷款 | 2014/12/12 | 2015/12/11 | 10,000,000 | 流动资金 |
云维股份 | 宁波东融资本管理有限公司@(通过工商银行宁波新城支行) | 委托贷款 | 2014/12/16 | 2015/12/14 | 3,700,000 | 流动资金 |
云维股份 | 宁波东融资本管理有限公司@(通过工商银行宁波新城支行) | 委托贷款 | 2015/1/9 | 2016/1/8 | 18,300,000 | 流动资金 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/4/30 | 2015/4/29 | 75,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/5/12 | 2015/5/11 | 75,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 中国银行曲靖分行 | 应收账款融资 | 2015/1/4 | 2015/5/13 | 60,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 交通银行曲靖金麟支行 | 流动资金贷款 | 2014/5/15 | 2015/5/15 | 80,000,000 | 支付煤款 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 固定资产借款 | 2007/6/8 | 2015/6/7 | 30,000,000 | 焦化项目建设 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 固定资产借款 | 2007/6/8 | 2015/6/7 | 86,650,000 | 焦化项目建设 |
大为制焦 | 浦发银行曲靖支行 | 流动资金贷款 | 2014/10/17 | 2015/5/17 | 100,000,000 | 补充流动资金 |
大为制焦 | 中国银行曲靖分行 | 应收账款融资 | 2015/1/13 | 2015/6/23 | 19,980,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 中国银行曲靖分行 | 应收账款融资 | 2015/3/19 | 2015/8/31 | 40,020,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/7/10 | 2015/7/9 | 80,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/7/23 | 2015/7/22 | 100,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/7/25 | 2015/7/22 | 40,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 民生银行昆明分行 | 流动资金贷款 | 2014/8/6 | 2015/8/6 | 95,000,000 | 日常经营周转 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/8/25 | 2015/8/24 | 90,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 工商银行沾益支行 | 预付款融资 | 2015/3/3 | 2015/9/2 | 42,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 工商银行沾益支行 | 预付款融资 | 2015/3/11 | 2015/9/10 | 86,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/10/30 | 2015/10/29 | 50,000,000 | 采购原料煤 |
大为制焦 | 民生银行昆明分行 | 流动资金贷款 | 2014/11/13 | 2015/11/13 | 70,000,000 | 日常经营周转 |
大为制焦 | 民生银行昆明分行 | 流动资金贷款 | 2014/11/14 | 2015/11/14 | 70,000,000 | 日常经营周转 |
大为制焦 | 民生银行昆明分行 | 流动资金贷款 | 2014/11/18 | 2015/11/18 | 70,000,000 | 日常经营周转 |
大为制焦 | 农业银行沾益支行 | 流动资金贷款 | 2014/11/19 | 2015/11/18 | 10,000,000 | 采购原料煤 |
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