证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2015-临068
国旅联合股份有限公司
关于设立体育产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟以下属全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）作为普通合伙人与上海华设金融信息服务有限公司（以下简称“华设金融”）、华设资产管理（上海）有限公司（以下简称“华设资产”）共同设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“体育产业并购基金”）。
●公司本次通过下属全资子公司国旅体育对外投资参与设立体育产业并购基金事项在公司经营管理层权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
●宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致体育产业并购基金无法达到预期收益。
●华设金融、华设资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，推动中国体育事业的发展，公司拟通过下属全资子公司国旅体育作为普通合伙人与华设资产、华设金融共同设立体育产业并购基金，以期配合国旅联合进行并购与产业整合。设立后的体育产业并购基金将围绕公司的发展战略，针对（1）体育营销传媒类公司；（2）体育广告类公司；（3）赛事运营、赛事转播权、市场开发及广告代理权；（4）体育场馆、运动场馆运营；（5）境内外其他相关体育资产等投资目标进行投资与收购。
2015年9月15日，公司与华设资产签署《国旅联合—华设资产设立体育产业并购基金合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），并予以公告（公告编号：2015-临062）。
2015年10月9日，在前述《合作意向书》的框架范围内，国旅体育与华设金融、华设资产签署《苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）合伙协议》及其他相关文件，共同设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）。国旅体育作为普通合伙人，以人民币1000万元认购体育产业并购基金20%的份额；华设金融作为有限合伙人，以人民币10万元认购体育产业并购基金0.2%的份额；华设资产作为有限合伙人，以人民币3990万元认购体育产业并购基金79.8%的份额。
二、合作方的基本情况
（一）华设金融
华设金融的基本情况如下：
公司名称：上海华设金融信息服务有限公司
注册地址：上海市崇明县北沿公路2111号3幢143-12室（上海崇明森林旅游园区）
法定代表人：姜玮彦
注册资本：人民币5，000万元
成立日期：2015年1月27日
主营业务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，（金融、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，投资管理、咨询，商务信息咨询，资产管理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机系统集成，计算机软硬件的销售，实业投资。
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
华设金融及其控股股东与国旅联合不存在关联关系，未直接或间接持有国旅联合的股份、未有增持国旅联合股份的计划。华设金融及其控股股东与国旅联合不存在相关利益安排、与第三方亦不存在其他影响国旅联合利益的安排等。
（二）华设资产
华设资产为一家国内领先的独立财富管理机构，与全球顶尖的知名投行、信托、银行、地产咨询公司、律师和会计师事务所以及国内重量级大型企业达成战略合作伙伴关系，在投资领域积累了丰富的储备项目并有较强的资金筹集能力。华设资产的基本情况如下：
公司名称：华设资产管理（上海）有限公司
注册地址：上海市崇明县北沿公路2099号2幢308-7（上海崇明森林旅游园区）
法定代表人：姜玮彦
注册资本：人民币1，000万元
成立日期：2013年9月7日
主营业务：资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
华设资产及其控股股东与国旅联合不存在关联关系，未直接或间接持有国旅联合的股份、未有增持国旅联合股份的计划。华设资产及其控股股东与国旅联合不存在相关利益安排、与第三方亦不存在其他影响国旅联合利益的安排。
三、合伙协议及相关协议的主要内容
（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限
名称：苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）。
经营场所：合伙企业在中国的经营场所为：苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢2209室。
经营范围：体育产业投资、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、项目投资（以最终工商登记为准）。
存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自合伙企业成立之日（即合伙企业营业执照签发之日）起2年。
（二）合伙人名录、出资方式、数额及期限
1、国旅体育，以现金方式认购人民币1000万元，出资期限为2年。
2、华设金融，以现金方式认购人民币10万元，出资期限为2年。
3、华设资产，以现金方式认购人民币3990万元，出资期限为2年。
（三）合伙企业的执行事务合伙人与管理人
普通合伙人国旅体育为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务，向合伙企业提供日常运营及其投资管理事务。华设金融担任合伙企业的管理人。
（四）合伙企业的投资范围投资期限、投资限制及资金监管
合伙企业的投资范围为体育营销传媒类公司、赛事运营、场馆运营类公司、全球各类赛事转播权、广告代理权以及境内外其他相关体育资产的投资。
合伙企业的投资期限为最长不超过24个月。
合伙企业不得以借入负债的方式进行投资，亦不得对他人之负债提供担保。
合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行对合伙企业帐户内的全部现金实施监管。
（五）管理费、收益分成、亏损分担及责任承担
1、合伙企业支付给普通合伙人的管理费为合伙企业总认缴规模的3%，在合伙企业设立时一次性支付，后续将不再收取。合伙企业支付给管理人运营费用，该运营费用按照募集资金的年化4%，由管理人收取。
2、合伙企业获得全部投资收益按如下顺序分配：
（1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投资本金；
（2）向有限合伙人分配，直至有限合伙人实现最多不超过年化收益率12%；
（3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投资本金；
（4）向普通合伙人分配，直至普通合伙人的年化收益率达到12%；
（5）以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：管理人（华设金融）：普通合伙人（国旅体育）：全体有限合伙人=4:4:2。即管理人获得40%，普通合伙人获得40%，全体有限合伙人获得20%。
（6）全体有限合伙人从上述“（5）”所获得的20%投资收益按照出资比例进行分配。
3、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
（六）合伙权益转让、入伙及退伙
1、未经全体合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的权益，但应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。
2、非经全体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权益（上述权益包括在合伙协议项下的权利和义务）。
3、有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
4、在合伙企业的存续期间，经全体合伙人同意，有限合伙人可以退伙。
（七）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（八）争议解决办法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决，通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
四、本次对外投资对公司的影响
公司下属全资子公司使用自有资金设立体育产业并购基金，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。本次投资旨在不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，推动中国体育事业的发展，符合公司中长期发展战略规划，有利于公司提升盈利水平，拓宽盈利渠道，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
五、本次对外投资的风险与应对分析
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致体育产业并购基金无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注体育产业并购基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日THE_END
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