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本次非公开发行结束、募集资金到位后，随着高利率的银行贷款及其他有息负债得到偿还，公司的盈利能力得到进一步提升，但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，行业周期性明显，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行退市风险警示的风险，敬请投资者注意该重大风险。
四、 有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力的措施
为提高股东回报，公司拟通过强化募集资金管理、加强内部管理、推进技术革新与产业升级、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
1．加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2．加强内部管理，提高盈利能力
本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，减轻公司的资金压力，帮助公司渡过行业周期性难关。同时，公司将继续以营销为龙头，以成本费用控制、薪酬体制改革为抓手，建立和完善内控体制和机制，继续贯彻产品经营和资产经营并重战略思想，努力盘活闲置资产、低效资产，持续提高公司的管理能力、盈利能力，使公司2015年在产品经营、资产经营效果上有显著改善和明显提升。
3．推进技术革新与产业升级
积极研究转型升级，立足实际，充分依托现有产业基础，发挥与云南炼化项目耦合优势，以市场为导向，有的放矢，量力而行，努力向煤焦化与煤气化，煤化工与石油化工的相结合和互补方向发展，重点转型发展清洁能源、化工新材料、精细化工，完善物流体系，实现企业内部物料和产品优化配置，提高装置产能，降低综合成本，提升整体盈利能力，最终成功实现传统煤化工向新型煤化工转型跨越。
4．优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施
1．最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。
2．最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况：
1）2013年9月云南证监局现场检查出具监管关注函
云南证监局于2013年6月19日至7月3日至对公司进行了年报现场检查，并于2013年9月29日出具了《关于云维股份的监管关注函》（云证监函[2013]147号），发现公司存在（1）预付款长期不能转为投资的风险、（2）应付账款金额披露错误、（3）子公司管控风险、（4）连续两年亏损被予以ST特别处理的风险等问题，并提出了（1）加强子公司管理和控制、（2）高度重视可能出现的股票特别处理和公司债暂停交易风险、（3）强化信息披露工作，三项监管要求。
在收到《监管关注函》后，公司对此高度重视，召开专题会议，逐项对照检查，分析问题原因，制订整改措施，健全内部控制，加强子公司的管控，努力降低风险。公司于2013年10月21日将整改情况向云南证监局进行了书面汇报。
2）2013年10月云南证监局出具的*ST特别处理警示函
云南证监局于2013年10月31日向公司出具了《关于云南云维股份有限公司*ST特别处理的警示函》（云证监函[2013]172号），针对公司面临的被*ST特别处理的风险，云南证监局提出了“提高风险意识”、“强化信息披露”、“做好内部信息登记工作”等监管要求。
公司根据云南证监局提出的监管要求，成立了化解*ST特别处理风险的专项工作小组，制定了风险化解方案，具体包括：（1）继续强化内部精细化管理，提高公司整体经营业绩；（2）加强与各方的沟通汇报，争取股东、政府部门和员工等各方加大对公司的支持力度；（3）强化信息管理，提高信息披露质量，确保依法合规；（4）加强对外合作经营，提升公司精细化工产品的盈利能力。2013年11月14日，公司就此向云南证监局正式提交了《云南云维股份有限公司关于化解*ST特别处理风险方案的报告》。
3）2015年云南证监局出具的监管关注函
云南证监局于2015年9月14日向公司出具了《关于云维股份的监管关注函》（云证监函[2015]53号），关注到公司面临的*ST特别处理和公司债兑付风险，针对上述风险提出了：“采取有力措施，防止公司债违约”；“强化信息披露、确保合法合规”；“加强综合协调，寻求各方支持”；“做好内部信息登记工作”等四项监管要求。
根据云南证监局提出的监管要求，公司高度重视并成立了专项领导小组，确定了：（1）加快推进非公开发行事项；（2）强化内部精细化管理，减少期间费用，降低亏损额度；（3）扩大融资渠道，力保资金链安全；（4）加强实际控制人和省国资委[微博]等政府部门的沟通协调，获取支持；（5）强化信息管理，提高信息披露质量等五条具体措施。
2015年9月21日，公司就此向云南证监局正式提交了《云南云维股份有限公司关于风险化解处置方案的报告》。
4）2014年上交所[微博]出具的监管工作函及问询函
2014年1月3日、13日及21日，上交所就公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额交易相关的会计处理和评估事项分别出具了《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函监管工作函》（上证公函[2014]0007号）、《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额交易相关事项的问询函》（上证公函[2014]0039号）和《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额交易事项的问询函》（上证公函[2014]0049号），就麦地煤矿的历史沿革、长期股权投资及投资收益的核算、公允价值的复核、评估报告中收益测算和估值合理性、购买麦地煤矿的战略研究等问题提出问询。就上述问询，公司认真查阅相关资料，逐项对照复核，综合年审会计师、项目评估师的意见，分别于2014年1月9日、16日和23日提交了回复报告，并按照上交所的要求进行了公告。此外，公司年审会计师——中审亚太会计师事务所有限公司也针对上述问询分别于2014年1月8日、16日和22日，就涉及财务的相关问题出具了《专项说明》。就此事项，麦地煤矿的矿业权评估机构内蒙古兴益资产评估有限公司也于2014年1月7日出具了《关于对上海证券交易所[微博]上证公函[2014]0007号采矿权评估问题的专项说明》；资产评估机构北京亚超资产评估有限公司于同日出具了《关于对上海证券交易所[微博]上证公函[2014]0007号资产评估问题的专项说明》。
5）云南证监局关于公司年报的问询函和监管意见函
云南证监局对公司2012年年度报告进行了审查，并于2013年3月29日出具了《关于云维股份年报的问询函》（云证监函[2013]27号），要求公司对2012年巨亏的原因作出解释。公司根据问询函的要求于2013年4月24日向云南证监局提交了书面回复，对具体分析结果进行了汇报。
云南证监局对公司2014年年度报告进行事后审阅，并于2015年5月14日出具了《关于云维股份2014年年报的监管意见函》（云证监函[2015]23号），要求公司对2014年中有关研究开发会计政策、分部报告、商誉减值、应收票据等的内容进行补充披露。公司根据要求于2015年5月21日向云南证监局提交了书面回复，并在2015年5月16日披露的《公司关于2014年年报及年报摘要的更正（补充）公告》和《公司2014 年年度报告全文及摘要（修订版）》中进行了补充披露。
6）上交所关于公司年报的事后审核意见函
上交所对公司2013年年度报告进行了事后审查，并分别于2014年5月23日和6月6日出具了上证公函[2014]0497号和上证公函[2014]0554号《关于对云南云维股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》，要求公司对资金占用费、非流动资产处置损益、主要产品毛利率变动、运输装卸费变动、资产准备转回、预付账款结转、营业外收入、剥离资产的资金占用、预付煤矿整合款等作出说明和解释。公司根据要求分别于2014年5月28日和6月6日向上交所提交了书面回复报告。
上交所对公司2014年年度报告的进行了事后审查，并于2015年5月5日出具了《 关于对云南云维股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0414号），要求公司对新年度经营计划、专项资产管理计划、财务报表附注信息等相关事项进行修订或补充披露。公司对相关问题进行了认真核实，并于2015年5月12日作出了书面回复，同时就相关内容在2015年5月16日披露的《公司关于2014年年报及年报摘要的更正（补充）公告》和《公司2014 年年度报告全文及摘要（修订版）》中进行了修订和补充披露。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
六、 公司公开披露的合伙人协议补充协议、资管计划委托人与管理人签订的补充合同详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：600725 证券简称：云维股份公告编号：临2015－077
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议、2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案及相关议案。根据公司2014年年度股东大会授权，公司董事会对《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）的修订在有效授权期及授权范围内，无需再提交公司股东大会审议。
公司于2015年10月10日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》。根据中国证监会[微博]对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见要求，对《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》中的股东大会决议有效期、附条件生效的股份认购合同等相关内容进行了修订，同时对《非公开发行预案》与本次非公开发行对象的情况、本次非公开发行股票的审议批准情况进行了补充、更新和完善。现将本次非公开发行股票预案的修订情况说明如下：
■
除上述修订和补充外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。
修订后的《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告。
云南云维股份有限公司
2015年10月12日
国金证券股份有限公司、云南云维
股份有限公司关于云南云维股份有限
公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会[微博]：
贵会151566号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。感谢贵会对云南云维股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司及其他各中介机构已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。本次反馈意见中涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具了核查意见。
为了表述简洁，在本回复中，除非另有文义所指，下列简称具有如下含义：
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现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体说明如下：
第一部分 重点问题
问题1：申请人计划使用本次募集资金全部偿还银行贷款及其他有息债务。请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。
【申请人回复】
（一）拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途
本次发行拟募集资金总额为520，698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金拟偿还的银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途如下表所示，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额小于清单中的待偿还本金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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上述负债均为截至公司董事会第七届第四次会议审议本次非公开发行相关事项前（即截至2015年4月20日）公司正在履行的短期及长期债务。
（二）通过股权融资偿还有息债务的考虑及经济性
1、资产负债率情况
报告期各期及最近一期末，公司的资产负债率水平如下表所示（2015年3月及6月末的数据未经审计）：
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近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。2012年末、2013年末、2014年末公司的资产负债率分别为88.96%、86.91%和95.23%，而2015年3月末和6月末分别达到了97.73%和97.70%，整体呈上升趋势。公司面临较大的偿债压力和财务风险。为更好地实现公司转型升级、扭亏为盈的经营目标，公司亟需筹集资金偿还有息负债，优化财务结构、加强抗风险能力并提升综合竞争力，为公司的可持续发展提供助力。
偿还有息负债后，公司的利息支出将大幅下降，这有利于减轻公司的运营负担，提高公司的盈利能力。本次非公开发行股票对于公司在行业去产能浪潮中站稳脚跟、渡过行业周期性难关、重新成为行业领军企业、实现公司未来发展和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
2、银行授信情况
截至2015年6月30日，云维股份及其下属公司的银行授信情况如下表所示：
单位：万元
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注：部分银行的授信期间截止日在2015年6月30日之前，主要系公司在该部分银行的授信期截止前提前归还了前次贷款并及时续借了新的贷款，新的授信额度及授信期限正在银行审批过程中。
截至2015年6月30日，公司授信总额558，935.00万元，已使用授信额度534，149.91万元，尚余可用额度24，785.09万元。剩余额度主要包括：1）需额外提供采矿权等资产担保才可使用的额度；2）公司为降低偿债风险保留的部分授信额度。尚可使用额度占授信总额的比重仅为4.43%，公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求的空间极小。
3、短期偿债能力情况
报告期各期末及最近一期末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示（2015年3月及6月末的数据未经审计）：
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由上表可以看出，报告期内公司的流动比率及速动比率均小于1且整体呈下降趋势，面临较大的短期偿债风险，2015年6月末，公司的偿债能力仍没有得到改善，存在短期内资不抵债的风险。公司向银行以及其他机构的借款以短期借款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要用于偿还短期负债，该部分负债偿还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。
4、财务费用情况
2012年度至2014年度、2015年第一季度及2015年上半年（未经审计），公司财务费用与营业收入及营业毛利总额之间的数值关系如下表所示：
单位：万元
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可以看到，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高。目前财务费用过高已成为公司经营性亏损的最主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司向银行及其他机构的借款余额将大幅下降。随着公司负债结构的改善，公司后续融资的成本也将大幅降低，公司的利息支出将显著减少，公司盈利能力将有效提升。
5、通过股权融资偿还银行贷款及其他有息负债的考虑及经济性
（1）节省利息支出
若按公司拟使用募集资金偿还的债务合同所记载的名义利率测算，公司本次募集资金偿还银行贷款及其他有息负债的行为，可在一年内为公司减少利息负担至少39，024.19万元。由于贷款机构在放贷过程中存在分期收款、中期收款、提前扣除利息、要求提供保证金、第三方担保等现象，因此能够节省的实际利息支出将更多。
（2）改善资本结构
假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行贷款及其他有息负债后，以2015年6月30日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
单位：万元
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公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他有息负债，将有效降低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
因此，从经济角度看，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务费用，还可通过改善公司的负债结构，提高公司整体信用评级，公司后续融资的成本将大幅降低，公司未来的利息支出也将显著减少，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有较好的综合经济效益。
二、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
（一）符合实际需求及真实性核查
（下转27版）
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