证券代码：600725 证券简称：云维股份公告编号：临2015－074
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）第七届董事会第八次会议于2015年10月10日以通讯表决形式召开，会议应到董事9名，实际参加表决董事9名，会议召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》。
《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报。
本议案关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于公司与上海汇石投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案。
上述补充合同具体内容详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：600725 证券简称：云维股份公告编号：临2015－075
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日收中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151566 号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同保荐机构国金证券股份有限公司、北京大成（昆明）律师事务所对反馈意见所列相关事项进行了认真核查和落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
根据《反馈意见》要求，公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：600725 证券简称：云维股份公告编号：临2015－076
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见中有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2015年8月24日收中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151566 号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同保荐机构国金证券股份有限公司、北京大成（昆明）律师事务所对反馈意见所列相关事项进行了认真核查和落实，在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。现将有关事项公开披露如下：
一、 公司及公司控股股东和实际控制人等关联方的承诺
1．就公司拟进行2015年非公开发行股票事宜，公司承诺：（1）本公司及本公司的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、契约型基金及其所有投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。（2）公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买。
2．就公司拟进行2015年非公开发行股票事宜，公司控股股东云南云维集团有限公司、公司实际控制人云南煤化工集团有限公司及其子公司云南东源煤业集团有限公司的承诺：（1）本公司及本公司的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、契约型基金及其所有投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。（2）本公司及本公司控制或同一控制下的关联方在云维股份本次非公开发行股份前已持有的云维股份股票，在本次非公开发行股份的定价基准日前 6 个月至承诺出具日不存在减持情况；本公司及本公司控制或同一控制下的关联方自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
二、 本次非公开发行认购对象的委托人或合伙人的承诺
参与认购本公司2015年非公开发行的资管计划的委托人和合伙企业的合伙人已出具以下承诺：
1．合伙企业大美中和与华沅投资的合伙人出具的承诺函
本次云维股份非公开发行的认购对象大美中和与华沅投资的合伙人，包括大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟，出具了包含下述内容的《承诺函》：
1）本人/本企业与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系；
2）本人/本企业与出资参与认购对象认购本次非公开发行股票的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3）本人/本企业与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；
4）本人/本企业以自有资金，按照自身认缴的出资额向认购对象出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向认购对象出资的情况，不存在认缴资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。本人/本企业资产状况良好，不存在会对本人/本企业按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。
5）本人/本企业保证在发行人本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳出资至认购对象指定的账户。若本人/本企业不能按时足额向认购对象缴纳出资导致其受到损失的，本人/本企业将与其他合伙人连带承担认购对象因此而受到的全部损失；
6）本人非发行人或其关联方的董事、监事、高级管理人员或其他员工，本人作为合伙人参与认购对象认购发行人本次非公开发行股票不涉及相关主管部门对国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工持有国有控股上市公司股份的批准；
7）在认购对象认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，本人/本企业将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出认购对象；本人/本企业认购合伙份额不构成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为。
2．资产管理计划华泰云帆1号的委托人出具的承诺函
华泰云帆1号的委托人蒋忠永出具了包含如下内容的《承诺函》：
1）本人资产状况良好，本人在资管计划中的出资为本人拥有合法所有权或处分权的资产，均为本人的自有资金，保证出资的来源及用途符合国家有关规定，保证资金并未直接或间接来源于云维股份、云维股份控股股东、实际控制人及其关联方、云维股份董事、监事、高级管理人员的情况，亦未接受云维股份及其控股股东、实际控制人、关联方的财务资助或者补偿，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行财产份额的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该财产份额行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；
2）本人所持份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况、不存在任何争议和纠纷；
3）资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；
4）本人承诺，将根据资管计划管理人要求，在云维股份本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足份额认购款。如本人未及时足额缴纳认购资金，则本人将向管理人支付赔偿金，赔偿金数额与资管计划管理人与云维股份签订的《附条件生效的认购合同》中约定的违约赔偿金额一致；
5）本人在认购对象认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不得转让本人的出资或退出资管计划；本人认购资管计划不构成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为；
6）本人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系；除参与华泰云帆1号资产管理计划的事项外，本人与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；
7）本人非发行人或其关联方的董事、监事、高级管理人员或其他员工，本人作为资管计划委托人参与认购对象间接认购发行人本次非公开发行股票不涉及相关主管部门对国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工持有国有控股上市公司股份的批准；
8）本人确认，管理人、托管人未对资管计划的收益状况作出任何承诺或担保。
3．契约式基金汇石混改1号的投资人出具的承诺函
认购汇石投资所管理的契约式基金汇石混改1号基金份额的投资人财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本出具了包含以下内容的《承诺函》：
1）本公司/本企业资产状况良好，本公司/本企业在汇石投资-汇石混改基金1号中的出资为本公司/本企业拥有合法所有权或处分权的资产，均为本公司/本企业的自有资金或合法筹集的资金，保证出资的来源及用途符合国家有关规定，保证资金并未直接或间接来源于云维股份、云维股份控股股东、实际控制人及其关联方、云维股份董事、监事、高级管理人员的情况，亦未接受云维股份及其控股股东、实际控制人、关联方的财务资助或者补偿，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行财产份额的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该财产份额行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；
2）本公司/本企业所持份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况、不存在任何争议和纠纷；
3）本公司/本企业与汇石投资-汇石混改基金1号的其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排；
4）本公司/本企业承诺，将根据管理人要求，在云维股份本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足份额认购款。如本公司/本企业未及时足额缴纳认购资金，则本人将向管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的20%；
5）本公司/本企业在汇石投资-汇石混改基金1号认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不转让本公司/本企业的基金份额或退出基金；本公司/本企业认购汇石投资-汇石混改基金1号基金份额不构成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为；
6）本公司/本企业与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系；除参与汇石投资-汇石混改基金1号基金份额的认购事项外，本公司/本企业与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；
7）本公司/本企业确认，管理人、托管人未对汇石投资-汇石混改基金1号的收益状况作出任何承诺或担保。
4．契约式基金汇石混改1号的投资人西藏海吉的合伙人出具的承诺函
认购汇石混改1号基金份额的投资人合伙企业西藏海吉的合伙人史威、史李红出具了包含以下内容的《承诺函》：
1）本人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系；
2）本人与西藏海吉的其他合伙人、汇石混改基金的投资人、本次非公开发行股票的发行对象之间均不存在分级收益等结构化安排；
3）本人与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；
4）本人以自有资金或合法筹集资金，按照自身认缴的出资额向西藏海吉出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向西藏海吉出资的情况，不存在认缴资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。本人资产状况良好，不存在对本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况；
5）本人保证在发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，足额缴纳出资至西藏海吉指定的账户。本人不能按时足额向西藏海吉缴纳认缴出资导致其受到损失的，本人将与西藏海吉其他合伙人连带承担西藏海吉因此而受到的全部损失；
6）本人非发行人或其关联方的董事、监事、高级管理人员或其他员工，本人作为合伙人向西藏海吉认缴出资，不涉及相关主管部门对国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工持有国有控股上市公司股份的批准；
7）本人在汇石混改基金认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人所持有的西藏海吉的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出西藏海吉。本人认购西藏海吉合伙份额不构成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为。
三、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势及摊薄即期回报的风险提示
假设前提：
1．本次非公开发行方案于2015年9月实施完毕。
2．根据公司2014年财务状况，立足于公司拟采取的扭亏为盈措施，结合公司管理层制定的经营目标，公司力争在本次发行后，2015年保持盈亏平衡，即实现净利润0元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3．经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行数量为1，141，883，000股，发行价格为本次发行董事会决议公告日（2015年4月21日）前二十个交易日发行人股票均价的90%，即4.56元/股，预计募集资金总额520，698.65万元。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2015年底的每股净资产将由0.98元提高至3.30元，每股净资产增加2.33元，增长比例为237.86%，每股净资产有大幅度增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于公司资本结构的优化，降低公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。假设本次募集资金于2015年9月30日前到账，若按本次募集资金总额520，698.65万元以及截至目前公司有息负债的平均利率计算，则本次发行完成后，发行人2016年预计可节省利息支出约39，260.68万元。
4．本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
（下转26版）
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