证券代码：000590 证券简称：*ST 古汉 公告编号：2015-057
紫光古汉集团股份有限公司
关于股票交易复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票（证券简称：*ST古汉，证券代码：000590）自2015年7月27日开市起停牌。
2015年10月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票预案等相关议案，并于2015年10月9日在指定媒体刊登了相关公告。根据深圳证券交易所[微博]有关规定，经申请，公司股票交易于2015年10月9日复牌。
本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准、国有资产监督管理部门等相关部门的批复意见，并报送中国证监会[微博]核准后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2015年10月9日
证券代码：000590 证券简称：*ST 古汉 公告编号：2015-058
紫光古汉集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2015年10月8日在公司会议室召开。会议由王书贵先生主持，会议应到董事7人，实到董事5人，董事赵东先生授权委托董事王书贵先生出席会议并行使表决权，独立董事彭琳碧先生授权委托独立董事安寿辉先生出席会议并行使表决权，本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司经过认真自查和论证，认为公司符合有关法律法规对非公开发行股票条件的规定，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，并符合中国证券监督管理委员会[微博]《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝为关联董事(以下合称“关联董事”，下文同)，需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年10月9日）。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为19.73元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4，503万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司[微博]、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所[微博]另有规定，从其规定。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币79，973.28万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至发行完成日。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事会经审议，同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
为明确本次非公开发行相关各方的权利义务，经友好协商，公司拟与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。
1、《紫光古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》
由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵、赵东需予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《紫光古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》
由于本议案涉及关联交易，公司董事陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、《紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的附条件生效的股份认购合同》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
董事会经审议，同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
由于本次议案涉及关联交易，公司4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。董事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证件发行字[2007]500号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。董事会经审议，同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司拟非公开发行股票，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的有关人士办理与本次发行相关的如下事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、授权董事会并同意董事会授权董事长办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、授权董事会并同意董事会授权董事长决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、授权董事会并同意董事会授权董事长在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。
12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》
本次董事会会议以后，公司管理层对董事会所通过的其他内容需要进行相应的准备工作，公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《紫光古汉集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。董事会经审议，同意《募集资金管理办法》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
董事会经审议，同意公司将一宗公司所有的国有土地使用权，以截止2015年9月30日的账面价值2，911.62万元向古汉科技增资。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见与独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2015年10月9日
证券代码：000590 证券简称：*ST 古汉 公告编号：2015-059
紫光古汉集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
紫光古汉集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年10月8日在公司会议室召开。
二、会议出席情况
会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事长唐蔚先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
三、议案表决情况及决议内容
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司经过认真自查和论证，认为公司符合有关法律法规对非公开发行股票条件的规定，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，并符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
由于本议案涉及关联交易，公司监事唐蔚、宋毓涛为关联监事(以下合称“关联监事”，下文同)，需予以回避。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年10月9日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为19.73元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4，503万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
7、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币79，973.28万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至发行完成日。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-11提交公司股东大会审议。
三、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
为明确本次非公开发行相关各方的权利义务，经友好协商，公司拟与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。
1、《紫光古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》
由于本议案涉及关联交易，公司监事宋毓涛需予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
非关联监事表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《紫光古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》
由于本议案涉及关联交易，公司监事唐蔚需予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
非关联监事表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、《紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的附条件生效的股份认购合同》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
六、 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。监事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证件发行字[2007]500号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。监事会经审议，同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
监事会
2015年10月9日
证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2015-060
紫光古汉集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”、“本公司”或“公司”）拟向4名特定对象非公开发行不超过4，503万股（含本数）股票，发行价格为17.76元/股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。
2、本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）。其中，启迪科服系公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
启迪科服、衡阳弘湘分别于2015年10月8日与紫光古汉签署了《附条件生效的股份认购合同》。
3、本次非公开发行完成后，启迪科服、衡阳弘湘认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所[微博]另有规定，从其规定。
（二）董事会表决情况
2015年10月8日，公司第七届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行相关事项，关联董事已进行回避。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
本次非公开发行股份涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四）本次交易的批准
本次非公开发行相关事项尚需获得本公司股东大会审议批准、国有资产监督管理部门等相关部门的批复意见，并报送中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
二、关联方基本情况
（一）启迪科服
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（二）衡阳弘湘
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三、关联交易标的
公司本次非公开发行中，启迪科服、衡阳弘湘拟以现金认购紫光古汉非公开发行股份情况如下：
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行以公司第七届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次非公开发行价格做相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、非公开发行认购协议的主要内容
2015年10月8日，公司（甲方、发行人）与认购人（乙方）启迪科服、衡阳弘湘分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：紫光古汉集团股份有限公司
乙方：启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
签订时间：2015年10月8日
（二）认购股份数量、认购金额和认购价格
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量和认购金额如下：
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甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年10月9日）。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票价格确定为17.76元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地按照本合同确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知的约定时间内，乙方应将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
（五）合同生效条件
1、本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（2）经甲方相关有权主管部门批准；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）未获得国有资产监督管理部门及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）未获得中国证监会核准，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，任何一方均不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、本次关联交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票的募集资金用于全国营销网络体系建设项目，子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司的古汉养生精口服液技改工程项目及其配套项目、固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目。公司拟借助本次非公开发行进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，整合品牌影响和营销渠道，进而大幅提升公司的盈利能力，增强核心竞争力和持续经营能力。
同时，公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚实基础，未来公司将继续整合启迪科服在健康产业领域的优势资源，积极开展战略并购，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。
本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东启迪科服、公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人的衡阳弘湘以现金方式认购本次非公开发行的股票，表明主要股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
根据中华人民共和国财政部《关于批复清华大学下属2家企业转让所持上市公司股份的函》（财资函[2015]21号），启迪科服通过协议以每股15.40元的价格受让本公司原控股股东紫光集团有限公司持有的紫光古汉4，156.18万股股份（占本公司总股本的18.61%），相关股份过户手续已于2015年4月15日办理完毕。
除此之外，关联人与本公司之间不存在重大交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议
2、公司与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司董事会
2015年10月9日
证券代码：000590 证券简称：*ST 古汉 公告编号：2015-061
紫光古汉集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设公司在2015年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算；
2、本次非公开发行股票数量为4，503万股，募集资金净额为79，973.28万元，暂不考虑发行费用；
3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（天职业字[2015]2836号），公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-85，770，537.74元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此按（1）假设2015年度继续亏损但亏损金额小于2014年以及（2）假设2015年实现100万元归属于上市公司股东的净利润两种情形分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、假设2015年度继续亏损但亏损金额小于2014年度
因2014年度公司处在亏损状态，若基于上述假设，2015年度亏损金额少于2014年度，且2015年发行后股本有所增加，则本次发行完成后公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
2、假设2015年实现100万元归属于上市公司股东的净利润
假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭亏，且归属于上市公司股东的净利润为100万元，则本次发行对公司主要财务指标的具体影响如下：
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因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，按照上述假设，本次发行完成后预计公司每股净资产将大幅提升，由0.82元提高至3.67元。本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债能力增强，公司总体财务状况将得到优化与改善。
同时，由于本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
通过上述募集资金投资项目的实施，公司将建成全国范围的营销网络体系，提高核心产品的销售规模，从而显著提升公司的市场占有率、品牌影响力和核心竞争力，进一步强化公司全国市场战略的执行，从而支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划；同时，通过扩大核心竞争产品的产能，进一步完善公司的产品结构和产业布局，有利于提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」36号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的要求，公司分别于2012年8月22日召开2012年第二次临时股东大会、于2014年6月12日召开2013年年度股东大会审议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于2014年6月12日召开2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2015年10月9日
证券代码：000590 证券简称：*ST 古汉 公告编号：2015-062
紫光古汉集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了支持全资子公司——衡阳古汉科技服务有限公司（以下简称“古汉科技”）发展，公司拟将一宗公司所有的国有土地使用权，以截止2015年9月30日的账面价值2，911.62万元向古汉科技增资。
上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项属董事会权限无需提交公司股东大会审议。
一、投资对象的基本情况
公司名称：衡阳古汉科技服务有限公司
注册地址：衡阳市高新区杨柳路33号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹定兴
注册资本：人民币叁佰万元整
经营范围：网络信息科技、系统集成、电子数码产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；商务咨询；市场信息咨询与调查；电子商务；广告的设计、制作；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。(以上咨询不含金融、证券、期货及民间资本中介咨询；其他依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
古汉科技公司成立于2015年8月4日，本公司直接持有古汉科技100%的股份。目前尚未开展业务。
二、投资标的基本情况
本次投资标的为国有土地使用权。
土地位置：衡阳市华新开发区59号街区03、04号地块
土地用地性质：工业用地；
土地面积： 88315.5 平方米；
三、本次投资注入的目的以及对公司的影响
将上述实物资产投资注入到全资子公司古汉科技，有利于公司土地资源的有效利用，不影响公司医药主业的运行，有利于该公司的经营和发展。
本次增资只是以公司实物资产注入到全资子公司，对本公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司董事会
2015年10月9日
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