山东新华制药股份有限公司
职工代表大会决议公告
证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-44
山东新华制药股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华制药股份有限公司（以下称公司）职工代表大会于2015年10月8日在公司住所召开公司职工代表大会。公司职工代表共计299名，出席会议271名。经全体与会职工代表民主表决，就公司拟实施的公司第一期员工持股计划（以下称本次员工持股计划）相关事宜，做出如下决议：
一、公司实施本次员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的激励机制；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，增加管理层和骨干员工队伍的稳定性，调动管理层和骨干员工的能动性，提高职工凝聚力和公司竞争力；员工持股计划认购公司非公开发行的股票，有利于公司资本的补充。
三、审议通过《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。
表决结果：同意：269票，占出席会议全体职工代表人数的99.26%；反对：0票，占出席会议全体职工代表人数的0；弃权：2票，占出席会议全体职工代表人数的0.74%。
本次员工持股计划尚需分别经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会[微博]审核通过后方可实施。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
2015年10月8日
证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-45
山东新华制药股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议通知于二〇一五年九月二十八日以书面形式发出，会议于二〇一五年十月八日在以通讯方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案并形成以下决议：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
同意公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票A股的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下称本次非公开发行），具体发行方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，由公司在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会[微博]）核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（3）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（4）发行价格及定价方式
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即9.36元/股。2015 年6月24 日，经公司2014 年年度股东大会决议通过，公司每10 股派息0.20元（含税），除权除息日为2015 年8月19 日。因此，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%除息后调整为9.34 元/股，最终本次发行价格确定为9.36元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过7，700万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将作相应调整。
（6）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金共5名投资者（以下统称发行对象），其中公司第一期员工持股计划拟认购不超过374.44万股，最终认购数量按员工持股计划认购款总金额除以发行价格确定；山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）拟认购不超过2，136万股；北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购不超过2，136万股；重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购不超过2，053.56万股；上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购不超过1，000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的数量将根据本次非公开发行调整后的数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则公司第一期员工持股认购的股份数量不变，公司将按照同比例调减其他认购对象认购股份数量的原则相应调整该等认购对象认购的股份数量。
发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币72，072万元。该等募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中65，000万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。
（8）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自公司公告标的股票过户至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。
（9）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所[微博]上市交易。
（10）滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（11）决议有效期
公司本次非公开发行的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十二个月。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果： 4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
5、关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用报告。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
同意公司向山东新华制药股份有限公示第一期员工持股计划定向发行A股股票，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
7、关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
同意公司与山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司、重庆宝润股权投资基金管理有限公司、上海凯势资产管理有限公司分别签订附条件生效的股份认购合同，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等相关中介机构，
（2）依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、相关公告，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关信息披露事宜；
（3）根据中国证监会及其他相关监管机构的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据其审核、反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变募集资金用途的前提下对本次募集资金的具体安排进行调整；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所[微博]及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据法律法规的规定或者中国证监会等监管机构的要求与建议，对《公司章程》及其附件进行调整和修改；以及，根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
（9）在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
9、关于审议《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其草案详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定及解锁的全部事宜；
（4）授权董事会根据法律法规的规定或者中国证监会等监管机构的要求与建议，对员工持股计划进行调整和修改；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
11、关于提请股东大会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
同意董事会提请公司股东大会以普通决议审议以下关连交易，并同意将此项议案提交股东大会审议：
（1）关于附表内第1号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（2）关于附表内第2号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（3）关于附表内第3号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（4）关于附表内第4号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（5）关于附表内第5号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（6）关于附表内第6号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
12、关于成立独立非执行董事委员会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
同意通过《关于成立独立非执行董事委员会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案》。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
13、关于修改《山东新华制药股份有限公司章程》的议案
同意对《山东新华制药股份有限公司章程》及其附件进行修改，并通过修改后的《山东新华制药股份有限公司章程》、《山东新华制药股份有限公司股东大会议事规则》、《山东新华制药股份有限公司董事会议事规则》。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
《山东新华制药股份有限公司章程》修订的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
14、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
15、关于修改《山东新华制药股份有限公司募集资金管理办法》的议案
同意通过修改后的《山东新华制药股份有限公司募集资金管理办法》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
16、关于召开公司临时股东大会、类别股东会的议案
同意公司召开临时股东大会、类别股东会审议本次非公开发行相关事宜，召开时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
特此公告！
山东新华制药股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日
附件：
附表
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证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-46
山东新华制药股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议
本公司全体监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会第五次会议通知于二〇一五年九月二十八日以书面形式发出，会议于二〇一五年十月八日在以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案并形成以下决议：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
同意公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票A股的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下称本次非公开发行）方案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币72，072万元。该等募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中65，000万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。
表决结果：2人回避表决，3人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2人回避表决，3人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
同意公司向山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划定向发行A股股票，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2人回避表决，3人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
6、关于审议《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2人回避表决，3人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其草案详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
7、关于核实公司第一期员工持股计划之拟持有人名单的议案
经审核公司确定的本次员工持股计划之拟持有人名单，与会监事一致认为：本次员工持股计划确定的拟持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：2人回避表决，3人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
8、关于提请股东大会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
同意提请公司股东大会以普通决议审议以下关连交易，并同意将此项议案提交股东大会审议：
（1）关于附表内第1号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（2）关于附表内第2号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（3）关于附表内第3号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（4）关于附表内第4号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（5）关于附表内第5号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（6）关于附表内第6号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
9、关于修改《山东新华制药股份有限公司章程》的议案
同意对《山东新华制药股份有限公司章程》及其附件进行修改，并通过修改后的《山东新华制药股份有限公司章程》、《山东新华制药股份有限公司监事会议事规则》。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司章程》修订的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
10、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告！
山东新华制药股份有限公司监事会
二〇一五年十月八日
附件：
附表
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证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-47
关于山东新华制药股份有限公司
无需编制前次募集资金使用报告的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（以下称公司）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下称本次非公开发行）。鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用报告。
特此说明！
山东新华制药股份有限公司董事会
2015年10月8日
证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-48
山东新华制药股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称山东省国资委[微博]）、公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）的核准。
一、关联交易概述
山东新华制药股份有限公司（以下称公司或本公司）拟非公开发行总额不超过7，700万股A股股票，发行对象为山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（以下称员工持股计划）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金。
2015年10月8日，公司分别与员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司、重庆宝润股权投资基金管理有限公司、上海凯势资产管理有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。其中，员工持股计划拟以现金不超过人民币3，504.8万元向公司认购本次非公开发行股票不超过374.44万股。由于员工持股计划的参加人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，因此员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会已按照《山东新华制药股份有限公司章程》等相关规定于2015年10月8日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了本次关联交易的相关事宜，关联董事张代铭、任福龙、杜德平、徐列已在相关议案上回避表决；公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。
上述交易尚须山东省国资委[微博]、公司股东大会的审议（与此项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决）批准以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
关联方：山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划
性质：公司根据员工意愿通过合法方式设立的制度安排，旨在使员工获得股票并长期持有，并取得相应权益
管理人：山东新华制药股份有限公司
关联关系：参加人包括公司部分董事、监事和高级管理人员
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、定价政策和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即9.36元/股。2015 年6月24 日，经公司2014 年年度股东大会决议通过，公司每10 股派息0.20元（含税），除权除息日为2015 年8月19 日。因此，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%除息后调整为9.34 元/股，最终本次发行价格确定为9.36元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
1、合同主体
甲方（股份发行方）：山东新华制药股份有限公司
乙方（股份认购方）：山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划
2、股份认购
员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的不超过374.44万股股份（以下称标的股份）；公司的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，员工持股计划认购公司股份的数量将进行相应调整。若甲方本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，乙方认购的股份数量不变。
公司本次非公开发行的股份在禁售期限届满后可在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
3、认购股份的定价原则
员工持股计划认购公司本次非公开发行股份的价格为每股人民币9.36元（该价格不低于公司第八届董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%）。
为认购公司非公开发行的不超过374.44万股股份，员工持股计划应向公司支付不超过35，047，584元。公司的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，员工持股计划认购公司股份的发行价格将进行相应调整。
4、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准后，员工持股计划应根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
5、限售期
员工持股计划所认购的公司本次非公开发行的股份，在公司公告标的股份登记至员工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让。
6、滚存利润分配
在本次非公开发行股票完成后，员工持股计划有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
7、合同的生效条件
该合同自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、员工持股计划授权代表签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1） 公司本次非公开发行获得山东省国资委的核准；
（2） 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3） 公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
该合同成立后，双方均应积极努力，为该合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反该合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使该合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次非公开发行可以进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。
2、本次交易对公司的影响
本次交易可补充公司流动资金，满足公司持续发展的需要；可优化财务结构，减少财务费用，降低财务风险；有利于增强公司持续融资能力；有利于公司长期健康发展和企业价值的提升。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事独立意见
本次非公开发行涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议
2、公司非公开发行A股股票预案
3、公司与公司员工持股计划之附条件生效的非公开发行股份认购合同
4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
5、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告！
山东新华制药股份有限公司董事会
2015年10月8日
证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-50
山东新华制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东新华制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：新华制药（A股）、山东新华制药股份（H股）
股票代码：000756（A股）、00719（H股）
信息披露义务人1：山东新华医药集团有限责任公司
住所：山东省淄博市张店区东一路十四号
通讯地址：山东省淄博市张店区东一路十四号
信息披露义务人2：维斌有限公司
住所：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼
通讯地址：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼
股份变动性质：持股比例减少（因非公开发行A股股份使公司股份增加，信息披露义务人持股比例被动减
签署日期：2015年10月8日
(本次取得上市公司非公开发行的新股尚须山东省国资委、上市公司股东大会批准及中国证监会核准)
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务 人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得山东省国资委、上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动的信息披露义务人为山东新华医药集团有限责任公司及维斌有限公司，山东新华医药集团有限责任公司作为信息披露义务人的指定代表制作并报送本权益变动报告书。
第一节释义
在本简式权益报告书中除另有说明，以下简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、新华集团概况
（一）基本情况
公司名称：山东新华医药集团有限责任公司
注册地址：山东省淄博市张店区东一路十四号
法定代表人：张代铭
注册资本：29，850万元
工商注册号：370300018506066
税务登记证号：370303164132472
经营期限：1995年6月15日至2020年12月31日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；经营进出口业务（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，新华集团的股权结构图如下：
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华鲁控股为全民所有制企业，系山东省直接管理的大型省管企业，由山东省国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权力。
（三）董事及主要负责人情况
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（四）信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
二、维斌有限公司概况
（一）基本情况
公司名称：：维斌有限公司（WELL BRIING LTD）
地址：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼
注册资本：1000万港元
商业登记证号：09680380
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
（二）控股股东及实际控制人情况
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华鲁控股为全民所有制企业，系山东省直接管理的大型省管企业，由山东省国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权力。
维斌有限公司和新华集团同受华鲁控股控制，构成一致行动关系。
（三）董事及主要负责人情况
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（四）维斌有限公司持有境内、境外其他上市公司5%以上股权情况
截至本报告书签署之日，维斌有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于公司向山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金和重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金共计5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）7，700万股，本次非公开发行前，公司股份总数为45，731.28万股，本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为53，431.28万股，公司总股本增加导致新华集团及维斌有限公司合计持有的公司股份比例由37.45%被动减少至32.05%。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持公司股份或处置其已拥有权益的计划
目前信息披露义务人尚无具体计划在未来12个月内主动增持上市公司股份或减少其在上市公司拥有股份数量。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次非公开发行股份上市后，公司总股本增加，导致新华集团及维斌有限公司合计持有的公司股份比例由37.45%被动减少至32.05%。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次非公开发行前，新华集团及维斌有限公司合计持有公司37.45%的股份，其中新华集团持有15，758.78万股，股份比例为34.46%；维斌有限公司持有1，367.37万股，股份比例为2.99%。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为53，431.28万股；新华集团及维斌有限公司合计持有公司的股份比例将由发行前的37.45%被动减少至32.05%，新华集团仍为公司的控股股东。
三、信息披露义务人及拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，新华集团及维斌有限公司持有的公司股份均不存在任何权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖公司股票的情况如下：
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他 重要事项。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照或商业登记证复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件复印件。
二、查阅地点
上述备查文件置备于山东新华制药股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东新华医药集团有限责任公司
法定代表人：张代铭
2015年10月8日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：山东新华医药集团有限责任公司
法定代表人：张代铭
2015年10月8日
证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号： 2015-51
山东新华制药股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项（包括但不限于定向增发A股），经公司申请，公司股票自 2015年 7 月 24 日起停牌。根据相关规定，停牌期间公司每五个交易日刊登一次进展公告。
2015 年 10月 8日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网站。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2015 年 10月 9 日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东新华制药股份有限公司
董事会
2015年10月8日
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