证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2015－019
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，于2015年9月24日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2015年9月29日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，董事余暄平和陈坚因公出差无法出席，委托董事沈培良和巩丽华行使表决权，3名监事和3名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司第七届董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、关于修改公司章程部分条款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于公司章程修订的公告”。
三、关于修改《股东大会会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、关于董事会换届选举的提案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第七届董事会自2012年6月起至今三年任期已满，根据《公司法》和我公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
董事会与公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委[微博]”）、第一大股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及第二大股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）进行了沟通和协商，提出了第八届董事会候选人名单。
经公司董事会讨论决定第八届董事会由原11人改为9人组成，并对原公司章程中部分条款进行修订，修订公司章程议案已同时提交本次董事会审议，待董事会审议通过后提交最近一次股东大会审议。此外，董事会可以由职代会选举产生职工董事，董事会成员中4人为独立董事，第八届董事会候选人如下：
城建集团推荐张焰先生、周文波先生、徐平先生为董事候选人；推荐李永盛先生、周骏先生、颜学海先生、董静女士为独立董事候选人。
国盛集团推荐李安女士为董事候选人。
以上董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会及股东大会，候选人简历附后。此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议，股东大会选举独立董事时，各独立董事候选人以上海证券交易所[微博]审核无异议为前提。
六、关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资暨对外投资公告”。
七、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告”。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年9月30日
附一：
第八届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
李安，女，1961年7月出生，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任；现任上海国盛（集团）有限公司副总裁。
张焰，男，1961年1月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；现任上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长。
周文波，男，1964年1月出生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，上海隧道工程股份有限公司第五届董事会副董事长，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事，上海城建（集团）公司副总裁、总工程师。
徐平，男，1963年1月出生，本科。曾任JP摩根投资银行副总裁，汇丰投资银行董事、中国事务主管，汉鼎亚太董事总经理兼上海首席代表；现任高能资本有限公司合伙人。
附：第八届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
李永盛，男，1951年1月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学[微博]土木工程学院院长，同济大学副校长、常务副校长；现任同济大学技术转移中心主任，上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
周骏，男，1951年10月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事，上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事；现任上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
董静，女，1975年11月出生，博士研究生，教授，中国注册会计师，中共党员。现任上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，企业创新与竞争力研究中心主任，上海安硕信息股份公司独立董事，老板电器股份公司独立董事。
颜学海，男，1970年2月出生，硕士研究生，律师，中共党员。现任上海市海华永泰律师事务所主任、高级合伙人，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事，申能股份有限公司独立董事。
附二：
上海隧道工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周骏、李永盛、颜学海、董静，作为上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海隧道工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所[微博]认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会[微博]行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海隧道工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海隧道工程股份有限公司连续任职未超过六年。
六、候选人周骏具备较丰富的会计专业知识和经验，具有高级会计师职称。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海隧道工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周骏、李永盛、颜学海、董静
2015年9月30日
附三：
上海隧道工程股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海城建（集团）公司，现提名李永盛先生、周骏先生、颜学海先生、董静女士为上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海隧道工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海隧道工程股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海城建（集团）公司
2015年9月30日
附四：
上海隧道工程股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第二十一次会议的《关于董事会换届选举的提案》，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司董事会换届选举的董事候选人（包括四名独立董事）提名程序合法有效。
2、在了解了各董事候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将《关于董事会换届选举的提案》提交公司股东大会审议。
独立董事：凌承进、潘跃新、李永盛、周骏
2015年9月30日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2015－020
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届第十六次监事会会议，于2015年9月29日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人，监事胥传阳和王天平因公出差无法参加，分别委托监事朱晨红和言寅行使表决权，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事朱晨红女士主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。
一、公司第七届监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、关于监事会换届选举的提案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第七届监事会自2012年6月起至今三年任期已满，根据《公司法》和我公司章程规定，监事会决定进行换届选举。
监事会与公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会以及第一大股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）进行了沟通和协商，提出了第八届监事会候选人名单。
根据公司章程规定，公司监事会由5人组成，其中由职代会选举产生职工监事2名。
城建集团推荐周国雄先生、朱晨红女士、柳东女士为监事候选人。此议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2015年9月30日
附：第七届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
朱晨红，女， 1967年2月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记，上海城建（集团）公司纪委书记；现任上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。
周国雄，男，1957年3月出生，博士研究生，中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长，上海市公安局党委副书记，上海市普陀区委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现任上海电气（集团）总公司监事会主席。
柳东，女，1974年12月出生，本科，中共党员。曾任上海市国有资产管理办公室评估处副主任科员，上海市国有资产管理委员会评估管理处副主任科员、主任科员。
证券代码：600820 证券简称：隧道股份公告编号：2015-021
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年10月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月19日14点00分
召开地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店2楼锦绣宴会厅A
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月19日至2015年10月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案请见2015年9月30日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报及证券时报披露的《上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《上海隧道工程股份有限公司关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资暨对外投资公告》。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合出席条件的全体股东应于2015年10月19日下午13:30-14:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，14:00以后大会不再接受股东登记。
六、 其他事项
（一）联系地址及联系人
公司联系地址：上海市宛平南路1099号邮编：200232
联系电话：021-65419590 传真：021-65419227
联系人：张晔侃先生
（二）会议费用
出席会议的股东食宿、交通费自理。
根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年9月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海隧道工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月19日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@如表所示：
■
证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2015－022
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）2015年9月29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据公司后续发展需要，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
1、第五条 原文：
公司住所: 上海市浦东新区海徐路957号 邮政编码: 200137。
修改为：
公司住所: 上海市徐汇区宛平南路1099号 邮政编码: 200232。
2、第十条 原文：
……
依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员。
修改为：
……
依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
3、第十一条原文：
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人。
修改为：
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副总裁、总经济师、总工程师、总会计师（或财务总监）、财务负责人。
4、第六十六条 原文：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修改为：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
5、第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
原文：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
……
修改为：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
……
6、第八十一条 原文：
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
7、第九十六条 原文：
……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：
……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
8、第一百零六条原文：
董事会由11名董事组成，设董事长1人。
修改为：
董事会由9名董事组成，设董事长1人。
9、第一百零七条董事会行使下列职权：
原文：
……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
……
修改为：
……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
……
10、第一百二十四条 原文：
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师、总会计师为公司高级管理人员。
修改为：
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师、总会计师（或财务总监）为公司高级管理人员。
11、第一百二十七条 原文：
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
修改为：
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
12、第一百二十八条 原文：
经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
……
经理列席董事会会议。
修改为：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
……
总裁列席董事会会议。
13、第一百二十九条 原文：
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
修改为：
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
14、第一百三十条原文：
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为：
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
15、第一百三十一条 原文：
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
修改为：
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
16、第一百三十二条 原文：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
修改为：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
该项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2015年9月30日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2015－023
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司关于对
全资子公司上海隧道工程有限公司
资产（股权）划转及增资暨
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、增资公司名称：
对全资子公司上海隧道工程有限公司（以下简称“上海隧道”）增资人民币20亿元。
2、对上市公司影响提示：
本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、增资事项概述
1、增资事项的基本情况：
为推动上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“本公司”）核心业务转型升级，激发潜在活力，增强创新动力，根据隧道股份业务长远发展及管控需要，为实现对相关核心业务的集约管控和对资源的高效利用，本公司拟对上海隧道增资20亿元人民币。本次增资完成后，上海隧道仍为隧道股份的全资子公司。
2、董事会审议情况：
2015年9月29日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资的议案》。该议案需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
3、以上增资行为不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资公司的基本情况
（一）增资公司概述
上海隧道是经公司第七届董事会第十四次会议审议决定，于2014年7月注册设立的全资子公司。截至2014年底，上海隧道注册资本为人民币10亿元，法定代表人为宋晓东，出资方式为货币资金，注册地点及办公地点为上海市，经营范围为市政公用工程施工、房屋建设工程施工、铁路建设工程施工、港口与航道建设工程施工、水利水电建设工程施工、地基与基础工程专业施工等。
上海隧道2014年末经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）审计后的资产总额为100263.84万元、资产净额99903.84万元、净利润-96.16万元；2015年6月末（未经审计）资产总额 218359.79万元、资产净额98007.63万元；1-6月营业收入58766.64万元、净利润-2021.76万元。立信会计具备证券期货业务从业资格。
（二）增资方式概述
本次增资以工程施工及相关配套业务有关的资产（股权）账面净值（扣减负债及专项储备后）划转和货币资金出资方式进行。截止2015年6月30日止，经立信会计鉴证后的划转资产（股权）账面净值（未抵销内部往来）总额为1，058，372.98万元，负债账面净值总额为945，795.92万元，专项储备账面净值15，391.24万元，即通过资产（股权）划转增资金额为97，185.82万元，其余102，814.18万元将通过货币资金出资，资金来源自筹。本次增资有关的资产（股权）不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。
资产（股权）划转基准日（2015年6月30日）至实际划转完成日，资产（股权）产生的收益归隧道股份所有；如用于增资的资产账面净值减少，余下增资部分由隧道股份现金补足。
增资涉及的股权划转对应公司的情况及隧道股份现有股权比例如下表：
■
注1：上海嘉鼎预制构件制造有限公司股权结构为隧道股份持股80%，上海嘉方大型预制构件有限公司持股20%。
注2：上海盾构设计试验研究中心有限公司股权结构为隧道股份持股71.38%，上海科技投资公司持股11.72%，中铁隧道股份有限公司持股6.7%，上海城建建设研究设计院持股3.66%，浙江大学[微博]科技园创业投资有限公司2.29%，武汉华中科技大产业集团有限公司持股2.29%，上海同济岩土建筑实业有限公司1.96%。
注3：昆明元鼎建设发展有限公司股权结构为隧道股份持股50%，上海建元投资有限公司持股50%。
注4：南京铁隧轨道交通配套工程有限公司股权结构为隧道股份持股45%，南京城市地铁实业集团有限公司持股55%。
注5：上海地铁盾构设备工程有限公司股权结构为隧道股份持股30%，上海申通地铁集团有限公司持股40%，上海市基础工程集团有限公司持股30%。
注6：浙江国裕隧道管片制造有限公司股权结构为隧道股份持股8%，杭州富阳国裕管桩有限公司持股46.5%，杭州新浙物质有限公司45.5%。
注7：合并报表子公司2014年审计机构均为立信会计。
三、对上市公司的影响
本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
四、上网公告附件
立信会计师事务所关于上海隧道工程有限公司资产（股权）划转专项鉴证报告。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2015年9月30日
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