证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2015-070
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知及材料于2015年9月18日以电子邮件方式发出，2015年9月25日在公司五楼董事会会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参加的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，其中参加现场会议的董事为8人，独立董事黄智先生通讯表决。
会议由董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的议案》
1、 同意公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司对下属武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司、武汉光谷环保科技股份有限公司合肥分公司进行脱硫系统超低排放改造，并与新疆旭日环保股份有限公司签订《脱硫系统超低排放改造EPC合同》，合同总金额不超过3，800万元。
2、授权期限：公司董事会审议通过之日起至2015年12月31日。
具体内容详见《关于全资子公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告》（编号：临2015-072）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事李洵先生回避了该议案的表决。
三、上网公告附件
详见附件
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十六日
附件：
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议独立意见
根据中国证监会[微博]《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所[微博]上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的《关于全资子公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的议案》相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对该事项发表如下意见：
我们认为：
1、本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，根据可比的独立第三方的市场标准确定交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。
3、提请公司加强对工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。
独立董事：夏成才、马传刚、黄智
二○一五年九月二十五日
证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2015-071
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2015年9月18日以电子邮件方式通知，于2015年9月25日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。应参加会议的监事为3人，现场出席人数为3人。
会议由监事长周敏女士主持会议，会议决议情况公告如下：
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，根据可比的独立第三方的市场标准确定交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
具体内容详见《关于全资子公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告》（编号：临2015-072）。
赞成： 3人反对：0 人弃权： 0 人
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
监事会
二〇一五年九月二十六日
证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2015-072
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）拟对下属分公司武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司（以下简称“安庆分公司”）、武汉光谷环保科技股份有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）进行脱硫系统超低排放改造，并拟与关联方新疆旭日环保股份有限公司（以下简称“旭日环保”）签订《脱硫系统超低排放改造EPC合同》，合同总金额不超过3，800万元。
2、本次发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力等因素影响的风险。
3、过去12个月，公司未与旭日环保发生关联交易。
一、拟发生的关联交易概述
根据《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》中对环保脱硫烟气排放的最新标准，为保证光谷环保的脱硫系统烟气排放达到标准，光谷环保拟对其下属安庆分公司、合肥分公司进行脱硫系统超低排放改造，并拟与旭日环保签订《脱硫系统超低排放改造EPC合同》，合同总金额不超过3，800万元。
1、光谷环保为公司全资子公司，鉴于公司董事李洵、高级管理人员刘巍、赵清华在旭日环保担任董事职务，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次发生的关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、拟发生关联交易的交易方介绍
1、关联方基本情况：
企业名称：新疆旭日环保股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：乌鲁木齐市高新区（新市区）北区环园路739号
法定代表人：张巨煌
注册资本：6，500万元
成立日期：1999年03月10日
股东情况: 张巨煌（持股占比37.50%）、武汉东湖高新集团股份有限公司（持股占比30.77%）、深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙）（持股占比6.31%）等共16名股东。
实际控制人：张巨煌
经营范围：环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务，经销环保产品，承接环保治理项目(专项规定除外)，环保产品及设备的制作、安装、调试，环境污染治理设施运营，机械零部件加工及设备修理，金属结构制造。
2、旭日环保最近三年经营情况：
旭日环保近三年主营业务较为稳定，旭日环保自成立至2014年承接的主要业务包括污水处理（包括工业高浓度有机废水及市政类生活污水）环保EPC工程总承包，大气的脱硫除尘项目及环境影响评价、清洁生产审核及检测等。
根据新疆环保市场的变化及国家相关环保政策的推出， 2014年旭日环保调整了战略布局，将主营业务拓展至大气（脱硫、脱硝）治理领域，主要服务的对象为大型电厂，煤化工等重污染行业的相关客户。经营模式也从原先较为单一的EPC工程总承包形式发展到BOT、PPP模式。
3、旭日环保最近三年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
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三、拟发生关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
交易名称：光谷环保安庆分公司脱硫系统超低排放改造EPC项目、光谷环保合肥分公司脱硫系统超低排放改造EPC项目。
交易类别：接受劳务
2、定价原则
拟签订合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础，以该标准确定交易价格。
四、拟发生关联交易涉及的主要内容和履约安排
业主方：（1）武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司；
（2）武汉光谷环保科技股份有限公司合肥分公司。
承包方：新疆旭日环保股份有限公司
工程名称：（1）安庆皖江电厂2x320MW机组脱硫系统超低排放EPC改造工程；
（2）合肥皖能电厂1x630MW机组脱硫系统超低排放EPC改造工程；
（3）合肥皖能电厂1x630MW机组脱硫系统超低排放EPC改造工程。
（一）关联交易合同的主要条款。
1、交易价格：预计合同总金额不超过3，800万元，具体如下：
（1）安庆皖江电厂2x320MW机组脱硫系统超低排放EPC改造工程合同金额约为1，060万元；
（2）合肥皖能电厂1x630MW机组脱硫系统超低排放EPC改造工程合同金额约为1，350万元；
（3）合肥皖能电厂1x630MW机组脱硫系统超低排放EPC改造工程合同金额约为1，390万元。
2、合同主体内容为：
安庆、合肥分公司烟气脱硫系统超低排放改造总承包范围为脱硫系统改造完整范围内的设计、建筑工程（包括地勘、地基处理施工）、安装工程、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货（包括专用工具）、备品备件（按技术协议要求提供）、无利用价值的设施拆除并运输至业主方指定地点（拆除的旧设施由业主方处置）、运输、保管、保险、调试、指导监督、试验、技术服务和技术指导、培训、设计联络、技术资料及整套系统的性能保证和质保期的售后服务等。
3、支付方式：
（1）工程预付款：合同签订生效后，业主方收到承包方合同总价格的10% 不可撤销的履约保函，经审核无误后一个月内承包方支付合同总价格的10% 作为工程预付款；
（2）合同设备款：承包方按工程进度在规定的时间内将合同设备运到施工现场，并将整套设备验收资料提供给业主方。业主方验明无误后1个月内，支付该批设备价格的70%。脱硫系统改造完毕进行整套试验运行通过验收后，业主方支付给承包方合同设备价格的10%。合同设备价格的10%作为设备质量保证金，待脱硫系统保证期满且无质量问题，无息支付给承包方。
（3）安装工程款：承包方根据安装工程进度在规定的时间内提交月工程量完成报告，交业主方审核确认，业主方根据确认的当月工程量支付款项给承包方。当业主方向承包方支付的价款累计达到本合同安装工程价款的80%时，业主方不再向承包方支付任何安装工程款项，待工程竣工验收合格后一个月内，业主方向承包方支付合同价格为10%，剩余的建筑、安装工程价款作为项目的质量保证金。待脱硫系统保证期满且无质量问题，无息支付给旭日环保。
（4）技术服务费：在承包方完成所有专业施工图设计图纸后并提供发票后，业主方支付技术服务费的80%，承包方完成本合同范围内配合现场施工安装的设计变更工作、工程竣工验收工作并提交经业主方审核后的竣工图图纸后，业主方将10%余款支付给承包方。
4、主要违约条款：
（1）质量不达标：脱硫系统经改造后的脱硫效率在脱硫装置入口SO2浓度低于1500mg/m3（标态，干基，6%O2）时，脱硫效率在低于98%时，光谷环保将拒绝接受FGD装置，即旭日环保根据合同中指定的相同货币退回光谷环保脱硫装置的设备价格，并承担发生的所有直接损失和费用，包括利息、银行费用、运费和保险费、检查费、储存和装卸费。
（2）工期延误：如果由于旭日环保的原因，在执行合同中造成延误，每延误工期1天承包方将向光谷环保支付合同总价的0.1％违约赔偿金，及需赔偿由于承包方技术服务错误或违约造成光谷环保的直接损失。由于旭日环保的原因，建设期延误最多不得超过10天，否则，光谷环保有权单方面终止合同。
五、拟发生的关联交易对公司的影响情况
1、交易的必要性
鉴于国家新颁布了环保脱硫烟气排放标准，为保证光谷环保脱硫系统烟气排放达到标准，光谷环保拟对其下属安庆分公司、合肥分公司进行脱硫系统超低排放改造，其为正常经营所需。
旭日环保具有优秀的管理团队、能提供详细的施工组织方案及完善的技术服务，能够保证工程质量。
2、交易的影响
拟签定合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础，以该标准确定交易价格，签署脱硫系统超低排放改造EPC合同是公司合规经营所需。本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
六、拟发生的关联交易存在的风险及应对措施
本次发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力等因素影响的风险，公司将加强工程进度的监督管理。
七、拟发生的关联交易应该履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事李洵先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，根据可比的独立第三方的市场标准确定交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，根据可比的独立第三方的市场标准确定交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。
3、提请公司加强对工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。
八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去12个月，公司未与旭日环保发生关联交易。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二○一五年九月二十六日
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