证券代码：000568 证券简称：泸州老窖公告编号：2015-51
泸州老窖股份有限公司
第八届董事会三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司第八届董事会三次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2015年9月17日发出；截止会议表决时间9月23日下午4时，共收回十一名董事的有效表决票十一张。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。
会议审议通过了如下事项：
一、以十一票赞成审议通过了《关于参与泸州市商业银行增资扩股关联交易的议案》，具体内容参见同日发布的《关于参与泸州市商业银行增资扩股关联交易的公告》。
二、以十一票赞成审议通过了《关于增加“酿造固液副产物资源化利用项目”投资的议案》。决定将该项目预算金额由10，436.5万元调增为14，588.8万元。
三、以十一票赞成审议通过了《关于成立泸州保诺生物科技有限公司的议案》。决定投资2，000万元成立全资子公司泸州保诺生物科技有限公司，该公司主要业务：1、开展科研工作，酿酒废弃物的研究和综合利用；2、负责酿酒所需原辅料组织及销售。
四、以十一票赞成审议通过了《关于向希拉谷酒庄采购葡萄酒关联交易的议案》。
公司拟于2015年4季度向泸州老窖集团有限责任公司的全资子公司泸州老窖集团（香港）投资有限公司的控股子公司New Shottesbrooke Vineyards Pty Ltd（ 希拉谷酒庄）采购葡萄酒，用于在中国大陆地区销售，预计交易金额为澳币125.97万元，折合人民币约575万元。
五、以十一票赞成审议通过了《关于聘任沈才洪先生为副总经理的议案》，决定聘任沈才洪先生为公司副总经理。沈才洪先生简历附后。
六、以十一票赞成审议通过了《关于聘任王洪波先生为董事会秘书的议案》，决定聘任王洪波先生为公司董事会秘书。王洪波先生简历附后。
七、以十一票赞成审议通过了《关于聘任王川先生为证券事务代表的议案》，决定聘任王川先生为公司证券事务代表。王川先生简历及通讯方式附后。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2015年9月24日
沈才洪简历
沈才洪，男，生于1966年3月，硕士，教授级高级工程师。国家首批非物质文化遗产传承人，享受国务院政府津贴专家，中国酿酒大师，四川省第二届专家评审（议）委员会委员，国家白酒技术专委会副主任委员，国家白酒技术标委会副主任委员，泸州市酒业协会会长，四川省政协提案委副主任，泸州市政协副主席。曾任泸州老窖股份有限公司生产部部长，技术中心主任，总经理助理，董事、副总经理;泸州老窖集团有限责任公司副总裁（已于2015年9月15日起不再担任泸州老窖集团有限责任公司副总裁职务），现任泸州老窖股份有限公司董事。沈才洪先生持有公司股份184，500股，与持股5%以上股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司高管的情形。
王洪波简历
王洪波，男，生于1964年1月，研究生。曾任泸州市商务局局长、党组书记，泸州市酒类产业发展局局长、中国国际贸易促进委员会泸州市支会会长，泸州市委副秘书长、市委办公室主任。现任泸州老窖股份有限公司董事、副总经理，已取得深圳证券交易所[微博]董事会秘书任职资格证书。王洪波先生未持有公司股份，与持股5%以上股东及实际控制人不存在关联关系，未受过证券监管部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司高管的情形。
王川简历及通讯方式
王川，男，生于1981年12月，硕士研究生，西南财经大学工商管理专业。进入泸州老窖股份有限公司后，先后在进出口公司、销售公司、董事办等部门工作，现任董事办副主任。王川先生已取得深圳证券交易所[微博]董事会秘书任职资格证书，未持有公司股份，与持股5%以上股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
通讯方式：
办公电话：0830-2398826
传真：0830-2398864
邮箱：dsb@lzlj.com
泸州老窖股份有限公司独立董事关于
聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
作为泸州老窖股份有限公司独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《泸州老窖股份有限公司章程》等法律、规章、制度赋予的权利，我们对泸州老窖股份有限公司董事会聘任沈才洪先生为副总经理、王洪波先生为董事会秘书发表独立意见如下：
我们认为所聘用人员具备相应的学识、能力和资质，不存在不得担任上市公司高管的情形，因此，我们对以上人员的聘用持赞成态度。
独立董事签字：杜坤伦、张凌、徐国祥、谭丽丽
2015年9月 23日
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖公告编号：2015-52
关于参与泸州市商业银行
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年8月11日，泸州市商业银行股份有限公司（以下简称“泸州商行”）2015年第1次临时股东大会通过了《泸州市商业银行股份有限公司增资扩股方案》，方案确定实施定向募集增资扩股，定向募股的对象为愿意按比例增资扩股的泸州商行2015年6月30日在册股东以及按增资扩股方案规定的国有股东和非国有股东推荐的符合条件的企业，按照1:1同比例增资。
公司董事会于近期获悉，泸州老窖集团有限责任公司（以下简称老窖集团）拟参与本次泸州商行增资扩股。老窖集团为泸州商行第一大股东（持有泸州商行14，400万股，占比19.88%），且为本公司第一大股东（持有本公司36，860.31万股，占比26.29%）。此项交易构成与老窖集团共同投资的关联交易。
我公司第八届董事会三次会议于2015年9月23日以11票赞成审议通过了《关于参与泸州市商业银行增资扩股关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需提交股东大会审议。
参与本次泸州商行增资扩股的股东资格尚需向银行监管部门报备、核准。
二、关联方基本情况
1、共同投资方：
泸州老窖集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：泸州市国窖广场
办公地点：泸州市国窖广场
注册资本：275，657.88万元
法定代表人：谢明
税务登记证号码：510500723203346
主营业务：产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务 ；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：老窖集团是2000年12月21日注册成立的国有独资公司；2010年8月26日经泸州市国资委[微博]泸国资委[微博]发［2010］174号文件批准，增加对老窖集团投资255，707，901.67元；2010年12月8日，经泸州市国资委泸国资委发［2010］237号文件批准，增加对老窖集团投资10亿元；2012年度5月29日，经泸州市国资委泸国资委发［2012］16、17号文件批准，增加对老窖集团投资458，913，153.75元，至此，老窖集团注册资本及实收资本增加到2，405，864，681.53元。2014年8月12日，经泸州市国资委发泸国资产权［2014］19号文件批准，增加老窖集团注册资本金350，714，118.00元，至此，老窖集团注册资本及实收资本增加到2，756，578，799.53元。
老窖集团最近三年经营状况：
单位：亿元
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2、被投资方：泸州市商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：泸州市江阳区酒城大道一段1号
办公地点：泸州市江阳区酒城大道一段1号
注册资本：72，442.192万元
法定代表人：游江
税务登记证号码：510500708926271
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：泸州商行于1997年9月15日，经中国人民银行[微博]银批准，在整合泸州市原8家城市信用社和2家农村信用社的基础上，由泸州市财政局、泸州老窖、泸天化集团等96名法人股东、1，797名自然人股东出资10，076.37万元，以发起方式设立。
2007年12月25日，泸州商行临时股东大会决议增资扩股，按1元/股的价格增资2，000万元。注册资本（股本）变更为12，076.37万元。
2008年6月19日，泸州商行临时股东大会决议增资扩股，按1元/股的价格增资4，000万元。注册资本（股本）变更为16，076.37万元。
2009年4月17日，泸州商行第十五次股东大会，决议增资扩股。按1元/股的价格分别增资9，000万元、7，500万元、7，500万元，共计增资24，000万元。注册资本（股本）变更为40，076.37万元。
2010年3月2日，泸州商行临时股东大会，同意泸州市财政局按1元/股的价格向泸州商行增资5，200万元。注册资本（股本）变更为45，276.37万元。
2014年2月28日，泸州商行召开股东大会，审议通过了利润分配方案，决议每10股送6股派2元。注册资本（股本）变更为72，442.1920万元。
泸州商行最近三年经营状况：
单位：亿元
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三、关联交易标的情况
1、标的资产概况
公司持有泸州商行1，600万股份，按泸州商行本次1:1同比例增资的方案，标的资产为1，600万泸州商行股份。
本次增资扩股的股份为记名普通股，每股面值1元人民币，入股资金以货币方式缴纳。
公司需投资资金测算详见下表：
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2、泸州商行最近一年及最近一期主要会计数据和财务指标
单位：元
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四、交易的定价政策和定价依据
泸州商行聘请四川华信（集团）会计师事务所以2015年6月30日为基准日，在四川天平评估事务所以2014年12月31日为基准日出具的评估报告（川天平评报字[2015]B0018号）的价格2.35元/股的基础上，进行净资产专项审计，出具每股净资产价格的审计报告。以审计报告的每股净资产价格2.57元为本次增资扩股的实施价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
参与泸州商行增资扩股有利于提高该行资本充足率，有利于该行未来发展，进而提升公司该项对外投资的收益率。
公司参与泸州商行增资扩股资金为自有资金，该笔投资短期内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2015年9月24日
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