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公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30－11：30，下午2：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
办公地址：重庆市涪陵区太极大道1号
2、红塔证券股份有限公司
办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号2405室
本公司及董事会全体成员保证《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。本次交易方案的具体内容如下：
1、桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以拥有的全部资产和负债与太阳能公司16名股东合计持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。
2、桐君阁非公开发行股份购买资产
桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
本公司拟将持有的桐君阁54，926，197股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三方，转让价格为78，520.00万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据开元评估出具并经重庆市涪陵区国资委[微博]“涪国资备[2015]15号”备案的“开元评报字[2015]038号”《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为37，797.87万元，评估值为48，520.00万元，评估增值率28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为48，520.00万元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
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注：太阳能公司16名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托本公司从桐君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的资产为桐君阁拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为4，748，778，300.52元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入6，958，053，480.35元的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易实施前后，本公司的控股股东均为太极集团有限公司，实际控制人均为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变化。根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
本次重大资产重组对价的支付方式为转让所持有桐君阁54，926，197股股份。
四、本次交易标的资产的估值及定价
根据开元评估出具的“开元评报字[2015]038号”资产评估报告，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对重大资产重组涉及的置出资产及负债的市场价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。在持续经营假设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为48，520.00万元，较桐君阁评估基准日报表净资产37，797.87万元，评估增值10，722.13万元，增值率28.37%。
上述评估结果已经重庆市涪陵区国资委[微博]“涪国资备[2015]15号”备案。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的“天健审[2015]8-53号”《审计报告》、“天健审〔2015〕8-13号”备考合并财务报表《审阅报告》、太极集团2015年1-5月财务报表及备考财务报表，本次发行前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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注：备考财务报表按照西南药业完成重大资产重组后架构编制。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核和评估备案
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
（二）本次交易尚需取得的有关批准
本次交易，尚须履行以下程序：
1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重组需国务院国资委批准；
4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重组需经中国证监会[微博]审核通过。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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八、本次交易前后上市公司持有桐君阁股份情况
本次交易前，桐君阁的总股本为27，463.10万股，本次交易完成后，桐君阁总股本将增至138，487.47万股。本次交易完成前后，桐君阁股本结构具体如下：
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注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。
注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。
本次交易前，太极集团持有桐君阁25.32%股份，是桐君阁控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股份，是桐君阁实际控制人。假设配套融资按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持有桐君阁30.86%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有桐君阁3.38%股份，合计持有上市公司34.24%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。
九、转让子公司股权对本次交易估值和定价的影响
本次评估范围为截至2014年12月31日桐君阁合法拥有的资产和负债，包括桐君阁子公司四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司经营实体，截至报告书出具日，桐君阁所持上述两家子公司股权已转让至桐君阁控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，本次交易完成后，该转让实体仍在上市公司合并报表范围内。
该股权转让事项系本次评估报告日之后发生的事项，故本次资产估值未考虑该股权转让事项的影响。同时，上述股权转让是桐君阁内部之间整合，桐君阁直接加间接持有桐君阁药厂100%股权，上述股权转让不会影响本次交易的定价和资产估值。
重大风险提示
一、本次重组审批风险
本次交易尚需获得国务院国资委对本次整体重组方案的核准、太极集团股东大会审议通过、桐君阁股东大会审议通过以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、交易标的的权属风险
置出资产中部分房产、土地未取得权证（详见“第三节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”），桐君阁承诺上述房产、土地权属不涉及与第三方的纠纷。对于标的资产的权属问题，公司控股股东太极有限已出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
三、划拨土地缴纳出让金风险
本次购买的标的资产存在划拨土地的情形，详见本摘要“第三节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。虽然桐君阁以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但资产交割时存在需要桐君阁将划拨地转为出让地的可能，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，交易各方已在《购买资产协议》中明确该费用由本公司或本公司指定第三方承担，详见报告书“第五节本次交易主要合同”之“一、（三）置出资产的交割”。
若根据需要将划拨地转变为出让地补交土地出让金时，会计处理上会将支付的土地出让金增加无形资产账面价值，不影响净资产。在估值时未考虑补交出让金事宜，但在评估报告中作了适当披露。在未实际支付时勿需计提预计负债，指定第三方“桐君阁有限”（详见报告书“第五节本次交易主要合同”之“一、（九）指定第三方与上市公司关系”）承担土地出让金后不会与公司形成债权关系。
如果缴纳上述土地出让金，太极集团的盈利能力将受到一定影响，特提请投资者注意该事项。
四、债权债务转移风险
本次重组交易涉及标的资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。根据天健会计师出具的天健审[2015]8-214号《审计报告》，截至2015年5月31日，桐君阁母公司负债合计为207，516.25万元，其中金融机构债务122，690.94万元；非金融机构债务84，825.31万元。截至报告书出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为69，346.71万元，占全部非金融机构债务的比为81.75%。桐君阁已偿还或已取得债权人同意函的合计债务金额为192，037.65万元，占全部债务的比为92.54%。截至目前桐君阁未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
根据《购买资产协议》，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知核实后向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。本次交易协议中关于债务转移的安排详见报告书“第五节本次交易主要合同”之“一、（五）债务转移安排”。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
五、交易标的评估或估值风险
本次交易中，注入资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对桐君阁未来的现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
六、交易标的的经营风险
（一）政策风险
标的公司属于医药流通行业，主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对公司发展构成不利影响。
（二）市场风险
1、药品零售价格下降的风险
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对桐君阁业务产生不利影响。
2、国内竞争加剧的风险
整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局《2014年度食品药品监管统计年报》，截至2014年底，我国《药品经营许可证》持证企业达到45.24万家，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争日趋激烈，桐君阁虽制定了相应的发展策略，但仍存在市场份额降低的风险。
3、连锁门店的管理风险
近年来，桐君阁的营销网络在川渝地区扩展迅速，门店数截至2014年12月31日达到8，656家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。桐君阁的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给企业管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
4、药品安全风险
桐君阁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，桐君阁将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，桐君阁在经营中存在药品安全的风险。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意。
九、现金出资方出资能力不足风险
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54，926，197股股份）。太阳能公司全体股东指定了9名现金出资方，其中包括6名自然人及3家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资能力不足或不能按时出资的风险。
报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
释义
本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本摘要中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
1、公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。公司拥有“西南药业（600666）”和“桐君阁（000591）”两家上市公司，主营业务分别为医药制造和医药商业销售。为更好整合公司上述业务，公司收购西南药业全部资产负债，该项交易已于2015年3月19日经证监会并购重组委审核通过，公司于2015年4月17日收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。西南药业已将全部置出资产移交至全资子公司重庆西南药业有限公司，同时西南药业将持有重庆西南药业有限公司99%的股权交付给公司，1%股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有重庆西南药业有限公司100%股权。2015年6月4日，公司和西南药业已完成重庆西南药业有限公司的工商变更登记手续。截止目前，西南药业重大资产重组置出资产的交割工作已基本完成。
桐君阁作为本公司的控股子公司，主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，主要收入和利润来源是商业经营，2013年、2014年、2015年1-5月，商业经营占主营业务收入比例分别为88.43%、90.06%和90.96%，桐君阁属于医药流通行业。桐君阁是西部最大的医药工商业企业，经营品规达2万个，涵盖零售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有8，000多家零售药店，是西部最完善的医药商业网络商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。“桐君阁”为百年老字号，桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录，具有品牌优势。
2、由于日常经营活动需要，桐君阁和本公司以及其他关联方之间存在着大量的关联交易。
二、本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司承接桐君阁全部资产负债，有助于公司减少关联交易，实现规模化经营，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，提升公司价值和股东回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、桐君阁履行的决策程序
2015年2月6日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核和评估备案
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重组需国务院国资委批准；
4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重组需经中国证监会审核通过。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为太阳能公司16名股东及其指定现金支付方：中国节能环保集团公司、中核投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、北京合众建能投资中心（有限合伙）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、深圳市中节投华禹投资有限公司、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、吴姗、东方邦信创业投资有限公司、王莉亚、张奕晖、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫。
太阳能公司16名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，其中深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信创业投资有限公司为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
（二）交易标的
本次交易标的为桐君阁合法拥有的全部资产及负债（包括或有负债）。
（三）交易标的的估值及定价
根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的“开元评报字[2015]038号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营假设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为48，520.00万元，较被评估单位基准日报表净资产37，797.87万元，评估增值10，722.13万元，增值率28.37%。根据《购买资产协议》，各方一致同意置出资产的交易价格为48，520.00万元。
（四）交易方案
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。本次交易方案的具体内容如下：
1、桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东合计持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。
2、桐君阁非公开发行股份购买资产
桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
根据《购买资产协议》及补充协议：
（1）各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股11.06元。该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届董事会第1次会议决议公告日（下称“定价基准日”）前120个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即11.06元/股。定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份数
本次向中节能公司16名股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=置换差价÷发行价格×中节能公司各股东所持有的太阳能公司股份比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，中节能公司各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数，与各股东认购的股份总数存在差异的，为各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。如置换差价因国资主管部门备案后的评估结果予以调整，届时协议各方将签署补充协议，对股份发行数量进行调整。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
具体股份发行情况如下：
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3、股份转让及置出资产的后续安排
本公司拟将持有的桐君阁54，926，197股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三方，转让价格为78，520.00万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据经重庆市涪陵区国资委“涪国资备[2015]15号”备案的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为37，797.87万元，评估值为48，520.00万元，评估增值率28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为48，520.00万元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
■
■
为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托本公司从桐君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。
（五）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
1、自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由本公司承担。
2、自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为4，748，778，300.52元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入6，958，053，480.35元的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前后，公司股权结构未发生变化，公司控股股东为太极有限，实际控制人为重庆市涪陵区国资委，控制权未发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前后，公司股权分布未发生变化，仍符合上市条件。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
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（二）上市公司历史沿革
1、公司设立情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司的前身为成立于1979年11月26日的涪陵地区制药厂。1979年11月26日，涪陵地区制药厂取得第03605号《四川省涪陵县革命委员会企业登记证》，组织形式为国营，经济性质为全民所有制，资本合计80万元，负责人为张绍文。
1982年2月，涪陵地区制药厂更名为四川涪陵中药厂；1988年10月，四川涪陵中药厂更名为四川涪陵制药厂；1993年11月28日，通过定向募集方式成立四川太极实业股份有限公司。股份公司的历史沿革情况如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司原名四川太极实业股份有限公司，成立于1993年11月28日，是经四川省经济体制改革委员会（川体改（1993）155号）文批准，由四川涪陵制药厂、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主体改组，以定向募集方式设立的股份有限公司，总股本5，000万元，其中，四川涪陵制药厂以全部生产经营性净资产按照1:1的比例折股，计2，515.8万元，持有单位为涪陵市国有资产管理局，占总股本的50.32%；其余股东以货币资金按照1:1的比例认股。
公司设立时股本结构如下：
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2、公司历次股本变动及更名情况
（1）1996年增资扩股
1996年4月17日，经四川省经济体制改革委员会（川经体改[1996]131号）批准，公司增资扩股9，500万股。公司通过增资扩股将国有独资的涪陵天美工业公司、四川涪陵国光榨菜罐头食品厂和涪陵宾馆经评估后的经营性净资产5，899万元（分别为1，848万元、767万元、3，284万元）及涪陵市国有资产管理局投资5，501万元（其中：以现金方式投入2，000万元，以债权方式转入3，501万元）按每股1.2元的比例折为9，500万股，由涪陵市国有资产管理局持有。
本次增资扩股后，公司股本结构变更为：
■
（2）1997年11月更名
1997年6月18日，四川省行政区划发生改变，重庆直辖市正式挂牌。按照有关规定，公司名称亦应相应变更。1997年11月2日，本公司办理了工商变更登记，并更名为“重庆太极实业股份有限公司”。
（3）1997年首次公开发行
1997年9月15日，经中国证券监督管理委员会[微博]以证监发字（1997）458号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股股票5，000万股。1997年11月18日，5，000万股人民币普通股在上海证券交易所[微博]上市交易。
首次公开发行后，公司股本结构变更为：
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（4）1997年度送股
1998年4月28日，公司1997年度股东大会审议通过1997年度利润分配方案：以1997年末总股本19，500万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。
本次送股实施后，公司股本结构变更为：
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（5）1998年3月更名
公司于1998年3月13日变更登记名称为“重庆太极实业（集团）股份有限公司”。
（6）1999年涪陵国资局以持有的公司股权增资太极有限
重庆市涪陵区国有资产管理局与太极有限其他股东于1999年3月1日签订了《太极集团有限公司增资协议书》。本公司第一大股东重庆市涪陵区国有资产管理局将所持有的14，418.96万股国家股按1998年12月31日本公司每股账面净资产折价408，191，650.00元投入太极有限，该国家股股份的投资行为已获重庆市人民政府渝府（1999）48号文批准。本次国家股股份投资后，重庆市涪陵区国有资产管理局不再持有本公司股份，太极有限为本公司第一大股东，股权性质变为国有法人股，持有14，418.96万股，占本公司总股本23，400万股的61.62%。
本次股权投资实施后，公司股本结构变更为：
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（7）1999年度配股
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]8号文核准于2000年2月14日实施了1999年度增资配股方案：每10股配2.5股，配股价11元。其中控股股东太极集团有限公司经财政部以财管字[1999]130号文批准，以其部分土地使用权1，189.46万元和经评估确认的拥有四川绵阳制药有限公司69.88%的股权2，964.26万元，认购本次应配股份的10%，即360万股。社会公众股股东以现金认购1，500万股。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
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其中，未上市流通股份具体情况如下：
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（8）2005年股权分置改革
2005年12月23日，公司股权分置改革方案由公司股东大会讨论通过。股权分置改革方案为公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送3.2股，支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权，公司总股本不变。
本次股权分置改革后，公司股本结构如下：
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（9）2008年资本公积转增股本
2008年4月28日，公司2007年度股东大会通过公司《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2007年总股本25，260万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增金额为75，780，000元，转增后尚余资本公积金514，293，853.69元。转增后有限售条件的流通股股本总额128，117，994元，其中资本公积转增股本29，565，691元，无限售条件的流通股股本总额200，262，006元，其中资本公积转增股本46，214，309元。
本次资本公积转增股本后，截至2008年5月31日，公司股本结构如下：
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（10）2010年资本公积转增股本
2010年5月14日，公司2009年度股东大会通过公司《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2009年总股本328，380，000股为基数，用资本公积金每10股转增3股，转增金额为98，514，000元，转增后尚余资本公积金355，256，092.96元。本次资本公积转增股本后，公司注册资本为426，894，000元。
本次资本公积转增股本后，截至2010年6月30日，公司股本结构如下：
■
3、截至目前股权结构
截至报告书签署日，公司股权结构如下：
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截至2015年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截止报告书出具日，公司控股股东为太极集团有限公司，实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组。
（四）最近三年主营业务发展情况
公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。报告期内，公司拥有“西南药业（600666）”和“桐君阁（000591）”两家上市公司，主营业务分别为医药制造和医药商业销售。2015年3月10日，公司收购西南药业全部资产负债事项经证监会并购重组委审核通过，2015年6月4日，公司和西南药业已完成重庆西南药业有限公司的工商变更登记手续。截止目前，西南药业重大资产重组置出资产的交割工作已基本完成。公司拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集“工、商、科、贸”一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团。
最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
■
公司最近三年主营业务结构和毛利率基本稳定，未发生较大变化。
（五）最近三年主要财务数据
根据天健会计师出具的“天健审[2014]8-108号”、“天健审[2015]8-53号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
■
截至报告书签署日，太极集团有限公司持有本公司165，690，203股，持股比例38.81%，为公司控股股东。太极集团有限公司是一家以医药工商业为主的大型企业集团，集团公司及下属子公司根据生产经营范围主要分为医药工业、医药商业、医疗养生三大产业，为中国企业500强。
2、实际控制人概况
公司实际控制人为重庆市涪陵区国资委，法定代表人刘克平。太极集团和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（七）公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司及现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至报告书签署日，其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二、交易对方情况
本次交易对方为太阳能公司全部法人股东及其指定现金支付方：
中国节能环保集团公司、中核投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、北京合众建能投资中心（有限合伙）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、深圳市中节投华禹投资有限公司、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、吴姗、东方邦信创业投资有限公司、王莉亚、张奕晖、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫。
（一）交易对方基本信息
1、中国节能
（1）企业概况
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（2）历史沿革
中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。
中国节能成立时注册资本为8，000万元，经过历次增资，截至报告书出具日，中国节能注册资本为732，693.69万元。
（3）最近三年注册资本变化情况
2012年8月，根据国务院国资委出具的《企业国有资产变动产权登记表》，由于企业合并和追加投资，中国节能实收资本增加至678，338万元。2013年11月，根据财政部、国务院国资委于2013年11月21日出具的《关于下达中国节能2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、国务院国资委于2014年2月27日出具的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，中国节能增加注册资金至732，693.69万元。
（4）截至目前出资结构及控制情况
中国节能为全民所有制企业，出资人及实际控制人为国务院国资委。
（5）主要业务发展状况和主要财务数据
中国节能的主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。
中国节能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2013年、2014年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中国节能控制的其他主要企业的基本情况如下：
单位：万元
■
2、蹈德咏仁
（1）企业概况
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（2）历史沿革
1）2011年11月，设立
蹈德咏仁成立于2011年11月3日，原名建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）。2011年10月30日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订了《有限合伙协议》，设立建银节能（苏州）投资中心（有限合伙），全体合伙人认缴出资额1，000万元。
蹈德咏仁设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
■
2011年11月3日，江苏省苏州工商行政管理局核发了蹈德咏仁设立时的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000077614）。
2）2011年11月，变更合伙人
2011年11月，全体合伙人签订《建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意有限合伙人余亦民将其持有的建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）的900万元出资额（占出资总额的2.5624%）转让给王金凤；同意王金凤等22名自然人及上海诚朴投资中心（有限合伙）、上海美润贸易有限公司等新合伙人入伙。2011年11月11日，余亦民与王金凤签订《财产份额转让协议》。
本次合伙人变更后，蹈德咏仁各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
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3）2013年1月，更名
2013年1月27日，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并作出决议，同意合伙企业名称由“建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）”变更为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）”。
（3）截至目前产权控制关系
截至报告书出具日，蹈德咏仁的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
■
蹈德咏仁的执行事务合伙人是上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为余亦民，蹈德咏仁的产权控制关系如下：
■
蹈德咏仁共有1名普通合伙人及24名有限合伙人，其普通合伙人上海谌朴守仁投资管理中心的基本情况如下：
■
蹈德咏仁的执行事务合伙人委派代表为余亦民。余亦民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41302519710812****，住所为江苏省苏州市虎丘区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
蹈德咏仁的主营业务为股权投资。蹈德咏仁最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2013年、2014年报表数据已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，蹈德咏仁不存在其他对外投资。
3、中新建招商
（1）企业概况
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（2）历史沿革
1）2011年10月，设立
2011年8月22日，新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司及王燕辉三方签订《公司章程》，设立中新建招商股权投资有限公司，中新建招商设立时的注册资本为150，100万元。
中新建招商设立时的股权结构如下：
单位：万元
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2011年10月26日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字（2011）115号），截至2011年10月25日，中新建招商已收到新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计75，050万元。
2）2012年6月，变更实缴出资额
2012年4月26日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商第二期注册资本于2012年6月30日前投入，其中：新疆生产建设兵团投资有限责任公司出资50，000万元、招商局轮船股份有限公司出资25，000万元、王燕辉出资50万元。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
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2012年6月27日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字（2012）065号），截至2012年6月26日，中新建招商已收到新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计75，050万元，公司的实收资本为人民币150，100万元，占已登记注册资本总额的100%。
3）2012年12月，股权变更
2012年12月28日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商股东招商局轮船股份有限公司将其持有的中新建招商50，000万元出资额（占出资总额的33.31%）转让给招商局资本控股有限责任公司。同日，双方签订了《中新建招商股权转让协议》。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
■
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至报告书出具日，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
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中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：
■
中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，其基本情况如下：
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（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中新建招商的主营业务为对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
中新建招商最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中新建招商对外投资情况如下：
单位：万元
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| 交易对方 | 住所及通讯地址 | 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 中国节能 | 北京市海淀区西直门北大街42号 | 中核投资 | 北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦16层 |
| 蹈德咏仁 | 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B306室 | 西证阳光 | 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号 |
| 中新建招商 | 新疆石河子开发区北四东路37号2-20 | 招商局银科 | 成都高新区天府大道北段1480号拉德芳斯西楼402号 |
| 邦信资产 | 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E | 合众建能 | 北京市海淀区中关村大街27号408号 |
| 欧擎北源 | 上海市杨浦区平凉路1730号2A134室 | 吴姗 | 北京市朝阳区**** |
| 西域红业 | 南昌市青山南路25号1811室 | 东方邦信 | 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D |
| 沃乾润 | 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢544室 | 王莉亚 | 江苏省常州市天宁区**** |
| 谦德咏仁 | 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B301室 | 张奕晖 | 北京市东城区**** |
| 深圳华禹 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 | 沃璞隆 | 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢541室 |
| 山南锦龙 | 山南地区乃东路2号附12号201室 | 姚颖彦 | 武汉市武昌区**** |
| 欧擎北能 | 上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼1302室 | 胡菊仙 | 上海市浦东新区**** |
| 中节新能 | 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B311室） | 李金鑫 | 住所：吉林省白山市八道江区****；通讯地址：北京市海淀区**** |
| 序号 | 名称 | 出资金额 | 受让股份数（股） | |
| 置出资产对价（元） | 现金对价（元） | |||
| 1 | 中国节能 | 272,716,780.67 | 19,077,045 | |
| 2 | 蹈德咏仁 | 23,593,055.71 | 1,650,378 | |
| 3 | 吴姗 | 20,763,410.96 | 1,452,439 | |
| 4 | 中新建招商 | 23,182,396.01 | 14,333,715.59 | 2,624,322 |
| 5 | 邦信资产 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 6 | 东方邦信创业投资有限公司 | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 7 | 欧擎北源 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 8 | 王莉亚 | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 9 | 西域红业 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 10 | 张奕晖 | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 11 | 沃乾润 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 12 | 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙） | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 13 | 谦德咏仁 | 15,412,981.65 | 1,078,167 | |
| 14 | 姚颖彦 | 9,529,873.24 | 666,632 | |
| 15 | 深圳华禹 | 21,784,828.81 | 182,090,855.00 | 14,261,482 |
| 16 | 山南锦龙 | 13,776,966.84 | 8,518,322.44 | 1,559,597 |
| 17 | 欧擎北能 | 12,054,845.98 | 843,259 | |
| 18 | 胡菊仙 | 7,453,532.14 | 521,388 | |
| 19 | 中节新能 | 9,988,300.96 | 698,700 | |
| 20 | 中核投资 | 8,610,604.27 | 5,323,951.53 | 974,748 |
| 21 | 西证阳光 | 8,610,604.27 | 5,323,951.53 | 974,748 |
| 22 | 招商局银科 | 3,311,771.01 | 2,047,673.75 | 374,903 |
| 23 | 合众建能 | 3,272,029.62 | 228,885 | |
| 24 | 李金鑫 | 2,023,101.58 | 141,520 | |
| 合计 | 485,200,000.00 | 300,000,000.00 | 54,926,197 | |
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2015年5月31日/2015年1-5月 | ||
| 重大资产重组前 | 重大资产重组后（备考合并） | 重大资产重组前 | 重大资产重组后（备考合并） | |
| 总资产 | 1,035,228.52 | 1,104,554.08 | 1,047,629.47 | 1,134,955.79 |
| 所有者权益 | 159,948.56 | 210,608.23 | 137,245.08 | 226,090.61 |
| 归属于母公司所有者权益 | 101,314.37 | 208,940.62 | 78,672.32 | 226,162.70 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.37 | 4.89 | 1.84 | 5.29 |
| 营业收入 | 695,805.35 | 695,805.35 | 324,307.25 | 324,307.25 |
| 净利润 | -26,400.44 | -15,693.22 | -18,162.90 | 21,629.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -27,663.57 | -14,759.16 | -18,101.47 | 23,369.58 |
| 基本每股收益 | -0.65 | -0.35 | -0.42 | 0.55 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺内容 |
| 太极集团及其董事、监事和高级管理人员 | 关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 本企业/本人保证及时提供本次重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 太极有限 | 关于本次重大资产重组所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本企业保证为重庆太极实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 太极集团有限公司关于保证重庆太极实业（集团）股份有限公司独立性的承诺函 | 上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 | |
| 太极有限 | 太极集团有限公司关于规范与重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易的承诺函 | 6、本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 太极有限 | 太极集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函 | 3、若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与重庆太极实业（集团）股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业（集团）股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业（集团）股份有限公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重庆太极实业（集团）股份有限公司承接。 4、如重庆太极实业（集团）股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与重庆太极实业（集团）股份有限公司存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团）股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如重庆太极实业（集团）股份有限公司进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将尽量按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司。 |
| 太极有限 | 责任承担承诺函 | 我司在此同意太极股份实施重大资产重组事项，并承诺承担太极股份重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。 |
| 交易对方（法人） | 关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 本企业保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 最近五年无违法行为的承诺函 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 | |
| 交易对方（自然人） | 关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于最近五年无违法行为的承诺函 | 本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 |
| 项目 | 本次交易前 | 增股数 （万股） | 本次转让/受让股数 （万股） | 本次交易后 | ||
| 股份数 （万股） | 股份 比例 | 股份数 （万股） | 股份 比例 | |||
| 太极集团 | 6,953.82 | 25.32% | 5,492.62 | 1,461.20 | 1.06% | |
| 其他流通股股东 | 20,509.28 | 74.68% | - | 20,509.28 | 14.81% | |
| 中国节能及其全资子公司 | - | - | 44,089.26 | 3,333.85 | 47,423.11 | 34.24% |
| 太阳能公司其他股东 | - | - | 28,549.08 | 2,158.77 | 30,707.85 | 22.17% |
| 配套融资认购对象 | - | - | 38,386.03 | - | 38,386.03 | 27.72% |
| 合计 | 27,463.10 | 100.00% | 111,024.37 | 5,492.62 | 138,487.47 | 100.00% |
| 公司、本公司、上市公司、太极集团 | 指 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 |
| 桐君阁 | 指 | 重庆桐君阁股份有限公司 |
| 太极有限 | 指 | 太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人 |
| 重庆市涪陵区国资委 | 指 | 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 |
| 西南药业 | 指 | 西南药业股份有限公司 |
| 太阳能公司 | 指 | 中节能太阳能科技股份有限公司 |
| 中国节能 | 指 | 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司 |
| 蹈德咏仁 | 指 | 蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能（苏州）投资中心（有限合伙） |
| 中新建招商 | 指 | 中新建招商股权投资有限公司 |
| 邦信资产 | 指 | 邦信资产管理有限公司 |
| 欧擎北源 | 指 | 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 西域红业 | 指 | 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙） |
| 沃乾润 | 指 | 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙） |
| 谦德咏仁 | 指 | 谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源投资（苏州）有限公司 |
| 深圳华禹 | 指 | 深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其100%的股权，为中国节能的全资子公司 |
| 山南锦龙 | 指 | 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙） |
| 欧擎北能 | 指 | 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中节新能 | 指 | 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） |
| 中核投资 | 指 | 中核投资有限公司 |
| 西证阳光 | 指 | 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 沃衍投资 | 指 | 北京沃衍投资中心（有限合伙） |
| 招商局银科 | 指 | 成都招商局银科创业投资有限公司 |
| 合众建能 | 指 | 北京合众建能投资中心（有限合伙） |
| 西证股权 | 指 | 西证股权投资有限公司 |
| 东方邦信 | 指 | 东方邦信创业投资有限公司 |
| 沃璞隆 | 指 | 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙） |
| 太阳能公司16名股东 | 指 | 太阳能公司除沃衍投资外的16名股东合称 |
| 置出资产/置出资产及负债/交易标的/标的资产 | 指 | 桐君阁合法拥有的全部资产和负债 |
| 置入资产 | 指 | 拟注入桐君阁的太阳能公司100%股份 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易的合称 |
| 红塔证券、独立财务顾问 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 静昇律师、法律顾问 | 指 | 重庆静昇律师事务所 |
| 开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 报告书 | 指 | 《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东与重庆太极实业（集团）股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议》 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2012年度、2013年度、2014年度 |
| 报告期 | 指 | 2013年度、2014年度及2015年1-5月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） |
| 1 | 中国节能 | 408,278,920 |
| 2 | 蹈德咏仁 | 35,320,699 |
| 3 | 中新建招商 | 34,705,908 |
| 4 | 邦信资产 | 25,781,532 |
| 5 | 欧擎北源 | 25,781,532 |
| 6 | 西域红业 | 25,781,532 |
| 7 | 沃乾润 | 25,781,532 |
| 8 | 谦德咏仁 | 23,074,471 |
| 9 | 深圳华禹 | 32,613,638 |
| 10 | 山南锦龙 | 20,625,225 |
| 11 | 欧擎北能 | 18,047,072 |
| 12 | 中节新能 | 14,953,288 |
| 13 | 中核投资 | 12,890,766 |
| 14 | 西证阳光 | 12,890,766 |
| 15 | 招商局银科 | 4,957,987 |
| 16 | 合众建能 | 4,898,491 |
| 合计 | 726,383,359 | |
| 序号 | 名称 | 出资金额 | 受让股份数（股） | |
| 置出资产对价（元） | 现金对价（元） | |||
| 1 | 中国节能 | 272,716,780.67 | 19,077,045 | |
| 2 | 蹈德咏仁 | 23,593,055.71 | 1,650,378 | |
| 3 | 吴姗 | 20,763,410.96 | 1,452,439 | |
| 4 | 中新建招商 | 23,182,396.01 | 14,333,715.59 | 2,624,322 |
| 5 | 邦信资产 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 6 | 东方邦信创业投资有限公司 | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 7 | 欧擎北源 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 8 | 王莉亚 | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 9 | 西域红业 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 10 | 张奕晖 | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 11 | 沃乾润 | 17,221,208.55 | 1,204,655 | |
| 12 | 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙） | 10,647,903.06 | 744,841 | |
| 13 | 谦德咏仁 | 15,412,981.65 | 1,078,167 | |
| 14 | 姚颖彦 | 9,529,873.24 | 666,632 | |
| 15 | 深圳华禹 | 21,784,828.81 | 182,090,855.00 | 14,261,482 |
| 16 | 山南锦龙 | 13,776,966.84 | 8,518,322.44 | 1,559,597 |
| 17 | 欧擎北能 | 12,054,845.98 | 843,259 | |
| 18 | 胡菊仙 | 7,453,532.14 | 521,388 | |
| 19 | 中节新能 | 9,988,300.96 | 698,700 | |
| 20 | 中核投资 | 8,610,604.27 | 5,323,951.53 | 974,748 |
| 21 | 西证阳光 | 8,610,604.27 | 5,323,951.53 | 974,748 |
| 22 | 招商局银科 | 3,311,771.01 | 2,047,673.75 | 374,903 |
| 23 | 合众建能 | 3,272,029.62 | 228,885 | |
| 24 | 李金鑫 | 2,023,101.58 | 141,520 | |
| 合计 | 485,200,000.00 | 300,000,000.00 | 54,926,197 | |
| 中文名称 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | CHONGQING TAIJI INDUSTRY （GROUP） CO.,LTD. |
| 曾用名 | 四川太极实业股份有限公司、重庆太极实业股份有限公司 |
| 公司设立日期 | 1979年11月26日 |
| 法定代表人 | 白礼西 |
| 营业执照注册号 | 500102000006130 |
| 组织机构代码证 | 20850735-3 |
| 税务登记证号码 | 渝税字500102208507353 |
| 注册资本 | 426,894,000元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 太极集团 |
| 股票代码 | 600129 |
| 互联网网址 | www.taiji.com |
| 电子信箱 | tjzq@taiji.com |
| 邮政编码 | 408000 |
| 联系电话 | 023-89886129 |
| 传真 | 023-89886129 |
| 注册地址 | 重庆市涪陵区太极大道1号 |
| 办公地址 | 重庆市涪陵区太极大道1号 |
| 经营范围 | 加工、销售：中成药、西药（有效期至2015年12月21日止）。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］** |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 1、发起人股份 | 3,620.41 | 72.41% |
| 其中：国家持有股份（涪陵市国有资产管理局） | 2,515.85 | 50.32% |
| 境内法人持有股份 | 1,104.61 | 22.09% |
| 2、募集法人股份 | 1,379.59 | 27.59% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 1、发起人股份 | 13,120.41 | 90.50% |
| 其中：国家持有股份（涪陵市国有资产管理局） | 12,015.80 | 82.90% |
| 境内法人持有股份 | 1,104.61 | 7.60% |
| 2、募集法人股份 | 1,379.59 | 9.50% |
| 合计 | 145,000.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 13,120.41 | 67.28% |
| 其中：国家持有股份 | 12,015.80 | 61.62% |
| 境内法人持有股份 | 1,104.61 | 5.66% |
| 2、募集法人股份 | 1,379.59 | 7.08% |
| 未上市流通股份合计 | 14,500.00 | 74.36% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：人民币普通股 | 5,000.00 | 25.64% |
| 已上市流通股份合计 | 5,000.00 | 25.64% |
| 合计 | 195,000.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 15,744.492 | 67.28% |
| 其中：国家持有股份 | 14,418.96 | 61.62% |
| 境内法人持有股份 | 1,325.532 | 5.66% |
| 2、募集法人股份 | 1,655.508 | 7.08% |
| 未上市流通股份合计 | 17,400.00 | 74.36% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：人民币普通股 | 6,000.00 | 25.64% |
| 已上市流通股份合计 | 6,000.00 | 25.64% |
| 合计 | 23,400.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 15,744.492 | 67.28% |
| 其中：境内法人持有股份 | 15,744.492 | 67.28% |
| 2、募集法人股份 | 1,655.508 | 7.08% |
| 未上市流通股份合计 | 17,400.00 | 74.36% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：人民币普通股 | 6,000.00 | 25.64% |
| 已上市流通股份合计 | 6,000.00 | 25.64% |
| 合计 | 23,400.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 16,104.492 | 63.76% |
| 其中：境内法人持有股份 | 16,104.492 | 63.76% |
| 2、募集法人股份 | 1,655.508 | 6.55% |
| 未上市流通股份合计 | 17,760.00 | 70.31% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：人民币普通股 | 7,500.00 | 29.69% |
| 已上市流通股份合计 | 7,500.00 | 29.69% |
| 合计 | 25,260.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 太极集团有限公司 | 14,778.96 | 58.51% |
| 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 | 1,655.508 | 6.55% |
| 重庆市涪陵药用植物开发研究所 | 1,284.732 | 5.09% |
| 重庆市涪陵医药总公司 | 24.00 | 0.093% |
| 重庆大易科技投资有限公司 | 16.80 | 0.07% |
| 合计 | 17,760.00 | 70.31% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 其中：太极集团有限公司 | 12,381.2303 | 49.02% |
| 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 | 1,655.5080 | 6.55% |
| 重庆市涪陵药用植物开发研究所 | 1,284.732 | 5.09% |
| 重庆市涪陵医药总公司 | 24 | 0.093% |
| 重庆大易科技投资有限公司 | 14.5297 | 0.057% |
| 有限售条件的流通股合计 | 15,360 | 60.81% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 9,900 | 39.19% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 9,900 | 39.19% |
| 合计 | 25,260 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 12,811.7994 | 39.02% |
| 其中：1、国有法人持股 | 12,811.7994 | 39.02% |
| 2、境内法人持股 | ||
| 无限售条件的流通股 | 20,026.2006 | 60.98% |
| 其中：人民币普通股 | 20,026.2006 | 60.98% |
| 合计 | 32,838 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 无限售条件的流通股 | 42,689.4 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 42,689.4 | 100.00% |
| 合计 | 42,689.4 | 100.00% |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 无限售条件的流通股 | 42,689.4 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 42,689.4 | 100.00% |
| 合计 | 42,689.4 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 太极有限 | 165,690,203 | 38.81 |
| 2 | 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 | 11,895,294 | 2.79 |
| 3 | 重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司 | 5,856,839 | 1.37 |
| 4 | 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 | 5,094,483 | 1.19 |
| 5 | 华夏证券有限公司 | 5,036,220 | 1.18 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业股票型证券投资基金 | 4,800,000 | 1.12 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 4,692,603 | 1.10 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-上投摩根卓越制造股票型证券投资基金 | 4,471,570 | 1.05 |
| 9 | 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 | 4,130,833 | 0.97 |
| 10 | 中国银行股份有限公司-招商医药健康产业股票型证券投资基金 | 3,420,390 | 0.80 |
| 合计 | 215,088,435 | 50.38 |
| 行业分类 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | 金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | 金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 工业 | 264,204.50 | 38.48 | 54.12 | 231,784.57 | 35.44 | 56.70 | 221,273.02 | 33.86 | 54.40 |
| 商业 | 415,337.22 | 60.49 | 10.86 | 415,410.98 | 63.52 | 10.80 | 426,058.62 | 65.19 | 10.60 |
| 服务业 | 7,081.70 | 1.03 | 65.68 | 6,826.89 | 1.04 | 62.80 | 6,184.77 | 0.95 | 62.50 |
| 合计 | 686,623.42 | 100.00 | 28.07 | 654,022.44 | 100.00 | 27.61 | 653,516.41 | 100.00 | 25.92 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 1,035,228.52 | 936,808.25 | 833,529.92 |
| 负债合计 | 875,279.97 | 786,910.77 | 684,305.58 |
| 所有者权益合计 | 159,948.56 | 149,897.47 | 149,224.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 101,314.37 | 94,788.67 | 90,137.74 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.37 | 2.22 | 2.11 |
| 营业收入 | 695,805.35 | 660,307.77 | 660,272.69 |
| 利润总额 | -25,354.49 | 6,370.70 | -14,437.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -27,663.57 | 1,255.98 | -22,045.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,628.21 | -13,944.93 | 8,125.23 |
| 主要财务指标 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 资产负债率（%） | 84.55 | 84.00 | 82.10 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | 0.03 | -0.52 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.66 | -0.40 | -0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -29.89 | 1.36 | -21.77 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -30.37 | -18.57 | -24.03 |
| 名称 | 太极集团有限公司 |
| 注册号 | 500102000041000 |
| 成立日期 | 1997年12月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 34,233.80万元 |
| 住所 | 重庆市涪陵区太极大道1号 |
| 法定代表人 | 白礼西 |
| 经营范围 | 销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 企业名称 | 中国节能环保集团公司 |
| 住所 | 北京市海淀区西直门北大街42号 |
| 法定代表人 | 王小康 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 注册资本 | 763,233.69万元 |
| 注册号 | 100000000010315 |
| 组织机构代码 | 10001031-0 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108100010310号 |
| 成立日期 | 1989年6月22日 |
| 经营范围 | 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 12,178,686.84 | 10,347,959.25 |
| 总负债 | 8,851,480.67 | 7,283,333.90 |
| 净资产 | 3,327,206.17 | 3,064,625.34 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 4,637,760.05 | 4,124,140.67 |
| 利润总额 | 348,130.51 | 302,438.10 |
| 净利润 | 251,389.52 | 216,205.90 |
| 序号 | 单位名称 | 成立 时间 | 注册 资本 | 实收 资本 | 注册地 | 出资比例（%） | 主营业务 | 2014.12.31/2014年 | |||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 是否经过审计 | ||||||||
| 一、制造业 | |||||||||||
| 1 | 中节能环保投资发展（江西）有限公司 | 2012.03.27 | 100,000.00 | 75,000.00 | 江西省南昌市 | 95 | 节能环保科技产品生产 | 175,102.39 | 92,031.90 | 3,060.88 | 否 |
| 2 | 中节能实业发展有限公司 | 1992.07.30 | 213,137.17 | 213,137.17 | 杭州市西城区 | 100 | 节能环保产品设备的制造 | 872,568.78 | 299,750.62 | 14,457.38 | 是 |
| 二、电力 | |||||||||||
| 3 | 中节能风力发电股份有限公司 | 2006.01.06 | 177,778.00 | 177,778.00 | 北京市海淀区 | 53.33 | 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造等 | 1,312,350.42 | 381,163.74 | 22,723.22 | 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 |
| 三、建筑业 | |||||||||||
| 4 | 中国地质工程集团公司 | 1983.2.4 | 36,252.70 | 36,252.70 | 北京市海淀区 | 100 | 各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包 | 599,666.79 | 146,320.71 | 23,894.60 | 否 |
| 5 | 中节能大地环境修复有限公司 | 2012.12.25 | 10,000.00 | 10,000.00 | 北京市石景山区 | 62 | 施工总承包、专业承包 | 15,306.93 | 11,646.48 | 1,325.22 | 否 |
| 6 | 中国第四冶金建设有限责任公司 | 1989.11.28 | 20,000.00 | 20,000.00 | 江西省贵溪市 | 51 | 各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼等项目的施工、房地产开发等 | 99,375.45 | 8,859.45 | -5,078.10 | 否 |
| 7 | 中节能绿碳环保有限公司 | 2012.08.23 | 70,000.00 | 70,000.00 | 北京市石景山区 | 100 | 施工总承包、房地产开发 | 75,221.48 | 74,729.16 | 254.37 | 否 |
| 四、金融业 | |||||||||||
| 8 | 中节能（天津）投资集团有限公司 | 2004.01.16 | 50,000.00 | 50,000.00 | 天津空港经济区 | 94 | 对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业进行投资与管理咨询 | 421,179.73 | 148,638.49 | 13,806.21 | 否 |
| 9 | 中节能华禹基金管理有限公司 | 2010.05.18 | 20,000.00 | 6,000.00 | 北京市西城区 | 55 | 产业、股权投资基金管理 | 2,124.33 | 1,754.72 | 370.48 | 否 |
| 10 | 中节能财务有限公司 | 2014.07.16 | 300,000.00 | 300,000.00 | 北京市西城区 | 100 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务 | 669,268.59 | 303,945.23 | 3,945.23 | 否 |
| 11 | 中英低碳创业投资有限公司 | 2010.03.03 | 1,000.00（英镑） | 1,000.01（英镑） | 北京市海淀区 | 72.65 | 股权投资；提供与低碳技术孵化、开发及商业化有关的咨询服务 | 10,869.58 | 10,773.78 | 166.3 | 否 |
| 12 | 中环保水务投资有限公司 | 2003.11.05 | 166,666.67 | 233,333.33 | 北京市海淀区 | 55 | 在环保、水务领域依法进行投资 | 739,651.14 | 310,013.83 | 12,665.50 | 否 |
| 13 | 深圳市中节投华禹投资有限公司 | 2013.11.29 | 50,000.00 | 42,036.07 | 深圳市前海深港合作区 | 100 | 开展股权投资和企业上市咨询业务等 | 41,787.31 | 41,787.31 | -125.6 | 否 |
| 14 | 中国节能环保（香港）投资有限公司 | 2010.05.11 | 68,078.64（万港元） | 68,078.64（万港元） | 香港湾仔港湾道 | 100 | - | 260,742.67 | 162,738.03 | 3,982.08 | 否 |
| 五、科学研究和技术服务业 | |||||||||||
| 15 | 中国环境保护公司 | 1985.04.22 | 209,084.66 | 209,084.66 | 北京市海淀区 | 100 | 环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包 | 842,580.26 | 311,801.16 | 11,365.98 | 否 |
| 16 | 北京国投节能公司 | 1993.10.11 | 17,469.60 | 17,469.60 | 北京市顺义区 | 100 | 节能设备产品技术的开发、制造、安装、销售、租赁；节能技术的咨询服务 | 18,278.08 | 15,612.16 | -172.85 | 否 |
| 17 | 中节能新材料投资有限公司 | 2005.10.25 | 113,916.00 | 113,916.00 | 北京市海淀区 | 100 | 投资与管理；节能、环保、新材料、新能源等产品和设备的销售 | 627,302.30 | 185,043.30 | 12,009.50 | 是 |
| 18 | 中节能（山东）投资发展公司 | 1991.09.27 | 49,500.00 | 49,500.00 | 烟台开发区 | 100 | 节能环保技术研发、咨询；开发、经营、节能、环保及高新技术项目 | 254,087.87 | 183,965.92 | 2,280.13 | 否 |
| 19 | 中节能科技投资有限公司 | 2006.02.17 | 45,865.00 | 45,865.00 | 北京市海淀区 | 100 | 节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务 | 137,676.81 | 66,988.21 | 7,742.69 | 是 |
| 20 | 中节能资产经营有限公司 | 1996.07.17 | 139,887 | 140,730.79 | 北京市海淀区 | 100 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口 | 226,653.19 | 140,725.02 | -6,658.69 | 否 |
| 21 | 中节能咨询有限公司 | 2002.12.04 | 1,000.00 | 1,000.00 | 北京市海淀区 | 100 | 工业及基础设施的投资咨询及管理；工程造价咨询；招投标咨询 | 3,181.96 | 1,771.42 | 296.52 | 是 |
| 22 | 中节能水务发展有限公司 | 2005.11.03 | 58,034.96 | 58,034.96 | 北京市海淀区 | 100 | 环保、水务、可再生能源、环保设备等领域的投资、建设、设计等 | 153,347.57 | 80,027.2 | 6,570.05 | 是 |
| 23 | 重庆中节能实业有限责任公司 | 1997.11.24 | 45,775.97 | 45,775.97 | 重庆市渝中区 | 98.03 | 天然气项目的技术开发 | 2,201,507.10 | 786,601.41 | 77,064.81 | 是 |
| 24 | 上海国际节能环保发展有限公司 | 2008.01.11 | 70,000.00 | 70,000.00 | 上海市宝山区 | 49 | 节能环保工程及相关产业配套服务 | 76,208.12 | 69,288.91 | 239.24 | 否 |
| 25 | 中节能六合天融环保科技有限公司 | 2002.08.21 | 16,913.00 | 16,913.00 | 北京市昌平区 | 42.65 | 技术开发 | 163,077.43 | 34,696.21 | 4,811.74 | 是 |
| 26 | 中节能建筑节能有限公司 | 2012.07.19 | 50,000.00 | 50,000.00 | 北京市海淀区 | 100 | 建设工程项目管理、工程勘察设计 | 123,846.48 | 88,553.66 | 13,605.71 | 否 |
| 27 | 中节能工程技术研究院有限公司 | 2012.07.23 | 10,000.00 | 10,000.00 | 北京市石景山区 | 100 | 节能、环保、新能源和新材料行业新技术、新工艺的开发、研究 | 10,610.18 | 9,531.09 | -199.11 | 否 |
| 28 | 中国新时代控股（集团）公司 | 1988.11.30 | 110,000.00 | 110,000.00 | 北京市西城区 | 100 | 承包国外工程项目，新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务 | 485,423.23 | 251,370.45 | 75,662.20 | 否 |
| 29 | 中国新时代国际工程公司 | 1999.2.26 | 16,731.00 | 16,731.00 | 西安市碑林区 | 100 | 承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包等业务 | 237,682.24 | 130,117.31 | 3,398.74 | 否 |
| 30 | 中节能工业节能有限公司 | 2010.12.20 | 97,193.73 | 97,193.73 | 北京市石景山区 | 94.09 | 项目投资、资产管理、节能减排技术开发 | 459,243.40 | 158,645.23 | 18,258.03 | 是 |
| 企业名称 | 蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙） |
| 住所 | 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B306室 |
| 执行事务合伙人 | 上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：余亦民） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 35,122.66万元 |
| 注册号 | 320500000077614 |
| 组织机构代码 | 58552929-1 |
| 税务登记证号码 | 32050058552929 |
| 成立日期 | 2011年11月03日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、能源投资、股权投资；提供投资管理及咨询服务（不得以公开方式募集资金）。 |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资 | 认缴比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 上海谌朴守仁投资管理中心 | 100 | 10 | 普通合伙人 |
| 2 | 余亦民 | 900 | 90 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000 | 100 | - | |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 上海谌朴守仁投资管理中心 | 100.00 | 0.28 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海诚朴投资中心（有限合伙） | 6,500.00 | 18.51 | 有限合伙人 |
| 3 | 俞正福 | 3,900.00 | 11.10 | 有限合伙人 |
| 4 | 王利萍 | 3,250.00 | 9.25 | 有限合伙人 |
| 5 | 刘晓平 | 2,000.00 | 5.69 | 有限合伙人 |
| 6 | 王亚娟 | 2,000.00 | 5.69 | 有限合伙人 |
| 7 | 李大路 | 1,750.00 | 4.98 | 有限合伙人 |
| 8 | 汪修琼 | 1,209.00 | 3.44 | 有限合伙人 |
| 9 | 陆朝民 | 1,200.00 | 3.42 | 有限合伙人 |
| 10 | 李霖君 | 1,153.66 | 3.28 | 有限合伙人 |
| 11 | 谭保英 | 1,100.00 | 3.13 | 有限合伙人 |
| 12 | 左平 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 13 | 刘骁 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 14 | 王金凤 | 1000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 15 | 许树国 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 16 | 廖志 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 17 | 陈建 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 18 | 上海美润贸易有限公司 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 19 | 李烨 | 730.00 | 2.08 | 有限合伙人 |
| 20 | 黄平 | 700.00 | 1.99 | 有限合伙人 |
| 21 | 吴家榕 | 660.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 22 | 张瑾 | 600.00 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 23 | 袁梅芬 | 570.00 | 1.62 | 有限合伙人 |
| 24 | 袁海彬 | 500.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 25 | 张文杰 | 200.00 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 合计 | 35,122.66 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 上海谌朴守仁投资管理中心 | 100.00 | 0.28 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海诚朴投资中心（有限合伙） | 6,500.00 | 18.51 | 有限合伙人 |
| 3 | 俞正福 | 3,900.00 | 11.10 | 有限合伙人 |
| 4 | 王利萍 | 3,250.00 | 9.25 | 有限合伙人 |
| 5 | 刘晓平 | 2,000.00 | 5.69 | 有限合伙人 |
| 6 | 王亚娟 | 2,000.00 | 5.69 | 有限合伙人 |
| 7 | 李大路 | 1,750.00 | 4.98 | 有限合伙人 |
| 8 | 汪修琼 | 1,209.00 | 3.44 | 有限合伙人 |
| 9 | 陆朝民 | 1,200.00 | 3.42 | 有限合伙人 |
| 10 | 李霖君 | 1,153.66 | 3.28 | 有限合伙人 |
| 11 | 谭保英 | 1,100.00 | 3.13 | 有限合伙人 |
| 12 | 左平 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 13 | 刘骁 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 14 | 王金凤 | 1000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 15 | 许树国 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 16 | 廖志 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 17 | 陈建 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 18 | 上海美润贸易有限公司 | 1,000.00 | 2.85 | 有限合伙人 |
| 19 | 李烨 | 730.00 | 2.08 | 有限合伙人 |
| 20 | 黄平 | 700.00 | 1.99 | 有限合伙人 |
| 21 | 吴家榕 | 660.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 22 | 张瑾 | 600.00 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 23 | 袁梅芬 | 570.00 | 1.62 | 有限合伙人 |
| 24 | 袁海彬 | 500.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 25 | 张文杰 | 200.00 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 合计 | 35,122.66 | 100.00 | - | |
| 公司名称 | 上海谌朴守仁投资管理中心 |
| 投资人 | 卜基田 |
| 企业住所 | 上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 成立日期 | 2011年7月1日 |
| 执照有效期 | 自2011年7月1日至2021年6月30日 |
| 经营范围及方式 | 投资管理，资产管理，商务信息查询，企业管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 出资结构 | 卜基田（身份证号：34010419630905****）出资100% |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 32,986.68 | 33,689.38 |
| 总负债 | 0.10 | 0.095 |
| 净资产 | 32,986.58 | 33,689.28 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -702.70 | -709.78 |
| 净利润 | -702.70 | -709.78 |
| 企业名称 | 中新建招商股权投资有限公司 |
| 住所 | 新疆石河子开发区北四东路37号2-20 |
| 法定代表人 | 钟永毅 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 150,100万元 |
| 注册号 | 659001031001088 |
| 组织机构代码 | 58476030-1 |
| 税务登记证号码 | 659001584760301 |
| 成立日期 | 2011年10月28日 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本 | 实收资本 | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 100,000 | 50,000 | 66.62 |
| 2 | 招商局轮船股份有限公司 | 50,000 | 25,000 | 33.31 |
| 3 | 王燕辉 | 100 | 50 | 0.07 |
| 合计 | 150,100 | 75,050 | 100 | |
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 实收资本 | 股权比例（%） |
| 1 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 100,000 | 100,000 | 66.62 |
| 2 | 招商局轮船股份有限公司 | 50,000 | 50,000 | 33.31 |
| 3 | 王燕辉 | 100 | 100 | 0.07 |
| 合计 | 150,100 | 150,100 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 持股比例 | |||
| 1 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 100,000 | 66.62% | |||
| 2 | 招商局资本控股有限责任公司 | 50,000 | 33.31% | |||
| 3 | 王燕辉 | 100 | 0.07% | |||
| 合计 | 150,100 | 100% | ||||
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 100,000 | 66.62% |
| 2 | 招商局资本控股有限责任公司 | 50,000 | 33.31% |
| 3 | 王燕辉 | 100 | 0.07% |
| 合计 | 150,100 | 100% | |
| 公司名称 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 安涛 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市天山区新民路44号 |
| 注册资本 | 40亿元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1994年12月7日 |
| 经营范围 | 资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股100% |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 533,459.22 | 300,848.23 |
| 总负债 | 300,372.44 | 150,412.37 |
| 净资产 | 233,086.78 | 150,435.85 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 750.00 | 573.00 |
| 利润总额 | 5,325.30 | 124.30 |
| 净利润 | 5,325.30 | 124.30 |
| 序号 | 控股或参股公司名称 | 认缴出资额 | 出资比例 （%） | 主营业务 | 参股或控股 |
| 一、农、林、牧、渔业 | |||||
| 1 | 新疆天康控股（集团）有限公司 | 14,457.88 | 18.44 | 生猪养殖 | 参股 |
| 2 | 新疆银隆农业国际合作股份有限公司 | 10,555.00 | 7.58 | 棉花加工及销售流通 | 参股 |
| 3 | 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 | 43,415.90 | 10.09 | 饲料、疫苗、植物蛋白 | 参股 |
| 4 | 吉林冠界生物技术有限公司 | 3,821.05 | 22.087 | 兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售等 | 参股 |
| 二、采矿业 | |||||
| 5 | 新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司 | 60,000.00 | 15.00 | 天然气 | 参股 |
| 6 | 新疆天富能源股份有限公司 | 90,569.66 | 1,87 | 电、热、天然气生产供应；电力设计、咨询、新能源 | 参股 |
独立财务顾问:
二零一五年九月
（下转A24版）
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