证券代码：000797 证券简称：中国武夷公告编号：2015-112
中国武夷实业股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
会议召开时间：2015年9月18日下午2：30
会议召开地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室
会议方式：现场方式和网络投票相结合
经公司第五届董事会第22次会议审议通过，公司决定于2015年9月18日召开2015年第三次临时股东大会，2015年9月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-107)，具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为公司2015年第三次临时股东大会。
2、本次股东大会由公司第五届董事会召集，经董事会五届22次会议决议召开。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4、会议召开的时间、方式：
（1）现场会议于2015年9月18日(星期五)下午2：30召开。
（2）通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的时间为2015年9月18日（星期五）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；
（3）通过深圳证券交易所[微博]互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月17日15：00至2015年9月18日15：00期间的任意时间。
（4）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年9月14日。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室。
二、会议审议事项
议案1：中国武夷实业股份有限公司房地产业务专项自查报告
议案2：关于对公司房地产业务相关事宜承诺的议案
以上议案分别于2015年8月11日和2015年9月1日经公司5届董事会第19次和22次会议审议通过。内容详见2015年8月12日和2015年9月2日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第五届董事会第十九次会议决议公告》、《公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《中国武夷实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料》（公告编号分别为2015－097、106、108）。
三、会议登记方法
1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）、代理人居民身份证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）和代理人居民身份证。
3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：
2015年9月17日上午8：00—12：00，下午3：00—6：00
（三）登记地点：
福建省福州市五四89号置地广场4层公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所[微博]交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码： 360797
2、投票简称：武夷投票
3、投票时间：2015年9月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“武夷投票””昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月17日下午3：00，结束时间为2015年9月18日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
（一）现场会议联系方式：联系人：林金铸 罗东鑫
地址：福建省福州市五四89号置地广场4层公司董事会办公室
邮政编码：350003
电话：0591-83170122 83170123传真：0591-83170222
电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn
（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、董事会5届19次会议决议；
2、董事会5届22次会议决议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2015年9月15日
附件：
授权委托书
中国武夷实业股份有限公司：
兹委托先生/女士（居民身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年9月18日在福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2015年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□是□否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□是□否
委托人身份证号:
营业执照号码(委托人为法人的)：
持股数：
股东深圳证券帐户卡号：
代理人签名：
股东签名(委托人为法人的需盖章)：
法定代表人签名(委托人为法人的)：
委托日期：年月日
股票代码：000797 股票简称：中国武夷公告编号： 2015-113
中国武夷实业股份有限公司关于
收购福建省泰金酒店管理有限公司
持有的南平武夷名仕园房地产开发
有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（1）中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年9月11日在福州和福建省泰金酒店管理有限公司签订《福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司股权转让协议》，公司以7，222.88万元的价格收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权。
（2）公司第五届董事会第二十三次会议于2015年9月10日以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权的议案》。本次收购无需公司股东大会审批。
（3）本次交易不构成关联交易，交易金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
福建省泰金酒店管理有限公司
注册号：350700100035277
住所：南平市新建路132号（明翠世纪园）1幢B1506室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐海富
注册资本:1，000万人民币
经营范围：一般经营项目:酒店管理及咨询服务；房地产开发；对工业、农业、房地产业、酒店业、娱乐业进行投资。
福建省泰金酒店管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
标的资产概况：
福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司，注册资本2亿元，受让前，公司出资10，200万元，持有其51%股权；福建省泰金酒店管理有限公司出资9，800万元，持有其49%股权；经营范围为房地产开发、销售、租赁和酒店管理。本次受让，公司以自有资金7，222.88万元的价格收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权。受让后，公司持有其100%股权。
住所：南平市玉屏山闽江路七号武夷房地产公司办公楼三楼
法定代表人：郑官塘
类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月17日
福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司目前主要从事南平市迎宾路199号（原南平师专）地块房地产开发经营，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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本次收购的福建建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权，于2013年7月5日质押给华融国际信托有限责任公司。该股权2015年6月末净资产账面值为5，343.42万元，经双方协商成交价为7，222.88万元，福建省泰金酒店管理有限公司借给南平武夷名仕园公司的14，700万元借款不计利息，南平武夷名仕园公司已无息归还2，300万元，尚余的12，400万元由本公司负责按股权转让款的同期支付比例支付。
四、交易协议的主要内容
1、福建省泰金酒店管理有限公司将其持有的南平武夷名仕园公司全部股权（49%）出让给本公司，股权转让价格为人民币柒仟贰佰贰拾贰万捌仟捌佰元整（￥72，228，800.00）。
2、本公司分三期向福建省泰金酒店管理有限公司支付股权转让款。
(1) 福建省泰金酒店管理有限公司履行完双方约定的全部义务之日起3日内，本公司应在指定的银行开设的共管账户存入第一期股权转让款，即股权转让款的30%计人民币贰仟壹佰陆拾陆万捌仟陆佰肆拾元整（￥21，668，640.00），在标的股权转让的工商变更手续办妥之日起2个工作日内，双方将共管账户内的第一期股权转让款全部支付到福建省泰金酒店管理有限公司指定账户；
（2）在标的股权转让的工商变更手续办妥之日起30日内，本公司向指定账户存入第二期股权转让款，即股权转让款的30%计人民币贰仟壹佰陆拾陆万捌仟陆佰肆拾元整（￥21，668，640.00）；
（3）在标的股权转让的工商变更手续办妥之日起60日内，本公司向指定账户存入第三期股权转让款，即股权转让款的40%计人民币贰仟捌佰捌拾玖万壹仟伍佰贰拾元整（￥28，891，520.00）。
3、本协议项下股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
4、其他
（1）福建省泰金酒店管理有限公司所持有的南平武夷名仕园公司全部股权（49%）在本协议生效之日起3日内办妥标的股权解押手续，并保证标的股权在解押后至本次股权转让工商变更手续完成前不被再次质押或存在被法院冻结等权利限制或权利瑕疵。
（2）本协议生效之日起3日内，福建省泰金酒店管理有限公司向本公司移交南平武夷名仕园公司公章，由本公司全面负责公司经营管理；本协议生效之日起7日内，福建省泰金酒店管理有限公司撤回在项目运作时曾经派驻南平武夷名仕园的全部工作人员，并督促以上人员向乙方指定人员办妥资料移交、工作交接，具体工作由福建省泰金酒店管理有限公司和南平武夷名仕园公司按照国家规定给予办理解约的各项相关手续。
（3）福建省泰金酒店管理有限公司借给南平武夷名仕园公司的14，700万元借款不计利息，南平武夷名仕园公司已无息归还2，300万元，尚余的12，400万元由本公司负责按股权转让款的同期支付比例支付。
(4) 本公司如逾期支付各期股权转让款，则每逾期1天按未支付股权转让款的日万分之四向甲方支付利息；逾期超过30天，则第31天起每日按万分之六支付利息，直至该期股权转让款付清之日，并按逾期未支付股权转让款的10%向甲方支付违约金。如由于福建省泰金酒店管理有限公司的原因，导致本协议的股权转让无法实现，福建省泰金酒店管理有限公司应向本公司返还已支付的股权转让款及日万分之四的利息，并按股权转让总价的10%向本公司支付违约金。如给本公司造成损失，福建省泰金酒店管理有限公司支付的违约金金额低于实际损失的，福建省泰金酒店管理有限公司必须另行予以补偿。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
福建省泰金酒店管理有限公司撤回在项目运作时曾经派驻南平武夷名仕园的全部工作人员。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权收购主要是为了福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司房地产开发项目能够顺利进行，保证已预售或销售的商品房能够如期交付使用，降低商品房预售或销售的违约风险。目前，房地产市场疲软，开发项目存在资金和商品房销售等等风险。本次股权收购以公司自有资金支付，收购价高于收购股权的账面值，主要是考虑福建省泰金酒店管理有限公司借给南平武夷名仕园公司的14，700万元借款不计利息。预计本次收购不会对公司2015年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、其他
1、截止公告日，上述股权收购已在福建省南平市工商行政管理局办理变更登记。
2、备忘文件目录
（1）董事会5届23次会议决议
（2）福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司股权转让协议
（3）内资企业登记基本情况表
中国武夷实业股份有限公司董事会
2015年9月15日
股票代码：000797 股票简称：中国武夷公告编号： 2015-114
中国武夷实业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年9月10日以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于设立福安武夷金域房地产开发有限公司的议案》。公司投资2，000万元设立福安武夷金域房地产开发有限公司，持有其100%股权。福安武夷金域房地产开发有限公司注册资本2，000万元，主要从事福安市城阳镇岩湖坂片区自来水厂南侧房地产项目的开发经营。
本次投资无需公司股东大会审批。
二、投资标的的基本情况
（1）出资方式：
公司以现金2，000万元出资。
（2）标的公司基本情况：
福安武夷金域房地产开发有限公司，注册资本2，000万元，法人代表：陈平；经营范围为从事福安市城阳镇岩湖坂片区自来水厂南侧房地产项目的开发经营、销售。
2015年6月，公司以 2.01 亿元的价格获得福安市城阳镇岩湖坂片区编号为 2015-11 地块的国有土地使用权，项目占地约 19.23 亩，用地性质为城镇住宅、批发零售、住宿餐饮和商务金融等，建筑面积约5.13万至5.77万平方米。地块信息详见公司2015年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取得土地储备项目的公告》（公告编号：2015-069）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资设立福安武夷金域房地产开发有限公司，主要是为了开发福安市城阳镇岩湖坂片区自来水厂南侧地块。目前，房地产市场疲软，开发项目存在资金和商品房销售等等风险。本次投资不会对公司2015年度财务状况和经营成果产生重大影响。
四、其他
无
中国武夷实业股份有限公司董事会
2015年9月15日
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