证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2015-067
广东盛路通信科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于二〇一五年九月八日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一五年八月二十八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司2015年7月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据中国证监会[微博]审核要求，本次交易拟对对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%。为确保本次交易的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：
公司拟以75，000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26，680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置"徐庄孵化中心"新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人对南京恒电2015年至2017年利润进行承诺，并根据南京恒电2015年至2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价，其中约定对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的其它内容保持不变。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本峰、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》
同意公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本峰、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月十日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2015-068
广东盛路通信科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"盛路通信"或"上市公司"）于2015年7月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据证监会审核要求，本次交易拟对对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%。2015年9月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称"交易方案"）进行调整，调整后的交易方案对对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%。
根据中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称"中国证监会"）关于重大资产重组方案变更涉及重大调整的相关规定，本次交易对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%不构成重组方案的重大调整。
同时，公司于2015年7月23日召开的2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本次交易方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。
一、调整前方案
根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案为：
公司拟以75，000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26，680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人对南京恒电2015年至2017年利润进行承诺，并根据南京恒电2015年至2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价，其中约定对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。
二、调整后方案
经董事会研究，决定对本次交易方案进行适当调整，调整后方案为：
公司拟以75，000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26，680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置"徐庄孵化中心"新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人对南京恒电2015年至2017年利润进行承诺，并根据南京恒电2015年至2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价，其中约定对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的其它内容保持不变。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组方案变更涉及重大调整的相关规定，公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易方案调整事宜已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
四、中介机构意见
1、经过核查，安徽天禾律师事务所认为：盛路通信本次交易方案的调整不构成重大调整，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。根据本次交易方案的调整而签署的《利润补偿协议之补充协议》符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。
2、中信建投证券股份有限公司经核查后认为：盛路通信本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月十日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2015-069
广东盛路通信科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152319号）（以下简称"反馈意见"）。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年9月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月十日
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