股票简称：实达集团股票代码：600734公告编号：第2015－054号
福建实达集团股份有限公司
关于上海证券交易所[微博]审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日收到了上海证券交易所[微博]出具的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1621号，以下简称“审核意见函”）。
根据审核意见函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
如无特别说明，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
一、关于资产出售的相关情况
问题1：
关于资金占用。根据报告书，拟出售资产实达信息对公司的其他应付款项余额为10，754，324.90元，长春融创对公司的其他应付账款账面余额为70，366，691.03元。请公司补充披露：（1）交易完成后，上述资金往来事项是否会构成对上市公司的非经营性资金占用；（2）补充披露上述资金的偿还安排及是否存在不能偿付的风险。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、交易完成后，上述资金往来事项是否会构成对上市公司的非经营性资金占用
截至2015年4月30日，实达信息、长春融创与实达集团之间的非经营性资金往来余额情况如下：
单位：元
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根据上表，截至2015年4月30日，实达信息及长春融创合计其他应付上市公司的款项余额为43，912，068.24元。
根据实达集团与昂展置业签署的《资产出售协议》，双方同意，于交割日前，实达集团与目标公司及其子公司之间的所有非经营性的应收及应付款项应已结清并清理完毕。
同时，实达信息和长春融创已出具承诺函，承诺在本次交易交割前归还其对实达集团的所有与经营无关的往来款。昂展置业也已出具承诺如下：
“一、在本次交易交割前，拟售出子公司归还其对上市公司的所有与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿还。
二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。”
综上，本次交易完成前，实达信息、长春融创将偿还实达集团的上述占款，上述资金往来事项不会在本次交易完成后形成对上市公司的非经营性资金占用。
二、上述资金的偿还安排及是否存在不能偿付的风险
在资产交割前，实达信息和长春融创将以自有资金及自筹资金偿还对公司的非经营性占款，昂展置业为其提供必要的支持。
昂展置业的实际控制人景百孚先生同为嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力。最近几年，因实达集团未能实现业务转型，景百孚先生未向昂展置业追加投资。若本次交易能够最终取得有权部门的批准或核准，并进入实施阶段，为支持公司业务的发展，景百孚先生会为昂展置业提供一切必要支持，包括解决交易之后可能发生的非经营性占款问题。
综上，上述资金的偿还安排不存在资产交割之前不能偿付的风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，根据《股权转让协议》以及实达信息、长春融创、昂展置业出具的相关承诺，实达信息、长春融创将在资产交割之前偿还对上市公司非经营性占款，不会在本次交易完成后形成对上市公司的非经营性资金占用；经与实达集团及昂展置业部分管理层沟通，实达信息、长春融创将在资产交割之前以自有资金及自筹资金偿还对上市公司非经营性占款，昂展置业及其实际控制人景百孚先生为其提供必要的支持，不会存在在资产交割之前不能偿付的风险。
问题2：
关于拟出售资产评估情况。根据报告书，拟出售资产实达信息、长春融创、实达设备的评估方式为：收益法、资产基础法、市场法。其中，实达信息的评估方式仅选取资产基础法，原因为实达信息最近两年营业收入为零，没有开展实际的经营业务，预计未来年度也不会开展具体经营企业。请公司说明上述评估方式的选取是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、实达信息仅选取资产基础法进行评估，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组办法》第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，同时根据《资产评估准则——评估程序》及《资产评估准则——企业价值》的相关规定，注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法。本次评估时，评估师充分关注了评估方法对实达信息的适用性，在此基础上选用了恰当的评估方法对实达信息进行评估。
根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0348号《审计报告》，实达信息（母公司报表）的主要财务情况如下：
单位：万元
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实达信息2013年营业收入主要系经营有色金属贸易业务产生，因从事有色金属贸易业务资源有限，实达信息2013年实际经营情况也不理想，且2014年至今，实达信息已不再开展有色金属贸易业务。实达信息未来的经营情况难以合理估计，同时无可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件。
在对实达信息采用资产基础法进行评估时，就其核心资产，即长春融创27.5%股权，评估师分别采用了资产基础法和收益法两种方法对长春融创进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
综上，评估师仅采用一种评估方法对实达信息进行评估与实达信息的实际经营情况和客观事实相符，不存在与《重组办法》相关规定冲突的情形。
二、独立财务顾问及评估师的意见
（一）独立财务顾问意见
经查阅实达信息近几年的经营记录和截至评估基准日的资产状况，以及与实达集团和本次的评估机构充分沟通，独立财务顾问认为，评估机构对实达信息仅采用一种评估方法评估，与实达信息的实际经营情况和客观事实相符，不存在与《重组办法》相关规定相冲突的情形。
（二）评估师意见
经查阅实达信息近几年的经营记录和截至评估基准日的资产状况，以及与实达集团的充分沟通，鉴于实达信息不满足收益法、市场法评估的适用条件和基本原则，因此只能采用资产基础法进行评估，但本次评估对实达信息的主要资产（长春融创置地有限公司27.5%的股权）采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，与《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定是不冲突的。
问题3：
关于最终交易对方情况。根据报告书，青岛嘉华盛及世康投资承诺，如果本次交易在2015年11月底前履行完毕相关决策及审批程序，其同意按照昂展置业购买实达设备17%股权的同等条款承接该等股权。请公司补充披露青岛嘉华盛及世康投资是否为本次出售资产的潜在交易对方，如是，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》关于交易对方的相关规定补充披露青岛嘉华盛及世康投资的情况。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、青岛嘉华盛及世康投资是否为本次出售资产的潜在交易对方
目前，实达设备的股东及持股比例为：世康投资持股69.29%、实达集团持股17%、青岛嘉华盛持股13.71%。世康投资与青岛嘉华盛均系香港上市公司仁天科技控股有限公司（以下简称“仁天科技”）（股票代码：0885.HK）的下属子公司，仁天科技的实际控制人为景百孚先生，仁天科技、世康投资及青岛嘉华盛均与实达集团存在关联关系。
在确定出售资产作为实达集团整体重组方案的一部分后，实达集团与仁天科技、世康投资、青岛嘉华盛及昂展置业进行了沟通：
1、鉴于，本次重大资产重组中资产出售、资产购买及募集配套资金三个交易事项为互为前提不可分割的整体交易方案，出售实达设备17%的股权仅为本次交易中很小一部分，整体交易方案除需履行实达集团的董事会、股东大会程序外，还需要经过交易各方的内部决策机构批准以及中国证监会[微博]的批准，在一定程度上存在不确定性。
2、同时鉴于，仁天科技已通过世康投资及青岛嘉华盛控制了实达设备合计83%的股权，其虽有初步意向收购实达设备其余17%股权，但由于该收购属于仁天科技的关联交易，仁天科技及其下属子公司尚需履行关联交易审议程序，亦存在一定不确定性。
因此，为降低本次交易的不确定性，同时保障世康投资及青岛嘉华盛的股东权利，各方同意由昂展置业与实达集团签署《资产出售协议》，实达集团将包括实达设备17%股权在内的出售资产均出售给昂展置业，并由昂展置业自行或指定第三方（包含世康投资及青岛嘉华盛）承接。若世康投资或青岛嘉华盛履行完毕相关决策程序后，决定购买实达设备17%的股权，则昂展置业将指定其作为实达设备17%股权的承接方，并与其另行签署相关协议。
如上文所述，若昂展置业指定第三方（包括世康投资及青岛嘉华盛）承接相关资产，昂展置业将另行与其签署相关协议，该等第三方不是实达集团在《资产出售协议》项下的交易对方。
综上，根据上述背景情况及《资产出售协议》的约定，昂展置业为实达集团本次出售资产的唯一的、确定的交易对方。后续，昂展置业可以自行受让有关资产，也可以指定第三方（包括世康投资及青岛嘉华盛）进行承接。但最终承接方目前存在一定不确定性，且其亦不会直接与实达集团构成交易关系，因此，基于信息披露的严肃性，并以不误导投资者的原则，本次重组报告书未将世康投资及青岛嘉华盛列为潜在的交易对方。公司认为重组报告书中对相关交易对方的披露符合《格式准则第26号》的相关规定。
二、独立财务顾问意见
经查阅昂展置业、世康投资、青岛嘉华盛的往来函件及《资产出售协议》，并了解三者的股权关系及本次交易背景，独立财务顾问了解到，世康投资及青岛嘉华盛系仁天科技的下属子公司，仁天科技的实际控制人为景百孚先生，仁天科技、世康投资及青岛嘉华盛均与实达集团存在关联关系，仁天科技及其下属子公司尚需履行关联交易审议程序，存在一定不确定性。为降低本次交易的不确定性，同时保障世康投资及青岛嘉华盛的股东权利，各方同意由昂展置业与实达集团签署《资产出售协议》，实达集团将包括实达设备17%股权在内的出售资产均出售给昂展置业，并由昂展置业自行或指定第三方（包含世康投资及青岛嘉华盛）承接。鉴于最终承接方目前存在一定不确定性，且其亦不会直接与实达集团构成交易关系，因此，基于信息披露的严肃性，并以不误导投资者的原则，本次重组报告书未将世康投资及青岛嘉华盛列为潜在的交易对方。
综上，独立财务顾问认为重组报告书中对相关交易对方的披露符合《格式准则第26号》的相关规定。
二、关于标的公司股东权属与财务经营问题
问题4：
关于标的公司股权代持情况。报告书显示，标的公司深圳兴飞从2006年起存在部分股东通过陈峰托管进行代持，并于2015年与陈峰解除代持关系的情况。请公司补充说明上述代持情况是否完全解除，是否会对本次交易造成障碍，并请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、深圳兴飞股权代持情况及解除情况
经深圳兴飞的确认及独立财务顾问及海问律所适当核查，深圳兴飞历史上存在过股权代持情况如下：
根据深圳兴飞提供的《信托投资章程》、《出资人会议决议》、《信托投资参股协议书》、《股份代持协议》等资料，并经对陈峰及其他实际股东诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔及柳林（除刘小田无法取得联系）的访谈确认，深圳兴飞股东陈峰所持股权存在的代持情况如下：
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1、深圳兴飞成立
深圳兴飞成立时，设立了“员工信托持股制度”，即出资人（实际股东）共同委托名义股东陈峰持有深圳兴飞20%的股权，金额为100万元，全部资金由实际股东委托陈峰出资。鉴于当时实际股东及其出资额尚未最终确定，因此，深圳兴飞设立时的20%股权认缴款100万元全部由陈峰于2005年6月16日缴纳，待实际股东及其出资额确定后，再由实际股东向陈峰支付各自应缴纳的出资款。
根据深圳兴飞及陈峰的说明确认，2006年2月，深圳兴飞就陈峰所代持的20%股权确定了实际股东及持股比例，其中5%股权由陈峰实际持有，14.4%股权为陈峰代他人持有，0.6%为预留份额。2006年2月14日，出资人会议通过《出资人会议决议》，同意委托陈峰作为深圳兴飞全体出资人的信托人。
2006年4月1日，陈峰与实际股东诸为民、何士友、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰和刘小田分别签署了《信托投资参股协议书》，约定前述实际股东将其参加深圳兴飞信托投资的参股金额委托在陈峰名下。王永忠未签署该协议书，但经与王永忠的访谈确认，其当时亦同意将其所持股权委托在陈峰名下。
根据对陈峰与诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰等实际股东访谈确认（除刘小田无法取得联系），上述实际股东均已将各自的出资款支付给陈峰。
2007年7月28日，深圳兴飞信托投资管理委员会、陈峰与深圳兴飞签署了《股份代持协议》，全体出资人通过信托持股管理委员会委托陈峰以其名义代为持有深圳兴飞20%的股权。
2007年7月30日，广东雅尔德律师事务所出具了编号为[2007]雅律见证字1049号《律师见证书》，对上述《股份代持协议》的真实有效等事项进行了见证。
根据上述文件及对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰等实际股东的访谈确认（除刘小田无法取得联系），就陈峰所持20%的股权，深圳兴飞成立时的实际股东及出资情况如下：
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注：上表第13项对应的“陈峰（预留份额）”是为未来新增核心管理层激励之用，预留份额出资款由陈峰支付。
2、2006年7月，实际股东刘小田转让股权并退出
根据深圳兴飞提供的刘小田签署的《信托投资退股协议书》、《信托投资管理委员会决议》并根据对陈峰的访谈确认，2006年7月，刘小田因离职申请退股，就其原实际持有的深圳兴飞0.6%的股权，以原始出资额3万元的对价转让给陈峰。
本次陈峰受让刘小田退股的股权作为预留份额的一部分拟用于未来核心管理层的激励。
刘小田退股后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
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3、2010年至2011年期间的三次分红
根据陈峰、诸为民、王永忠、王忠霞、李继朝、段纬卿、韦晨和李仁丰提供的银行凭证、深圳兴飞提供的代扣代缴个人所得税完税证明并经对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨和李仁丰访谈确认，深圳兴飞于2010年12月14日、2011年8月25日及2011年12月8日分别进行了三次分红，陈峰在收到历次分红款后均支付给了上述实际股东，上述实际股东与陈峰之间就分红事宜不存在任何纠纷、争议或待决事项。
4、2012年5月，代持股权的转让，部分代持关系解除
根据深圳兴飞提供的《股权转让合同》、《确认函》及相关银行凭证等资料，并经对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉和郑勤的访谈确认：实际股东诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤分别同意，将其分别委托陈峰代持的3%、2%、1.5%、1.5%、1.5%、1.5%、1%的深圳兴飞股权（合计12%）以11，206，677.07元的对价转让给中兴通讯；中兴通讯[微博]在代扣代缴个人所得税后将股权转让款分期（共五期，最后一期付款时间为2016年）向陈峰支付，陈峰在收到转股价款后支付给上述实际股东。
根据陈峰提供的银行支付凭证及对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉和郑勤的访谈确认，截至访谈之日，陈峰已收到代扣代缴后的股权转让款（前三期）合计6，539，739.12元，陈峰在收到历次股权转让款后均支付给了实际股东，截至访谈之日，实际股东与陈峰之间就上述股权转让款事宜不存在任何纠纷、争议或未决事项。根据陈峰提供的银行支付凭证，陈峰已收到中兴通讯支付的第四期股权转让款合计1，272，801.24元，并已支付给了相应的实际股东。
就本次股权转让，实际股东诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤分别于2012年5月7日签署了《确认函》：确认：（1）上述实际股东与陈峰之间关于深圳兴飞股权存在代持关系；（2）上述实际股东同意本次股权转让，并确认本次转让的股权中包括其所间接持有的深圳兴飞股权，同时放弃优先购买权；（3）本次转让完成后，上述实际股东不再直接或间接持有深圳兴飞股权，也未委托其他个人或实体持有深圳兴飞股权；（4）上述实际股东关于本次转让及此前的间接持股安排均不存在任何纠纷、争议或待决事项，各方均不会以任何理由就本次转让及此前的间接持股安排向其他方以及中兴通讯提起诉讼、仲裁、主张权利或任何形式的权利追索或要求承担任何责任；（5）上述实际股东在签署《确认函》已知悉深圳兴飞或其直接或间接持股的企业未来可能改制并申请上市的事宜。
就本次股权转让，除上述实际股东外的其他实际股东陈峰、段纬卿、李仁丰、韦晨也签署了《确认函》，同意本次股权转让并放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，陈峰合计持有深圳兴飞8%的股权，就其所持股权的实际股东及出资情况如下：
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5、2013年3月，预留份额的分配
根据深圳兴飞提供的陈峰分别与侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民于2013年3月20日签署的《信托投资参股协议书》，并经对陈峰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民的访谈确认：2013年，陈峰将其所持有的1.2%的预留份额分别以每出资额8元的价格转让给受让人侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民，根据对陈峰及前述实际股东的访谈确认，受让人侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民的股权转让款项已全部支付完毕。
本次出资转让完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
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6、第一次增资
2014年5月12日，深圳兴飞股东会作出决议，同意深圳兴飞变更注册资本，将深圳兴飞未分配利润2，500万元同比例转增注册资本，增资完成后，深圳兴飞注册资本由500万元增加至3，000万元，其中，深圳长飞增资2，000万元，中兴通讯增资300万元，陈峰增资200万元。
本次增资完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
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7、第二次增资
2014年12月19日，深圳兴飞股东会作出决议，同意深圳兴飞变更注册资本，将深圳兴飞未分配利润31，821万元同比例转增注册资本，增资完成后，深圳兴飞注册资本由3，000万元增加至34，821万元，其中，深圳长飞增资25，456.80万元，中兴通讯增资3，818.52万元，陈峰增资2，545.68万元。
本次增资完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
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8、2015年7月，剩余代持股权转让，代持关系解除
为解除深圳兴飞股东之间的代持关系，2015年7月14日，段纬卿、韦晨、李仁丰、杨建平、尹良超、侯业全、柳林、张晔及诸为民签署了《合伙协议》决定共同出资设立有限合伙企业隆兴茂达用于受让陈峰代其所持有的合计3%的深圳兴飞股权，上述自然人在有限合伙企业中的认缴出资比例与其分别在委托陈峰所代持的3%股权中所占的比例相同（意在还原各自真实的出资比例），具体认缴出资比例如下：
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就本次股权转让，实际股东韦晨、段纬卿、李仁丰、杨建平、尹良超、侯业全、柳林、张晔及诸为民分别于2015年7月23日签署了《确认函》，确认了以下事项：（1）上述实际股东与陈峰之间关于深圳兴飞股权存在代持关系；（2）上述实际股东同意本次股权转让，并确认本次转让的股权中包括其所间接持有的深圳兴飞股权，同时放弃优先购买权；（3）上述实际股东关于本次转让及此前的间接持股安排均不存在任何纠纷、争议或待决事项，各方均不会以任何理由就本次转让及此前的间接持股安排向其他方提起诉讼、仲裁、主张权利或任何形式的权利追索或要求承担任何责任。
2015年7月24日，深圳兴飞通过股东会决议，同意股东陈峰以130万元将其持有的深圳兴飞3%的股权转让给隆兴茂达，其他股东同意放弃优先购买权。股东会决议同意就上述股权转让事项修改公司章程相关条款，并通过新的章程修正案。同日，陈峰与隆兴茂达签署了《股权转让协议》。
2015年7月28日，深圳兴飞对上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
根据陈峰提供的银行进账单，陈峰于2015年8月10日收到隆兴茂达支付的股权转让款130万元。
根据陈峰提供的银行凭证，陈峰已于2015年8月12日将上述股权转让款支付给实际出资人。
至此，深圳兴飞历史上存在的股权代持问题已全部解决。
二、独立财务顾问及律师的核查意见
（一）独立财务顾问意见
经查阅相关代持文件，包括但不限于《信托投资章程》、《出资人会议决议》、《信托投资参股协议书》、《股份代持协议》及相关投资款、分红款、投资退出款的资金流水凭证等，并与股权代持的相关人员进行访谈，独立财务顾问认为，深圳兴飞历史上股权代持情况真实存在，截至本回复出具日，陈峰与实际股东之间的股权代持关系已经完全解除，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师意见
海问律师认为，深圳兴飞历史上股权代持情况真实存在，实际股东真实出资，代持关系已完全解除，该等股权代持事宜对本次交易不构成法律障碍。
问题5：
关于睿德电子股权代持。报告书显示，标的公司下属子公司睿德电子历史上曾存在股权代持情形。请公司补充披露上述股权代持情形是否会对本次交易造成障碍，并请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、睿德电子股权代持情况及解决情况
1、代持解除前睿德电子的股权代持情况
根据睿德电子提供的《信托投资章程》等相关资料并经对冯锡章、陈楚山、熊井泉、高建彬、余喜彦、郑郁、刘海兵、何承波、吕胜云、何长春、杨景才、张永琪、章炜、周志群、李春梅、常武、党长征、范焰南、何莉、李岩、苏琼、吴萍、尹华文、孙健、杨勇（身份证号：510921197710******）、冷天翼、杨勇（身份证号：362203198003******）、李金芸等28名实际股东（除王荣华无法取得联系）的访谈确认：
睿德电子成立时，设立了“员工信托持股制度”，即出资人（实际股东）共同委托名义股东冯锡章持有睿德电子13.79%的股权。鉴于当时实际股东及其出资额尚未最终确定，因此，睿德电子设立时的13.79%股权认缴款120万元全部由冯锡章于2004年4月19日缴纳，待实际股东及出资额确定后，再由实际股东向冯锡章支付各自应缴纳的出资款。
2005年7月4日，中兴集成与冯锡章签署了《股权转让协议书》，将中兴集成持有的睿德电子5.75%股权转让给冯锡章，本次股权转让完成后，冯锡章持有睿德电子19.54%的股权，出资额为170万元。
根据睿德电子以及冯锡章的确认，2004年11月，睿德电子就冯锡章所持的13.79%股权制定了分配方案，其中，冯锡章本人实际持有睿德电子2.5%的股权，其余11.29%股权为代其他员工持有；2005年7月，就冯锡章受让睿德电子5.75%的股权的出资额，依据《信托投资章程》规定的分配原则及信托投资管理委员会的决策，冯锡章陆续转让给了部分原有出资人及符合条件的新的出资人；同时，根据《信托投资章程》规定，持股员工自愿退股或离职时需退股，后续再根据《信托投资章程》的规定及信托投资管理委员会的决策，将预留份额分配给部分原有出资人及符合条件的新的出资人。
在上述过程中，因睿德电子资料缺失且因受让股权的分配及部分员工离职退股并重新分配，冯锡章无法准确回忆代持相关细节，已无法确定上述过程中冯锡章所持股权的实际股东名单及出资比例。
2、代持关系的解除
2013年12月27日，冯锡章与深圳兴飞签署了《股权转让协议》，冯锡章将其持有的睿德电子19.54%的股权以25，108，579元转让给深圳兴飞，详见重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况/五、深圳兴飞下属企业情况/（四）睿德电子/2、历史沿革”。
根据睿德电子提供的资料并经对冯锡章、陈楚山、熊井泉等28名实际股东（除王荣华无法取得联系）的访谈确认，本次股权转让时，就冯锡章持有睿德电子19.54%的股权，实际股东及出资比例如下：
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根据熊井泉、高建彬、余喜彦、郑郁、刘海兵、何承波、吕胜云、何长春、杨景才、张永琪、章炜、周志群、李春梅、常武、党长征、范焰南、何莉、李岩、苏琼、王荣华、吴萍、尹华文、孙健、杨勇（身份证号：510921197710******）、冷天翼、杨勇（身份证号：362203198003******）、李金芸等27名实际股东分别与冯锡章签署的《员工出资人授权书》、并经与冯锡章、陈楚山、熊井泉、高建彬、余喜彦、郑郁、刘海兵、何承波、吕胜云、何长春、杨景才、张永琪、章炜、周志群、李春梅、常武、党长征、范焰南、何莉、李岩、苏琼、吴萍、尹华文、孙健、杨勇（身份证号：510921197710******）、冷天翼、杨勇（身份证号：362203198003******）、李金芸等上述28名实际股东（除王荣华无法取得联系）的访谈确认，上述实际股东均知悉并同意本次股权转让，同时就本次转让放弃优先购买权。
根据对冯锡章、陈楚山、熊井泉、高建彬等上述28名实际股东（除王荣华无法取得联系）的访谈结果以及冯锡章提供的银行凭证、深圳兴飞提供的代扣代缴个人所得税完税证明等资料，就本次股权转让价款，由深圳兴飞在代扣代缴个人所得税后分期支付给冯锡章，截至目前，冯锡章在历次收到深圳兴飞支付的代扣代缴个人所得税后的股权转让款后均支付给了上述实际股东，上述实际股东与冯锡章之间就上述股权转让款事宜，不存在任何纠纷、争议或待决事项。
3、睿德电子关于公司股权确认的公告
为最大程度地避免历史上的股权代持事项可能存在的纠纷，睿德电子于2015年8月5日在南方都市报刊登《关于深圳市睿德电子实业有限公司股权确认的公告》，载明：
“本公司历史上存在股权代持情况，截至2014年3月17日，该代持情况已解除完毕。基于谨慎性考虑，为进一步确保本公司股权截至目前权属清晰、不存在任何争议，特此对截至目前本公司股权权属情况进行公告，公告期为一个月，即从公告之日起30天。
截至目前，深圳兴飞是本公司唯一股东，持有本公司100%的股权。
对上述公告股权权属存疑的利害关系人，如主张对本公司的股权享有任何权益、或对深圳兴飞所持本公司股权存有任何异议，请在公告期内，持出资凭证、营业执照（法人）或身份证（自然人）等文件原件及复印件到本公司主张，逾期视为无异议。
公告期满后，对本公告所公告的股权，如果无其他第三人主张权利的，深圳兴飞凭工商登记信息持有的本公司100%的股权真实、合法、有效。”
根据睿德电子出具的《关于股权确认公告事宜的说明》，截至本回复出具日，睿德电子尚未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议。
4、控股股东出具的承诺
基于谨慎性考虑，深圳兴飞的控股股东深圳长飞已出具承诺函，承诺“如因睿德电子历史上存在的代持事宜，有任何人士向深圳兴飞或睿德电子主张其享有睿德电子的任何股权权益，由此给深圳兴飞或睿德电子造成任何损失的，本公司将承担相关责任并对深圳兴飞或睿德电子予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞或实达集团不会因此而遭受任何损失”。
二、独立财务顾问及律师的核查意见
（一）独立财务顾问意见
经查阅《信托投资章程》、《员工出资人授权书》、股权转让完税凭证、股权转让款支付凭证以及对除王荣华（尚未取得联系，实际出资比例为0.10%）外的其他实际股东访谈，独立财务顾问认为：冯锡章在2013年12月27日进行股权转让时的股权代持关系清晰、明确，冯锡章在签署该等《股权转让协议》时取得了当时所有实际股东的同意，冯锡章有权处分该部分股权。因睿德电子历史上的股权代持已解除，截至反馈回复签署日，睿德电子尚未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议，同时，基于谨慎性考虑，深圳兴飞控股股东已出具承诺函，承诺承担因睿德电子历史上存在的代持事宜可能给深圳兴飞或睿德电子造成的损失。
综上，独立财务顾问认为，睿德电子历史上存在的股权代持情形不会对本次交易造成实质障碍。
（二）律师意见
2013年12月27日冯锡章与深圳兴飞签署《股权转让协议》时，就其所持睿德电子19.54%的股权，实际股东及其出资额、出资比例清晰、明确，冯锡章在签署该等《股权转让协议》时取得了当时所有实际股东的同意，冯锡章有权处分该部分股权。因睿德电子历史上的股权代持已解除，截至补充法律意见书出具日，睿德电子尚未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议，同时，基于谨慎性考虑，深圳兴飞控股股东已出具承诺函，承诺承担因睿德电子历史上存在的代持事宜可能给深圳兴飞或睿德电子造成的损失。海问律师认为，睿德电子历史上的股权代持已完全解除，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题6：
关于标的公司股权质押情况。根据报告书，腾兴旺达将标的公司33.1%的股权质押给华商银行深圳分行，其承诺在取得证监会关于本次交易的正式核准批文之日起的5个工作日内或更早日期内解除上述质押。请公司补充说明标的公司在本次交易核准后解除质押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求，是否存在法律障碍和不能解除质押的风险，请公司对上述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、腾兴旺达持有的深圳兴飞33.1%股权在本次交易核准后解除质押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求，是否存在法律障碍和不能解除质押的风险
2015年8月，腾兴旺达与华商银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（51021003-2015年[深圳]字0042号）及《流动资金借款合同》（51021003-2015年[深圳]字0043号），腾兴旺达向华商银行深圳分行分别借款1.4亿元、1.5亿元，合计借款2.9亿元，用于归还负债性资金本息，借款期限不超过36个月，自2015年7月28日起至2018年7月27日止。
同时，腾兴旺达与华商银行深圳分行签订了《最高额质押合同》（51021003-2015年深圳[质]字0066号）及《最高额质押合同》（51021003-2015年深圳[质]字0068号），腾兴旺达将持有深圳兴飞合计33.1%的股权质押给华商银行深圳分行，为上述两项《流动资金借款合同》项下合计2.9亿元的借款提供质押担保，并已办理股权质押登记手续。此外，陈楚山、陈峰与华商银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为前述两项《流动资金借款合同》项下的2.9亿元借款提供保证担保。
为保证上述股权在本次交易获得中国证监会核准后顺利交割至实达集团名下，腾兴旺达已出具《承诺函》，承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押。同时，华商银行深圳分行已出具《承诺函》，承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押，并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。
公司认为腾兴旺达及华商银行深圳分行出具的以上承诺能够保证上述股权在本次交易获得中国证监会核准后顺利交割至实达集团名下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求，不存在法律障碍和不能解除质押的风险。
二、独立财务顾问及律师的核查意见
（一）独立财务顾问意见
经查阅腾兴旺达与华商银行签订的《流动资金借款合同》、《最高额质押合同》以及腾兴旺达及华商银行深圳分行出具的《承诺函》，独立财务顾问认为，腾兴旺达及华商银行深圳分行出具的相关承诺能够保证腾兴旺达持有的深圳兴飞33.1%股权在本次交易获得中国证监会核准后顺利交割至实达集团名下，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求，不存在法律障碍和不能解除质押的风险。
（二）律师意见
海问律师认为，腾兴旺达持有的深圳兴飞股权权属清晰；该等股权已质押给华商银行深圳分行，质权人华商银行深圳分行和质押人腾兴旺达已承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押，届时该部分股权过户至实达集团名下不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组》管理办法第十一条第（四）项之规定。
问题7：
关于应收款金额较大情况。报告书显示，截至2015年4月30日，标的公司应收票据余额为109，899.95万元，占资产总额的比例为29.69%，应收账款余额为94，575.49万元，占资产总额的比例为25.55%。请公司结合营业收入及应收款信用期限，补充披露期末余额较大的原因，应收款是否存在回收风险及是否已足额计提坏账准备，并对上述事项做重大风险提示。
回复：
一、应收票据、应收账款余额较大的原因
2014年度及2015年1-4月，客户按非合并口径计算（例如中兴通讯及其下属子公司，分开计算）及非穿透计算（例如不对供应链公司年富实业进行穿透计算），深圳兴飞向前五大客户销售收入比例约为90%。深圳兴飞对前五大客户的信用期限一般为：（1）交货后60-90天开具90-150天银行承兑汇票或商业承兑汇票；（2）预付20%，交货后60天支付80%；（3）签单后支付30%，交货后支付70%；（4）交货后60天电汇；（5）开票后90天，开具150天商业承兑汇票。同时，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，深圳兴飞确定的会计政策为应收票据背书后在票据到期前不终止确认，已经背书的票据仍需在应收票据和应付账款同时体现；同时应收票据贴现后在票据到期前也不终止确认，已经贴现的票据仍需要在应收票据和短期借款中同时体现。以上情形导致深圳兴飞的期末应收账款、应收票据余额较大。
二、应收账款坏账准备
报告期内，深圳兴飞向前五大客户销售收入比例约为90%（非合并口径、非穿透计算）。深圳兴飞客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。
深圳兴飞结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结算周期及历史上发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：（1）按单项金额重大并单项计提；（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；（3）按账龄组合计提。其中，深圳兴飞采用账龄分析法的坏账准备计提政策如下：
■
一般来讲，企业的收入确认原则与客户结算条件都会存在一定的差异，截至2015年4月30日，深圳兴飞6个月以内的应收账款余额为9.37亿元，而尚未达到客户结算期的余额为7.18亿元，占比达76.62%，同时账龄在6个月内的应收账款发生过坏账的情形极少，因此深圳兴飞不对尚处于结算期和账龄6个月以内的应收账款计提坏账准备符合其实际经营状况。
按照上述坏账准备计提政策，深圳兴飞2015年4月30日的坏账准备计提情况如下：
单位：元
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综上，深圳兴飞应收账款及应收票据余额较大主要与其对客户的信用期限有关，深圳兴飞的客户信用状况良好，回款及时，应收账款不能回收的风险极低，坏账准备政策与其实际情况相符，并已足额计提。
重大风险提示：虽然与深圳兴飞合作的客户主要为国内知名移动通讯智能终端品牌客户，客户信誉良好，历史上未发生无故拖欠深圳兴飞货款的情形，但是若发生不可预知的突发事件，例如金融危机、产业政策调整，导致品牌客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，深圳兴飞将面临应收账款无法按期全额收回的风险。
问题8：
关于标的公司租赁房屋情况。根据报告书，郑州兴飞、睿德电子相关租赁物业存在出租方权属手续不完备情形。请公司补充说明上述租赁瑕疵是否会对公司正常经营造成影响、可能影响的程度及相关损失的补偿措施。
回复：
截至本回复出具日，郑州兴飞及睿德电子相关租赁物业存在出租方权属手续不完备情形如下：
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郑州兴飞主要从事移动通讯智能终端产品的组装和销售，2014年度营业收入为47，518.08万元，实现净利润259.95万元，对深圳兴飞合并报表的利润贡献较低。若发生因相关租赁物业产权不完备要求郑州兴飞搬迁时，在搬迁期间，深圳兴飞可以帮助郑州兴飞协调外协厂生产，以满足郑州兴飞的相关订单需要。因此，郑州兴飞租赁物业的权属不完备对其正常经营可能造成的影响较小。
睿德电子租赁的深圳市南山区西丽镇平山1路19号物业及深圳市南山区平山1路19栋物业，主要为三条电源类产品生产线厂房及员工宿舍，现在正搬迁至惠州工业园，预计睿德电子的租赁物业的权属不完备不会对其正常经营产生影响。
为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对目标公司产生的不利影响，深圳兴飞控股股东深圳长飞已出具书面说明，确认并承诺：
“一、截至目前，郑州兴飞、睿德电子均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上述公司的业务经营活动产生不利影响；
二、本公司将督促郑州兴飞、睿德电子与相关出租方进行充分协商和沟通，要求相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题；
三、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本公司将积极寻找其他合适的物业作为郑州兴飞、睿德电子的生产经营场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向郑州兴飞、睿德电子予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上，上述租赁物业的权属不完备对深圳兴飞正常经营的影响较小。对于可能产生的损失，深圳长飞已出具相关承诺，上市公司拥有对深圳长飞的追偿权力。
问题9：
关于标的公司其他关联交易事项。报告书显示，标的公司曾向上海银行借款8000万元提供给下属子公司惠州长飞使用，贷款期限为2013年6月30日至2013年12月31日。惠州长飞将上述资金全部提供给深圳长飞使用，上述借款形成的利息已由深圳长飞支付。请公司补充披露深圳长飞是否已偿还8000万元本金，若否，请说明上述借款是否构成非经营性资金占用及收回相关借款的后续安排，并请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
深圳长飞已于2013年12月12日向惠州长飞归还本金8，000万元，惠州长飞于2013年12月13日将该笔款项偿还给上海银行，未造成非经营性资金占用。
问题10：
关于标的公司应付票据。报告书显示，截至2015年4月30日，标的公司应付票据金额为100，866.57万元，其中标的公司母公司开具的尚未到期的无真实商业交易背景的银行承兑汇票金额为25，000万元，请公司补充说明：（1）公司期末应付票据金额较大，是否存在到期不能清偿的风险；（2）公司违规开具票据的情形是否会对本次交易产生影响；（3）公司历史上不规范使用票据融资行为是否存在受到处罚的风险，并请财务顾问及律师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、深圳兴飞期末应付票据金额较大，是否存在到期不能清偿的风险
深圳兴飞对供应商的付款条款基本与深圳兴飞给予客户的信用期限一致（详见问题7）。深圳兴飞的主要客户为中兴通讯、TCL[微博]、深圳市年富实业发展有限公司等，客户信用良好，深圳兴飞能够按时收回货款。
深圳兴飞开具的25，000万元的银行承兑汇票，保证金比例为40%，票据到期后，深圳兴飞仅需筹集15，000万元。截至2015年8月31日，深圳兴飞母公司报表账面货币资金余额为334，14.33万元，能够足额偿还该等银行承兑汇票。
此外，深圳兴飞为业内知名的移动通讯智能终端ODM企业，信誉良好，融资能力较强，在资金紧张时，深圳兴飞可以通过信用借款或者应收票据贴现融资等方式筹集资金。
综上，深圳兴飞应付票据期末余额较大与其对供应商的付款条件有关，深圳兴飞客户信誉良好，相应货款能够按时收回，加之深圳兴飞的信誉较好、经营稳定、融资能力较强，不会发生到期不能清偿的风险。
二、深圳兴飞历史上不规范使用票据融资行为是否存在受到处罚的风险
《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。深圳兴飞开具无真实商业交易背景的承兑汇票并进行贴现融资的行为不符合该规定。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，“汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚”。深圳兴飞开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的是为了贴现融资，无“骗取财物”的情节，深圳兴飞与有关银行不存在法律纠纷，且有能力保证有关承兑汇票到期顺利解付，不属于《刑法》规定的应当给予刑事处罚的情形。
《票据实施管理办法》第三十条的规定，“有票据法第一百零二条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，由公安机关依法予以处罚”。深圳兴飞不规范使用票据行为发生地的派出所于2015年8月4日出具了《情况说明》，认为深圳兴飞不规范使用票据行为不属于应由公安机关追究的行为，该所未对亦不会对该行为进行任何形式的处罚或对深圳兴飞追究任何责任。
综上，深圳兴飞历史上不规范使用票据融资行为不存在受到处罚的风险。
三、深圳兴飞违规开具票据的情形是否会对本次交易产生影响
综上，深圳兴飞不存在到期不能清偿的风险及受到处罚的风险，停止不规范使用票据并贴现融资的行为不会对其财务状况产生影响。基于谨慎性考虑，深圳兴飞控股股东深圳长飞出具以下承诺，确保上市公司及中小股东的利益不受到损害：
“一、深圳兴飞将彻底停止通过向子公司睿德电子开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上深圳兴飞已存在的票据融资不规范行为。
二、如深圳兴飞由于上述票据融资不规范行为而被银行或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对深圳兴飞予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞或实达集团不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”
因此，深圳兴飞不规范使用票据融资的行为不会对本次交易产生影响。
四、独立财务顾问及律师的核查意见
（一）独立财务顾问意见
经查阅深圳兴飞的相关合同、财务报表、有关银行及派出所出具的相关说明以及深圳长飞出具的相关承诺，独立财务顾问认为：（1）深圳兴飞期末应付账款余额较大与其对供应商的付款条件有关，深圳兴飞的客户信誉良好，相应货款能够按时收回，加之深圳兴飞信誉较好、经营稳定、融资能力较强，不会发生到期不能清偿的风险；（2）深圳兴飞不规范使用票据行为发生地的派出所已出具《情况说明》，其不会对上述行为进行任何形式的处罚或对深圳兴飞追究任何责任；（3）深圳兴飞的经营稳定、融资能力较强，停止不规范使用票据并贴现融资的行为不会对其财务状况产生影响，同时，基于谨慎性考虑，深圳长飞已对因不规范使用票据可能发生的损失承担补偿责任。
综上，独立财务顾问认为，深圳兴飞不规范使用票据融资的行为不会对本次交易产生实质性影响。
（二）律师意见
海问律师认为：深圳兴飞不规范使用票据行为发生地的派出所已出具《情况说明》，其不会对上述行为进行任何形式的处罚或对深圳兴飞追究任何责任。同时，根据有关银行出具的《确认函》及深圳兴飞控股股东作出的承诺，海问律师认为，深圳兴飞不规范使用票据融资的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题11：
关于标的公司资产负债水平。根据报告书，拟购买资产的资产截至2013年末、2014年末，资产负债率分别为85.53%、87.83%，明显高于行业平均水平。请公司结合行业和公司经营情况，补充说明公司资产负债率较高的原因及可能产生的风险，并对上述事项做重大风险提示。
回复：
深圳兴飞的主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市司行业分类指引》（2012年修订），属于“制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”。
深圳兴飞与可比上市公司及可比交易标的资产负债率对比情况如下：
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注：闻泰通讯等可比交易标的公司的数据来自其收购方公告的重组报告书，制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业平均数来自Wind资讯。
与同行业上市公司相比，深圳兴飞的资产负债率较高，主要是因为深圳兴飞系一家移动通讯智能终端ODM厂商，对运营资金的要求较高，且主要资产及负债分别为流动资产、流动负债，期末的往来款余额、存货余额及短期借款余额较大，不同于一般的计算机、通信和其他电子设备制造业企业。与部分可比交易标的如闻泰通讯相比，深圳兴飞的资产负债率较高，主要系二者的采购及销售的结算方式不同，深圳兴飞多以票据进行结算。深圳兴飞期末资产负债率较高的原因如下：
1、深圳兴飞给予客户的信用期限一般为：（1）交货后60-90天开具90-150天银行承兑汇票或商业承兑汇票；（2）预付20%，交货后60天支付80%；或（3）签单后支付30%，交货后支付70%；（4）交货后60天电汇；（5）开票后90天，开具150天商业承兑汇票。相应地，深圳兴飞对供应商的付款一般为交货后60-90天，开具90-180天的商业承兑汇票或银行承兑汇票。上述对客户的信用期限及采购付款期限导致深圳兴飞期末应收和应付余额较大，从而提升深圳兴飞的资产负债率。
2、根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，深圳兴飞确定的会计政策为应收票据背书后在票据到期前不终止确认，已经背书的票据仍需在应收票据和应付账款同时体现；同时应收票据贴现后在票据到期前也不终止确认，已经贴现的票据仍需要在应收票据和短期借款中同时体现，这些会计核算处理的要求也提高了深圳兴飞的资产负债率。
（3）为完善深圳兴飞的产业链，深圳兴飞于2015年4月收购了惠州长飞100%股权，惠州长飞在开发建设时，以深圳长飞的名义向银行融资及向深圳长飞借款，从而在合并报表层面提升了深圳兴飞的资产负债率。
重大风险提示：虽然深圳兴飞经营稳定，盈利能力较强，融资能力较强，客户均为信誉较好的大企业，货款均能按时收回等，但是若因宏观经济或其他因素变化导致客户的经营周转困难，不能偿还到期债务，将会使得深圳兴飞面临较大的财务风险。
问题12：
关于标的公司的其他应付款。根据报告书，截至2015年4月30日，标的公司对深圳长飞的其他应付款金额达136，743，112.03元，请补充披露上述款项的形成原因及相关后续安排。
回复：
截至2015年4月30日，深圳兴飞对深圳长飞的136，743，112.03元其他应付款的构成及形成的原因如下：
单位：元
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截至本回复出具日，全通房地产已变更为公司的参股孙公司，全通房地产对深圳长飞的占款将不在深圳兴飞的合并报表中体现，该部分资金主要由全通房地产自行偿还。对于惠州长飞对深圳长飞的占款，鉴于惠州长飞自身的盈利能力有限，相关资金偿将主要依赖于深圳兴飞的资金资助，深圳兴飞将以自有资金或自筹资金协助偿还。
问题13：
关于标的公司采购业务。报告书显示，2013年和2014年，深圳兴飞分别向联创电子采购了价值3.1亿元和3.36亿元的触摸屏；根据联创电子借壳汉麻产业的公告，2013年和2014年度，联创电子向深圳兴飞销售的触摸屏分别为2.37亿元和3.62亿元，两年分别存在7300万元和2600万元的差距。请公司补充披露上述差异的形成原因，并请财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、深圳兴飞采购数据与联创电子销售数据差异的原因
经对公司2015年8月15日重组报告书第184页披露的向前五名供应商采购情况的核实，发现原重组报告书披露的金额系深圳兴飞误将发出订单金额作为实际采购额，导致数据列示错误。经复核，重新统计的相关采购数据将在修订后的重组报告书中更正披露。其中，对于2013年度及2014年度深圳兴飞向联创电子采购金额更正前后数据如下：
单位：万元
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经查阅深圳兴飞的采购政策，并与会计师致同复核后，深圳兴飞采购政策如下：
1、采购供应部根据采购计划，就采购计划和交期和供应商洽谈后，下达采购订单，并经相应领导授权后，和供应商签订正式采购订单；
2、供应商交货后，质量检验部对材料进行质量检测，检测合格的物资才能入库。仓管员根据验收情况，录入入库单，清点无误后入库，入库完成后即确认存货；
3、采购部专人和供应商定期进行对账，双方就交货事项确认无误后，盖章确认；
4、供应商根据对账单开具发票，由采购专员确认无误后传递给请款专员；
5、请款专员收到发票确认无误后，把发票转交财务部门进行账务处理。并根据供应商的付款条件，在系统中勾稽相应的入库单，并生成请款申请单，根据货币资金权限经相应领导审批后，提交财务部门进行付款；
6、财务部门应付会计每月根据入库单、订单及收到的发票情况进行账务处理，已入库且已收到发票的，记录应付账款；已入库但未收到发票的，记入应付暂估；
7、财务部应付会计根据收到的请款单及其他资料，和系统中的入库记录、供应商的信用条件进行核对，审查的内容包括每一张凭证的购货数量、金额计算是否准确，各关联凭证之间是否内容一致、时间统一、责任明确、手续清楚等。无误后，进行付款处理，并经财务体系领导审批后，提交资金会计付款。
经复核，深圳兴飞更正后的采购金额系深圳兴飞依据以上采购政策确定并统计的金额，与深圳兴飞经审计财务报表口径一致。
二、独立财务顾问意见
经核查报告期内深圳兴飞向联创电子采购业务的相关凭证，包括但不限于订单、验收入库记录、对账单、发票等、深圳兴飞采购的相关政策，并与深圳兴飞及致同一起复核后，独立财务顾问认为，深圳兴飞向联创电子更正后的采购金额系其依据采购政策确定并统计的金额，符合其实际采购情况。
问题14：
关于标的公司境外采购事宜。根据报告书，标的公司的境外采购数额较大，请公司补充披露标的公司境外采购设备的类型与产品种类。
回复：
2013年度、2014年度及2015年1-4月份，深圳兴飞的境外采购情况如下：
单位：万元
■
三、有关本次交易其他相关安排
问题15：
关于标的公司主要管理层、核心技术人员任职情况。报告书显示，标的公司高素质专业人才队伍对其经营发展具有较大影响，请公司补充披露标的公司主要管理层、核心技术人员的任职期限和重大资产重组完成后的后续安排，以及公司主要管理层、核心技术人员变动可能对公司的影响。
回复：
一、深圳兴飞主要管理层及核心技术人员的基本情况及任期情况
截至本报告书的签署日，深圳兴飞主要管理层及核心技术人员的基本情况及任期情况如下：
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二、上述人员在本次重大资产重组完成后的后续安排及可能对公司的影响
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次重大资产重组完成后，对深圳兴飞主要管理层的相关约束如下：
1、深圳长飞、腾兴旺达、陈峰和隆兴茂达（“主要交易对方”）应促使深圳兴飞的核心管理人员于交割日前与深圳兴飞签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于深圳兴飞的任职期限不少于3年，且该等人员于其任职期间及离职后3年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与深圳兴飞及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、深圳兴飞及其子公司以外的名义为深圳兴飞及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。主要交易对方均同意，且主要交易对方同意促使陈峰、陈楚山不晚于交割日与实达集团或深圳兴飞签署符合前述要求的聘用合同并同意因违反前述承诺的所得均归实达集团或深圳兴飞所有。
2、各交易对方承诺将在本协议生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改深圳兴飞公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。各方同意，在保证实达集团及其股东利益的前提下，将尽量维持深圳兴飞管理层的稳定性。
3、核心管理层通过本次交易直接及间接获得的对价股份自股份发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所[微博]的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。
深圳兴飞管理层及核心业务人员将通过天利2号参与本次重大资产重组的配套融资。针对核心技术人员，本次交易完成之后，在条件允许时，将通过其他激励措施，使其长期为公司服务。
综上，上市公司通过以上条款实现对原管理层的约束，同时通过持股关系使其与上市公司利益捆绑，共同做大做强新业务。基于上述约束条款及持股安排，公司认为深圳兴飞主要管理层、核心技术人员在本次交易之后变动的可能性不大。
问题16：
关于标的公司股东的关联关系与一致行动关系。请公司补充披露陈峰、陈楚山、标的公司实际控制人陈元明及隆兴茂达的合伙人之间是否存在关联关系及一致行动关系，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
回复：
一、请公司补充披露陈峰、陈楚山、标的公司实际控制人陈元明及隆兴茂达的合伙人之间是否存在关联关系及一致行动关系
经核查，陈峰和陈楚山及隆兴茂达及其合伙人存在下述关联关系：
1、陈峰与陈楚山共同投资设立腾兴旺达，并分别持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理，陈楚山系腾兴旺达的法人代表及执行（常务）董事；
2、陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。
此外，根据陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人、陈元明分别出具的《关于关联关系、一致行动人关系的说明》，陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人与深圳兴飞的实际控制人陈元明不存在关联关系或一致行动关系。
二、财务顾问及律师的核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查以及根据陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人、陈元明分别出具的《关于关联关系、一致行动人关系的说明》，独立财务顾问认为，陈峰与陈楚山、陈峰与隆兴茂达的合伙人存在上述关联关系，陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人与深圳兴飞的实际控制人陈元明不存在关联关系或一致行动关系。
本次交易完成后，陈峰、隆兴茂达和腾兴旺达将成为实达集团的股东。鉴于陈峰持有腾兴旺达50%的股权，对其有重大影响。同时，陈峰在历史上曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。根据《收购办法》的规定，并基于谨慎性考虑，独立财务顾问认为，陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达应视为一致行动人。
（二）律师意见
海问律师认为，陈峰和陈楚山及隆兴茂达及其合伙人存在下述关联关系：
（1）陈峰与陈楚山共同投资设立腾兴旺达，并分别持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理，陈楚山系腾兴旺达的法人代表及执行（常务）董事；
（2）陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。
此外，根据陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人 、陈元明分别出具的《关于关联关系、一致行动人关系的说明》，海问律师认为，陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人与深圳兴飞的实际控制人陈元明不存在关联关系或一致行动关系。
本次重大资产重组完成后，陈峰、隆兴茂达和腾兴旺达将成为实达集团的股东。鉴于陈峰持有腾兴旺达50%的股权，对其有重大影响。同时，陈峰在历史上曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，海问律师认为，应将实达集团的股东陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达视为一致行动人。
问题17：
关于财务顾问的独立性。根据报告书，天利2号由天风证券设立和管理，并由其代理天利2号认购并进行后续管理，而天风证券同时为本次交易的独立财务顾问，请公司补充披露如下事项：（1）天风证券设立和管理天利2号，并同时担任本次交易的财务顾问，是否满足重大资产重组财务顾问独立性相关规定；（2）天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、天风证券设立和管理天利2号，并同时担任本次交易的财务顾问，是否满足重大资产重组财务顾问独立性相关规定
公司结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条逐一对照核查情况如下：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。
截至本回复出具日，天风证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有实达集团股份，未选派代表担任实达集团董事。
在本次交易中，天风证券发起设立的天风证券天利2号集合资产管理计划由深圳兴飞管理层及核心业务人员全额认购，本次交易完成后，天利2号集合资产管理计划将持有实达集团0.75%的股权，不属于该条规定持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形。
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。
实达集团未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有天风证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任天风证券的董事。
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。
最近2年天风证券与实达集团不存在资产委托管理关系、未相互提供担保，最近1年天风证券不存在为实达集团提供融资服务的情形。
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
天风证券的董事、监事、高级管理人员、本次财务顾问主办人或者其直系亲属不存在实达集团任职等影响公正履行职责的情形。
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。
天风证券发起设立天风证券天利2号集合资产管理计划，该资管计划由深圳兴飞管理层及核心业务人员全额认购，天风证券担任该资管计划的管理人，不属于在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。除此之外，天风证券业不存在在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的其他情形。
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
天风证券和本次交易财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形。
综上，天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任实达集团独立财务顾问的情形。
二、补充披露天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排
资管计划委托人、天风证券及恒丰银行股份有限公司拟签署的《天风证券天利2号集合资产管理计划资产管理合同》中有下述约定：
第三十六条约定：“本集合计划由管理人进行主动管理，在本合同约定的投资范围及比例限制内，独立运作集合计划的资产。”
第七十一条约定：“集合计划委托人的权利：
1、分享集合计划收益；
2、依据本合同知悉有关集合计划投资运作的信息，包括集合计划的资产配置、投资比例、损益状况等；
3、按照本合同的约定，参与、退出集合计划；
4、参与分配集合计划清算后的剩余资产；
5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
6、法律法规及本合同约定的其他权利。”
第七十三条约定：“管理人的权利：
1、根据本合同的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据本合同的约定，收取集合计划管理费、业绩报酬等相关费用；
3、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
4、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；
5、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当利得；
8、法律法规及本合同约定的其他权利。”
基于上述约定，天利2号为主动管理型集合资产管理计划，该资管计划将由管理人（天风证券）在资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作，管理人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使该资管计划投资形成的投资人权利，包括但不限于投票权、交易权等，该资管计划投资形成的收益权由天利2号的全体委托人依照资产管理合同约定共同享有。
三、请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见
（一）独立财务顾问意见
经自查，本次交易的独立财务顾问认为：天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任实达集团独立财务顾问的情形。上市公司已补充披露天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。
（二）律师意见
经核查，海问律师认为：天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的，与实达集团存在利害关系、不得担任独立财务顾问情形。上市公司已补充披露天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。
根据审核意见函要求并结合上述回复内容，公司已对《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见公司于2015年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年9月2日
股票简称：实达集团股票代码：600734公告编号：第2015－055号
福建实达集团股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，于2015年5月18日、6月15日、7月13日分别发布了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2015年8月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并于2015年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会[微博]《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月17日起继续停牌。
根据上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2015】1621号)，公司于2015年9月2日对函件所涉问题进行回复，并对重大资产重组报告书（草案）进行更新与修订，有关回复及修订后的重大资产重组报告书（草案）及其摘要详见公司于2015年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年9月7日（星期一）开市起恢复交易。
公司本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年9月2日
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