证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015—064
广东开平春晖股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2015年8月21日以书面和短信方式发出了关于召开第七届监事会第九次会议的通知，会议于2015年8月31日以现场及通讯的方式在公司大会议室召开。公司监事会成员3人，实参加会议监事3人。会议由监事会主席危潮忠先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于批准<广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司监事会
2015年8月31日
证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015—065
广东开平春晖股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2015年8月21日以书面和短信方式发出了关于召开第七届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年8月31日以现场及通讯的方式在公司大会议室召开。公司董事会成员8人，实参加会议董事8人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于批准<广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》
根据中国证监会[微博]口头反馈的要求，同时，鉴于本次非公开发行需适用《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对第七届董事会第九次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
全文详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
本议案涉及关联交易，没有关联董事需要回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件
公司第七届董事会第十一次董事会会议决议。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015-066
广东开平春晖股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会口头反馈的要求，同时，鉴于本次非公开发行需适用《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对《非公开发行股票预案（二次修订稿）》进行了部分修订，并于2015年8月31日召开了第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于批准<广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》。具体修订内容如下（下表中的相关简称与《非公开发行股票预案（三次修订稿）》释义中的简称含义相同）：
| 预案章节 | 预案内容 | 修订情况 |
| 重大风险提示 | 一、审批风险 | 补充披露本次发行已经发行人第七届董事会第十一次会议审议通过。 |
| 特别提示 | 特别提示 | 补充披露本次发行已经发行人第七届董事会第十一次会议审议通过。 |
| 第一节 本次非公开发行股票方案概要 | 十三、本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》 | 更正本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》。 |
| 十四、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 补充披露本次发行已经发行人第七届董事会第十一次会议审议通过。 | |
| 第三节 交易对方及标的资产的基本情况 | 一、通达集团的情况/（三）通达集团实际控制人情况 | 补充披露香港通达实际控制人控制的中国自动化的辅助电源业务与香港通达备用电源系统业务不构成同业竞争的原因。 |
| 四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况 | 补充披露向第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购的主要零部件的内容、金额，零部件主要应用产品及作用。 | |
| 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 | 七、本次发行相关的风险说明/（一）审批风险 | 补充披露本次发行已经发行人第七届董事会第十一次会议审议通过。 |
除以上修订及补充披露外，预案其他内容无变化。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015—067
广东开平春晖股份有限公司
关于反馈意见的回复的更正补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会[微博]2015年6月24日下发的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，本公司于2015年8月19日公告了《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见的回复》”）。根据中国证监会口头反馈的要求，就本次交易标的香港通达与其实际控制人控制下的中国自动化集团有限公司是否存在同业竞争进行了补充说明，以及对《反馈意见的回复》的重点问题23的回复进行了更新；同时，鉴于本次非公开发行需适用《上市公司重大资产重组管理办法》、本次非公开发行对象苏州上达及义乌上达均已完成了私募基金产品备案，发行人会同保荐机构对《反馈意见的回复》的重点问题2、重点问题12及重点问题13进行了更正。现将更正后的《反馈意见的回复》相关内容披露如下（本公告中的简称与《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中的简称相同。）：
问题1、同业竞争问题：申请材料显示，标的资产的实际控制人控制的公司中国自动化业务中有辅助电源业务。请申请人说明中国自动化辅助电源业务与香港通达备用电源系统业务是否存在同业竞争。
问题答复：
【申请人说明】
申请人已在《预案（三次修订稿）》“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（三）通达集团实际控制人情况”对“中国自动化辅助电源业务与香港通达备用电源系统业务是否存在同业竞争”进行了详细披露。具体情况如下：
一、中国自动化基本情况及主营业务
1、基本情况
| 公司名称 | 中国自动化集团有限公司 |
| 上市日期 | 2007-07-12 |
| 交易市场 | 香港联交所 |
| 证券代码 | 00569 |
| 证券名称 | 中国自动化 |
| 主营业务 | 石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、辅助电源及相关产品 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 主要办公地址 | 中国北京市顺义区空港工业区B区安祥街7号 |
| 发行股本 | 1,026,263,729股 |
2、主营业务情况
中国自动化是中国石油化工和煤化工行业中最大的安全及紧急控制系统综合性解决方案供应商、中国最大的本地控制阀制造商、中国最大的铁路信号系统的解决方案提供商之一、中国铁路行业合格的牵引力及辅助电源的供应商，其主营业务情况如下：
| 项目 | 简介 |
| 安全及紧急控制系统业务 | 中国自动化自1999年起从事石化行业的安全及紧急控制系统业务，凭借多年稳固的业务基础及不断创新的技术，稳占石化行业安全及关键控制系统的领导地位，市场占有率超过70%（数据来源：中国自动化2014年年度报告），并与知名客户如中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团、中国神华能源股份有限公司和中国中煤能源集团有限公司等煤炭能源企业保持良好而长久的合作关系。 |
| 控制阀业务 | 中国自动化通过吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）从事控制阀业务，吴忠仪表是中国控制阀行业的龙头企业，其市场占有率领先于国产同类型产品。 |
| 铁路信号系统业务 | 中国自动化是国内铁路信号联锁系统软件、硬件和系统集成及相关服务的四家合资格供货商之一，市场占有率逾30%（数据来源：中国自动化2014年年度报告）。 |
| 牵引系统及辅助电源业务 | 中国自动化是中国铁路总公司五家电气化设备合资格供货商之一，亦为地铁本地化电气化设备市场合资格供货商之一，其主要通过控股子公司南京华士电子科技有限公司（中国自动化持股51%，以下简称“南京华士”）从事牵引系统及辅助电源业务。 |
3、中国自动化主营业务产品收入及占比情况
中国自动化主营业务及其收入占比情况如下表所示：
| 项目 | 2014年 | 2013年 | ||
| 收入（百万元） | 占比（%） | 收入（百万元） | 占比（%） | |
| 系统销售及工程设计服务 | 1,935.5 | 87.3 | 1,954.6 | 84.7 |
| 石化 | 1,441.1 | 65.0 | 1,475.3 | 64.0 |
| 安全系统 | 769.4 | 34.7 | 892.3 | 38.7 |
| 控制阀 | 671.7 | 30.3 | 583.0 | 25.3 |
| 铁路 | 494.4 | 22.3 | 479.3 | 20.7 |
| 信号系统 | 294.6 | 13.3 | 349.4 | 15.1 |
| 牵引系统 | 199.8 | 9.0 | 129.9 | 5.6 |
| 工程及保养服务 | 196.2 | 8.8 | 168.5 | 7.3 |
| 分销设备 | 86.3 | 3.9 | 185.7 | 8.0 |
| 总收入 | 2,218 | 100 | 2,308.8 | 100 |
数据来源：中国自动化2014年年度报告
二、香港通达的主营业业务情况
香港通达的主营业务围绕轨道交通装备配套产品领域进行拓展和深化，在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、解决方案，其主要产品包括给研发类水卫生系统系统、备用电源系统、制动闸片以及代理贸易类产品，同时提供检修服务等一系列轨道交通装备配套产品及服务。其产品和服务的具体情况如下：
| 项目 | 简介 | |
| 研发类产品 | 给水卫生系统 | 给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成，主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水箱。卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱。 |
| 备用电源系统 | 亚通达设备自2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。 亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于CRH2所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车。 | |
| 制动闸片 | 亚通达设备2008年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。 | |
| 代理贸易类产品 | 主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等，广泛用于高铁、动车组车型。 | |
| 检修服务 | 为了充分发挥产品性能，亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期内，亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，在产品全寿命周期内，提供有偿的产品维修服务，包括检修支持及配件供货服务，形成检修服务收入。 | |
香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备以及景航发展、全资孙公司亚通达制造开展具体业务。其中，全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。最近两年一期，香港通达核心子公司亚通达设其经审计的主营业务收入情况如下：
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 研发生产类产品 | 32,771.85 | 80.96 | 94,526.57 | 76.87 | 49,568.56 | 71.36 |
| 其中：给水卫生系统 | 22,871.41 | 56.50 | 69,275.62 | 56.33 | 33,252.73 | 47.87 |
| 备用电源系统 | 8,566.84 | 21.16 | 24,334.48 | 19.79 | 11,343.14 | 16.33 |
| 制动闸片 | 1,333.60 | 3.29 | 916.47 | 0.75 | 4,972.69 | 7.16 |
| 代理贸易 | 7,070.00 | 17.47 | 21,541.56 | 17.52 | 14,313.04 | 20.60 |
| 检修服务 | 637.72 | 1.58 | 6,898.13 | 5.61 | 5,587.67 | 8.04 |
| 合计 | 40,479.57 | 100.00 | 122,966.26 | 100.00 | 69,469.27 | 100.00 |
三、中国自动化与香港通达不存在同业竞争的情形
1、香港通达业务未涉及石化行业，在石化行业，与中国自动化不存在竞争
中国自动化主营业务所属行业为石化行业及铁路行业，香港通达主要业务未涉及石化行业，因此，中国自动化与香港通达在石化行业不存在同业竞争的情形。
2、香港通达与中国自动化同时涉足铁路行业，但因提供的产品不同，二者不存在同业竞争
（1）中国自动化在铁路行业提供铁路信号系统产品，与香港通达主营业务中的给水卫生系统、备用电源系统及制动闸片属于不同用途的铁路零配件产品，不存在同业竞争的情形。
（2）中国自动化通过控股子公司南京华士从事城市交通车辆（地铁、轻轨、电动汽车等）车辆辅助电源系统等关键电气设备研发及生产业务，该业务与香港通达备用电源系统在产品功能、原理及用途存在明显差异，二者不存在同业竞争。
南京华士电源产品是一种用于城轨车辆空调、照明、客室风机、客室电热、设备风机等供电的辅助电源模块设备，其主要是通过交直流转换、逆变、电压转换及功率变换等实现对有关用电设备的供电功能；香港通达备用电源系统是提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，为电池储能系统，是一种将化学能量转换为电能的备用供电源。综上，南京华士的电源产品是一种变流、变压、变功率的电气部件或模块，而香港通达提供的是电池设备，二者是完全不同的产品，且处于供电回路中的不同阶段。因此，中国自动化辅助电源产品业务与香港通达主营业务不存在同业竞争的情形。
四、中国自动化实际控制人宣瑞国关于与香港通达不存在同业竞争的承诺
中国自动化实际控制人宣瑞国承诺：
“1、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持除香港通达及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如发现任何与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给香港通达及其下属全资、控股子公司。
4、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如出售或转让与香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益，香港通达均享有优先购买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予香港通达的条件与本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”
问题2、（原《反馈意见》重点问题23）申请材料显示，报告期香港通达的采购相对集中。
请申请人：1）补充披露香港通达报告期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比。2）香港通达与主要供应商是否存在关联关系，关键零部件采购是否存在对供应商的依赖关系，并提示相关风险。3）向第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购的内容、金额，主要应用产品及作用。
问题答复：
【申请人说明】
一、补充披露香港通达报告期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比
申请人已在《预案（三次修订稿）》“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”对“港通达报告期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比”进行了详细披露。具体情况如下：
2013年、2014年、2015年1-5月前五大供应商名称、主要采购内容、采购金额及对应占当期采购总额的比例情况如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 采购商品 | 采购金额（万元） | 占比（%） |
| 2015年1-5月 | ||||
| 1 | 青岛胜世嘉工贸有限公司 | 各类箱体、电器件等 | 8,445.56 | 33.66 |
| 2 | TTKG Handels GmbH | 集便系统 | 6,456.38 | 25.73 |
| 3 | MEIJI SANGYO COMPANY | 极板、摩擦块 | 2,901.24 | 11.56 |
| 4 | 南车四方 | 接触器 | 1,631.99 | 6.50 |
| 5 | 诺拉建筑材料（上海）有限公司 | 地板布 | 1,034.08 | 4.12 |
| 合计 | 20,469.25 | 81.57 | ||
| 2014年度 | ||||
| 1 | 青岛胜世嘉工贸有限公司 | 各类箱体、电器件等 | 28,375.31 | 32.88 |
| 2 | TTKG Handels GmbH | 集便系统 | 24,724.37 | 28.65 |
| 3 | MEIJI SANGYO COMPANY | 极板、摩擦块 | 10,533.38 | 12.21 |
| 4 | 南车四方 | 接触器 | 6,242.80 | 7.23 |
| 5 | Consilium Marine & Safety AB | 烟雾报警器 | 4,331.66 | 5.02 |
| 合计 | 74,207.51 | 85.99 | ||
| 2013年度 | ||||
| 1 | 青岛胜世嘉工贸有限公司 | 各类箱体、电器件等 | 13,922.43 | 32.02 |
| 2 | SINO YORK GROUP LIMITED | 集便系统、摩擦块 | 7,883.65 | 18.13 |
| 3 | TTKG Handels GmbH | 集便系统 | 5,751.54 | 13.23 |
| 4 | MEIJI SANGYO COMPANY | 极板、摩擦块 | 4,510.23 | 10.37 |
| 5 | 南车四方 | 接触器 | 1,930.29 | 4.44 |
| 合计 | 33,998.15 | 78.19 | ||
二、香港通达与主要供应商是否存在关联关系，关键零部件采购是否存在对供应商的依赖关系，并提示相关风险。
香港通达与前五大供应商在报告期内均不存在关联关系，关键零部件的采购均不依赖供应商。上述内容，申请人已在《预案（三次修订稿）》“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”进行了详细披露，并在“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明”作了风险提示。具体情况如下：
（一）香港通达与主要供应商是否存在关联关系
1、标的公司与前五名供应商中的国内供应商不存在关联关系
| 项目 | 青岛胜世嘉工贸有限公司 | 南车四方 | 诺拉建筑材料（上海）有限公司 |
| 注册资本 | 500万元 | 400,379.41万元 | 70万欧元 |
| 法定代表人 | 刘越胜（注1） | 张在中 | CHRISTA HOFFMANN |
| 注册地址 | 青岛市四方区瑞昌路138号 | 青岛市城阳区锦宏东路88号 | 上海市长宁区延安西路1566号8层05室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 股东 | 刘越胜、苑芳盈 | 注2 | NORA SYSTEMS GMBH |
| 董事、监事和高级管理人员 | 执行董事兼总经理：刘越胜； 监事：胡萍英 | 监事：张瑞亭、王妍、杨殿芳、杨建宇、彭波、谭波、石中年； 高管：马云双 | 监事：FRANK MARTIN； 总经理：CHRISTA HOFFMANN |
注1：在2013年之前，刘越胜曾担任亚通达设备董事职务。根据《关于刘越胜自2012年12月初开始不再在亚通达设备履行董事职务的说明》，胜世嘉实际控制人刘越胜自亚通达设备2002年4月5日成立时开始担任亚通达设备的董事。但自2012年12月5日实际控制人变更后，鉴于时值西方国家传统圣诞佳节和元旦节假日，亚通达设备于2013年1月5日才召开股东会，免去了刘越胜、汤文龙、Tong Mei Kwan等3位原实际控制人提名的董事，但亚通达设备原实际控制人提名的包括刘越胜在内的3位董事实际已自2012年12月初开始不在亚通达设备实际履行董事职务。
注2：南车青岛四方机车车辆股份有限公司股东为：中国南车股份有限公司、福建海鹏经贸有限公司、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、青岛欧特美股份有限公司、西南交通大学、中铁科学技术开发公司、中铁物华资产管理中心。
综上，标的公司及其关联方未在前五大供应商拥有权益性投资，董事、监事、高级管理人员未在前五大供应商任职，也不存标的公司前五大供应商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况，标的公司与前五大供应商不存在关联关系。
2、标的公司与前五名供应商中的国外供应商不存在关联关系
（1）TTKG Handels GmbH
TTKG Handels GmbH 是一家注册于奥地利的贸易公司，控股股东为奥地利自然人，主营业务系代理EVAC GmbH真空集便系统产品。EVAC GmbH是世界范围内真空技术的先导者、水系统的集成商、全球最大的真空集便系统的供应商。2014年，EVAC GmbH母公司ZODIAC AEROSPACE业务战略调整后，全面收缩了其在中国地区高铁业务，故EVAC GmbH授权TTKG Handels GmbH作为中国地区唯一的经销商。
根据EVAC GmbH于2015年2月28日提供的《说明》：“2007年，EVAC GmbH与亚通达设备签订《技术协议》，自2013年3月起，EVAC GmbH与亚通达设备之间的进口货物采购订单、技术返利费均转移至TTKG Handels GmbH。EVAC GmbH授权TTKG Handels GmbH作为中国地区唯一的经销商，有权使用EVAC的所有知识产权及技术用于其与亚通达设备的交易。EVAC GmbH与TTKG Handels GmbH之间的合作关系有效期至2020年3月。”
标的公司与TTKG Handels GmbH不存在关联关系。
（2）MEIJI SANGYO COMPANY
MEIJI SANGYO COMPANY是一家注册于日本的公司，成立于1945年，母公司为明产株式会社，主营业务包括采购/销售，进口/出口生产汽车配件，汽车用品及机械工具；机车车辆配件，机车车辆用品；建筑机械及机械工具、机电产品、光学机器、涂料、食品、日用品以及其他商品等。
标的公司与MEIJI SANGYO COMPANY不存在关联关系。
（3）Consilium Marine & Safety AB
Consilium Marine & Safety AB是一家注册于瑞典的高科技企业，隶属于Consilium AB集团，Consilium AB集团控股股东为Rosenblad family控制的Platanen Holding B.V.公司。Consilium Marine & Safety AB的主营业务为开发、生产及销售先进的船用设备系统，其火灾探测报警系统也在火车和地铁上应用。
标的公司与Consilium Marine & Safety AB不存在关联关系。
（4）SINO YORK GROUP LIMITED
SINO YORK GROUP LIMITED是一家注册于英属维尔京群岛的贸易公司，股东为亚通达设备前实际控制人Tong Mei Kwan。
鉴于SINO YORK GROUP LIMITED为标的公司2013年前五大供应商，而自2014年亚通达设备终止与其合作后，双方已无联系，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited及其董事出具双方最近两年一期不存在关联关系的声明，主要内容如下：
“自2012年12月，Nano Resources Limited取得通达集团100%股权，亚通达设备实际控制人变更为自然人宣瑞国后：（1）本公司及下属公司与SINO YORK GROUP LIMITED不存在关联关系；（2）本公司及下属公司及其董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有SINO YORK GROUP LIMITED股权，本公司及下属公司的董事、监事及高级管理人员不存在在SINO YORK GROUP LIMITED任职的情形。（3）SINO YORK GROUP LIMITED及其董事及主要负责人未直接或间接持有本公司及下属公司股权，SINO YORK GROUP LIMITED董事及主要负责人不存在在本公司及其下属公司任职的情形。”
因此，最近两年一期标的公司与SINO YORK GROUP LIMITED不存在关联关系。
（二）香港通达与主要供应商合作系商业选择的结果，关键零部件采购不存在对供应商的依赖关系
1、青岛胜世嘉工贸有限公司
报告期内，标的公司通过第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购污物箱、清水箱、蓄电池箱等定制化箱体以及电器件、管道件、五金件等各类配件，其中2013年度、2014年度、2015年1-5月向其采购额分别为13，922.43万元、28，375.31万元、8，445.56万元，占各期采购总额的比例分别为32.02%、32.88%、33.66%。这主要是由标的公司的盈利模式以及双方长期合作的历史原因形成。
一方面，标的公司的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。故，标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节，在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购（包括代为协调外协加工）。
另一方面，标的公司选择青岛胜世嘉工贸有限公司作为其合作方是由历史原因形成的。青岛胜世嘉工贸有限公司系标的公司核心子公司亚通达设备2002年成立时的中方股东，青岛胜世嘉工贸有限公司成立于1996年，主要为铁路各大机车厂提供配套服务。自亚通达设备成立以来，青岛胜世嘉工贸有限公司凭借其业务优势，一直为亚通达设备提供国产配件的国内采购（包括外协加工）业务。2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后，鉴于双方已合作多年、互相了解对方的优势，为保持产品性能的稳定和安全性，亚通达设备继续与青岛胜世嘉工贸有限公司在国产配件采购业务上开展合作。因此，最近两年一期，青岛胜世嘉工贸有限公司仍为亚通达设备第一大供应商。
综上，标的公司与青岛胜世嘉工贸有限公司的合作系标的公司的盈利模式以及历史原因自然形成的结果，双方合作持续稳定、互惠互利，但不存在标的公司对青岛胜世嘉工贸有限公司的采购依赖关系。
自2015年开始，亚通达设备着手优化供应商结构，开始减少通过青岛胜世嘉工贸有限公司采购国产配件业务，部分电器件产品已转由直接向国内厂家采购。
2、南车四方
南车四方为标的公司第一大客户，2013年度、2014年度、2015年1-5月向其销售额为58，270.81万元、109，767.85万元、35，228.19万元，占各期销售总额的比例分别为83.84%、89.24%、87.03%。
标的公司向南车四方采购的系备用电源系统中使用的部件接触器，该部件系南车四方出于部件质量控制等原因，由南车四方统一采购后使用在标的公司向南车四方销售的备用电源系统产品上。标的公司向南车四方采购接触器的金额和占采购总额的比例相对较小，且采购价格与标的公司安装到产品上后的部件计价一致。该业务模式系基于长期合作的协商结果。
3、TTKG Handels GmbH、MEIJI SANGYO COMPANY
出于引进国外先进部件、提高高铁动车组相关技术国产化水平的考虑，亚通达设备向TTKG Handels GmbH采购集便系统，通过MEIJI SANGYO COMPANY向曙制动工业株式会社采购摩擦块、向古河电池株式会社采购极板。同时，经协商谈判，相关国外产品供应商通过与亚通达设备签署技术许可/援助协议等形式向亚通达设备收取相关产品使用“版税”，即根据亚通达设备产品最终销售额情况收取一定比例的费用。
上述采购业务以及被许可的技术或援助，一方面源于双方多年良好的合作关系；另一方面源于国外部件供应商通常在国内与相关厂家合作，不直接与整车制造企业交易。国外部件供应商与标的公司合作紧密，双方合作多年，保持了良好的合作关系。
同时，随着亚通达设备相关产品国产化，未来可能会将逐步减少从上述国外厂家采购产品。
4、SINO YORK GROUP LIMITED
2013年10月前，亚通达设备通过SINO YORK GROUP LIMITED向EVAC GmbH采购集便系统、向MEIJI SANGYO COMPANY采购摩擦块等进口件。
2012年末，亚通达设备的原实际控制人Tong Mei Kwan通过股权转让退出亚通达设备，并且Tong Mei Kwan拟注销SINO YORK GROUP LIMITED，逐步收缩其在国内和国外的高铁业务。因此，香港通达实际控制人为出于维护与国外供应商的稳定合作关系以及货款结算便利性等方面的考虑，其通过Nano Resources在香港设立景航发展，并定位于专业从事进口件采购业务，故2013年下半年，亚通达设备改为直接通过景航发展向TTKG Handels GmbH采购集便系统、向MEIJI SANGYO COMPANY采购摩擦块等进口件。
5、诺拉建筑材料（上海）有限公司、Consilium Marine & Safety AB
亚通达设备利用自身的业务链的优势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典Consilium Marine & Safety AB。地板布则主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，产品来自于其德国母公司Nora Systems GmbH。
亚通达设备目前已与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系，同时，随着相关产品国产化，亚通达设备也逐年加大了上述产品的国内采购。
综上，标的公司向前五大供应商的采购虽然比较集中，但与主要供应商合作系商业选择的结果，关键零部件采购不存在对供应商的依赖关系。
三、向第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购的内容、金额，主要应用产品及作用
申请人已在《预案（三次修订稿）》“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”对“港通达报告期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比”进行了详细披露。具体情况如下：
2013年、2014年、2015年1-5月向第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购的内容、金额，主要应用产品及作用如下表所示：
| 采购的零部件 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
| 各类 箱体 | 水箱 | 1,694.56 | 20.06 | 5,422.68 | 19.11 | 2,667.50 | 19.16 |
| 污物箱 | 1,907.98 | 22.59 | 6,382.36 | 22.49 | 2,699.49 | 19.39 | |
| 蓄电池箱 | 730.14 | 8.65 | 2,118.70 | 7.47 | 1,516.40 | 10.89 | |
| 电器件 | 1,902.88 | 22.53 | 6,201.17 | 21.85 | 2,338.63 | 16.80 | |
| 管道件 | 334.07 | 3.96 | 1,061.52 | 3.74 | 464.33 | 3.34 | |
| 其他 | 1,875.93 | 22.21 | 7,188.88 | 25.33 | 4,236.08 | 30.43 | |
| 合计 | 8,445.56 | 100.00 | 28,375.31 | 100.00 | 13,922.43 | 100.00 | |
（续上表）
| 采购的零部件 | 具体应用的 产品 | 采购的零部件在香港通达各产品中的的作用 | |
| 各类 箱体 | 水箱 | 给水卫生系统 | 水箱主要包括车上水箱和车下水箱，作用系为高铁、动车组存放清洁水源，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水等，供旅客饮用、洗漱及冲厕等。 |
| 污物箱 | 给水卫生系统 | 污物箱与动车组卫生间便器系统相连接，用于收集污物，起到环保的作用。 | |
| 蓄电池箱 | 备用电源系统 | 用于存放装配的蓄电池和蓄电池组。 | |
| 电器件 | 给水卫生系统、备用电源系统等产品 | 对各类箱体实现供水、收集污物、加热等功能起到辅助作用的电器。 | |
| 管道件 | 给水卫生系统 | 用于各类部件之间的连接，例如在水箱中作为清水流通的管路及连接，在污物箱中作为污物收集通道及连接。 | |
| 其他 | 给水卫生系统、备用电源系统等产品 | 给水卫生系统、备用电源系统等产品的众多零部件。 | |
问题3、（原《反馈意见》重点问题2）申请人本次募集资金主要用于收购宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕等5人拥有的香港通达100%的股权，同时该5人参与认购本次发行的股票，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
请申请人落实《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求。
请保荐机构和申请人律师就申请人本次发行是否符合该办法的规定发表意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》
春晖股份拟非公开发行股份募集资金收购香港通达100%的股权，同时，间接持有香港通达30%股权的宣瑞国通过其持有权益的企业泰通投资参与认购，香港通达40%权益的最终管理人之一的孟亮通过其关联人赵兰花、孟庆胜持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购，香港通达40%权益的最终管理人之一的张奕通过其关联人张颖持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购。上述行为属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形。
因此，根据《重组办法》第二条第二款“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，本次发行适用《重组办法》。
二、本次发行关于《重组办法》的相关要求的落实情况
（一）本次发行构成重大资产重组，符合《重组办法》第十一条关于“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”的规定，具体分析请参见本公告“问题5、二、（一）本次发行构成重大资产重组，符合《重组办法》第十一条关于‘上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露’的规定”。相关内容已在《预案（三次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/六、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关要求”补充披露。
（二）本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，符合《重组办法》第四十三条关于“上市公司发行股份购买资产”的有关规定，具体分析参见本公告“问题5、二、（二）本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，符合《重组办法》第四十三条关于‘上市公司发行股份购买资产’的有关规定”。相关内容已在《预案（三次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/六、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的发行条件”补充披露。
（三）本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露，详细内容参见《预案（三次修订稿）》。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：1、春晖股份本次发行属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形，适用《重组办法》。2、本次发行符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露。发行人已按《重组办法》的相关要求进行落实。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：1、申请人本次非公开发行符合《重组办法》第四十三条的规定，构成发行股份购买资产；申请人本次非公开发行适用《重组办法》。2、本次发行符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露。发行人已按《重组办法》的相关要求进行落实。
问题4（原《反馈意见》重点问题12）、关于本次发行对象中的有限合伙和资产管理计划，请落实以下要求：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。
请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条件
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；?保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性的说明
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
本次非公开发行包括10名认购对象，分别为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金[微博]）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）、自然人张宇。保荐机构和申请人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对属于有限合伙企业的鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资以及属于资管产品的金鹰穗通5号、长城一号及西域3号进行了详细核查，具体情况如下：
1、有限合伙企业鸿众投资、泰通投资、弘晟投资无需进行备案
（1）鸿众投资、泰通投资、弘晟投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”、“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”
经查阅鸿众投资的合伙协议，鸿众投资为由普通合伙人江晓敏、有限合伙人危朝忠、广州市鸿锋实业有限公司成立的有限合伙企业，其目的是“为保护全体合伙人的合伙权益，使本企业取得最佳经济效益”，经营范围为“企业自有资金投资、投资管理服务、资产管理（不含行政许可项目）、投资咨询服务”。经查阅鸿众投资的合伙协议之补充协议，鸿众投资聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险。鸿众投资不存在非公开募集资金的情形。
经查阅泰通投资的合伙协议，泰通投资为由普通合伙人宣瑞国、有限合伙人拉萨经济技术开发区齐一合众投资合伙企业（有限合伙）成立的有限合伙企业，其目的为“为保护全体合伙人的合伙权益，使本企业取得最佳经济效益”，经营范围为“机电产品及设备投资，对能源领域的投资，投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务），自动化及电子设备贸易，新技术研发、咨询服务、对电子工程设备的售后服务及技术支持，进出口贸易。”经查阅泰通投资的合伙协议之补充协议，泰通投资聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险，泰通投资不存在非公开募集资金的情形。
经查阅弘晟投资的合伙协议，弘晟投资为由普通合伙人梁朝炼、有限合伙人梁海权成立的有限合伙企业，其目的为“为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益”，经营范围为“企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。经查阅弘晟投资的合伙协议之补充协议，弘晟投资“聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报”，“不存在向其他投资者非公开募集资金的情形”。
（2）鸿众投资、泰通投资、弘晟投资的普通合伙人均为自然人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人
鸿众投资的普通合伙人为自然人江晓敏，泰通投资的普通合伙人为自然人宣瑞国，弘晟投资的普通合伙人为自然人梁朝炼，其职责均为执行合伙事务，不具有以各自合伙企业资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。因此，鸿众投资、泰通投资以及弘晟投资的普通合伙人均不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金管理人。同时，根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》问题二的回复：“自然人不能登记为私募基金管理人”，自然人江晓敏、宣瑞国及梁朝炼不能登记为私募基金管理人。
2、苏州上达与义乌上达
（1）私募基金管理人登记已经完成
苏州上达的私募基金管理人为苏州上达股权投资管理有限公司，义乌上达的私募基金管理人为义乌上达股权投资管理有限公司，二者均已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记。其中苏州上达股权投资管理有限公司已经取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009776）；义乌上达股权投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009777）。
（2）私募基金产品备案已经完成
苏州上达与义乌上达的私募基金产品均已在基金业协会完成备案，其中苏州上达取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：S28786）；义乌上达取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：S29968）。
3、金鹰穗通5号
（1）金鹰基金及金鹰穗通5号的备案情况
金鹰穗通5号的管理人金鹰基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）规定：“第三十八条 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。” 金鹰基金设立的资产管理计划属于特定客户资产管理业务。因此，在现行体制下，其适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案，需按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》向中国证监会备案。
金鹰基金已于2011年12月13日获取证监会核发的《关于核准金鹰基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1989号）的批复文件。金鹰基金设立的“金鹰穗通5号”，拟参与认购春晖股份本次非公开发行的股票，已与委托人签订了《金鹰穗通5号资产管理计划资产管理合同》，并于2015年3月30日在中国证监会备案。
（2）金鹰穗通5号委托人之一杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）及有限合伙人的备案情况
杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）作为金鹰穗通5号的委托人之一，其为有限合伙企业，通过非公开募集资金方式间接参与本次认购，需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。其中，其管理人杭州德骆投资管理有限公司已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009367）。杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）作为私募投资基金，已在基金业协会进行了备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S28494）。
杭州坤骐的有限合伙人北京海辉石投资发展股份有限公司（以下简称“海辉石公司”）存在非公开募集资金的情形，已设立辉石定增2号私募基金与辉石定增3号私募基金，也需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。其中，海辉石公司已作为私募基金管理人已在在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001723），其管理设立的辉石定增2号私募基金与辉石定增3号私募基金已在基金业协会进行了备案，均已取得了《私募投资基金备案证明》，（备案编码分别为S28357与S60525）。
4、长城一号
《证券公司私募产品备案管理办法》规定：“第二条 证券公司发行、承销或代销私募产品，应当根据本办法备案”、“第三条 中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责私募产品的备案和日常管理。”根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》，中国证券业协会和市场监测中心向中国证券投资基金业协会移交“证券公司客户资产管理计划备案和监测监控工作”等三项工作。长城一号作为证券公司私募产品已在基金业协会进行了登记，并取得了《关于长城证券有限责任公司发起设立长城定增一号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函[2015]630号）。
长城一号的管理人长城证券，不适用《证券投资基金法》、《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私幕投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于“私募基金管理人登记”的规定。根据中国证券业协会的公示信息及长城证券的营业执照，长城证券的资格信息/经营范围中包括“证券资产管理”，长城证券具有客户资产管理业务资格。
5、西域3号
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，西域投资已作为西域3号的私募基金管理人已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001146）；西域3号已作为私募基金产品已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27773）。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定
《管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”。《实施细则》第八条第一款规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
春晖股份本次发行对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，共10名发行对象。且该10名发行对象已经春晖股份2015年度第一次临时股东大会审议通过，相应股东大会决议已按照相关规定进行了披露。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资为合伙企业，其资金来源为合伙人出资，其《合伙协议的补充协议》均已约定各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
金鹰穗通5号、长城一号、西域3号为资产管理计划，其资金来源为委托人出资，其委托人均已出具承诺，各委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
此外，认购对象鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资还分别承诺：本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。金鹰穗通5号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域3号的管理人西域投资也分别承诺：1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。2、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，资管产品的委托人或有限合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人春晖股份、控股股东鸿锋实业、实际控制人江逢坤已出具承诺函：“承诺本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙协议的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项的说明
认购对象的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同均已包括各必备条款。具体情况如下：
（一）认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定
1、鸿众投资
鸿众投资的《合伙协议》第九条已明确确定了合伙人的具体身份、人数。鸿众投资的普通合伙人为江晓敏，有限合伙人为鸿锋实业和危潮忠，其与发行人的关联关系为：鸿锋实业持有发行人12.60%的股份，为发行人的控股股东，江逢坤先生为鸿锋实业的控股股东，为发行人的实际控制人，江晓敏女士为江逢坤先生的女儿，危潮忠为鸿锋实业的执行董事兼经理。
鸿众投资的《合伙协议之补充协议》第三条已约定“各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金。”
2、泰通投资、义乌上达、苏州上达与弘晟投资
泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资《合伙协议》第九条均已明确确定了合伙人的具体身份、人数。泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资的《合伙协议之补充协议》第二条均已确定各合伙人与春晖股份及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资的《合伙协议之补充协议》第三条均已约定“各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金。”
3、金鹰穗通5号
金鹰基金与各出资人签订了《资产管理计划的认购协议》，该认购协议约定了出资人的具体身份；此外，金鹰基金代表金鹰穗通5号与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中已明确约定了出资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系。
4、长城一号
长城证券与李莲英、曹丽签订的《长城定增一号集合资产管理计划认购协议》及长城证券、李莲英、曹丽与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》中均已明确约定了各出资人的具体身份、人数。
长城证券、李莲英、曹丽与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中已明确约定了出资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系。
5、西域3号
西域投资与各出资人签订的《西域和谐3号定增证券投资基金基金合同》中已明确了出资人的具体身份。
西域投资代表西域3号与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中已明确约定了出资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系。
（二）“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定。
本次发行对象中涉及资管产品或有限合伙的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、金鹰穗通5号、长城一号和西域3号。
发行人与上述发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》均已对资金到位时间做了具体约定。其中《附条件生效的股份认购协议》第六条/5/（2）约定：“发行对象认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位”。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》第一条约定：在中国证监会向春晖股份出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于春晖股份就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，发行对象用于认购本次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
（三）“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”的事项已经明确约定
本次发行对象中涉及资管产品或有限合伙的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、金鹰穗通5号、长城一号和西域3号。
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、金鹰穗通5号、长城一号和西域3号与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第三条均已约定，具体内容如下：
“1、若发行对象违反《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第一条从而导致其未能于发行人本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购协议约定的认购金额，则就迟延支付的金额，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至发行对象足额向发行人缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，发行人在本第三条第1款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若发行对象放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或发行人根据本第三条第2款单方解除认购协议，则发行人仅能够根据本第三条第3款要求发行对象支付损害赔偿金，而不得要求同时适用本第三条第3款。
2、若逾期超过十个工作日，发行人有权单方解除认购协议约定的发行对象的认购权。为避免疑义，本第三条第2款的履行不得减损发行人在本第三条第3款项下获得损害赔偿金的权利。
3、本补充协议生效后，若发行对象放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或发行人根据本第三条第2款单方解除认购协议，就发行对象不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第1款约定的发行对象迟延支付的未缴金额），发行对象应当向发行人支付违约金，违约金数额为发行对象不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第1款约定的发行对象迟延支付的未缴金额）的5%。”
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资的《合伙协议之补充协议》中第五条约定：“各合伙人已承诺按照合伙协议约定的时间向企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失。”；义乌上达和苏州上达的《合伙协议之补充协议》中第五条进一步约定：“各合伙人如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的，则本企业有权书面通知各合伙人终止其认购出资的权利，并有权要求该合伙人按照未能出资金额的5%支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限于本企业因未能按照与春晖股份的约定支付认购标的股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。”
金鹰穗通5号（自然人委托人）、长城一号和西域3号资管产品的委托人均承诺：“本人承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。如本人未及时足额缴纳认购资金，则本人将向资产管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的10%。”
金鹰穗通5号的法人委托人杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）承诺：“本企业承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。如本企业未及时足额缴纳认购资金，则本企业将向资产管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的5%。”
（四）“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已经明确约定
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和弘晟投资分别与发行人签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》的第四条约定：“发行对象承诺发行人本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入发行对象名下之日起36个月内），发行对象不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。”
金鹰穗通5号、长城一号和西域3号分别与发行人签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》的第四条约定：“发行对象承诺在发行人甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入发行对象名管理的管理计划名下之日起36个月内），发行对象不得协助、允许或同意委托人转让其持有的资管产品份额或退出资管产品。”
同时，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资的《合伙协议的补充协议》第五/六条中各合伙人均已约定：“于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙。”
金鹰穗通5号、长城一号和西域3号资管产品的委托人均承诺：“本人于金鹰穗通5号/长城一号/西域3号取得春晖股份本次发行的股份之日起36个月内不得转让本人对资管计划的出资或退出资管计划。”
（五）本次认购对象鸿众投资与申请人存在关联关系，在其与申请人签订的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及其《合伙协议之补充协议》中对“短线交易、内幕交易和高管持股变动”等事项作了补充约定
鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏为一致行动人，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。
鸿众投资《合伙协议之补充协议》第五条约定：“各合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；并依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的春晖股份股票数量与合伙企业持有的春晖股份股票数量合并计算。本企业的普通合伙人应当提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。”
同时，江晓敏作为鸿众投资的普通合伙人，承诺：“提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的春晖股份股票数量与合伙企业持有的春晖股份股票数量合并计算。若违反上述承诺事项，由此导致春晖股份受处罚时，由江晓敏以个人财产向春晖股份予以补偿。”
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系，关于关联交易审批程序的说明
本次认购对象之一鸿众投资，其普通合伙人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，为江逢坤的一致行动人，与上市公司存在关联关系。除鸿众投资外，其他认购对象涉及的委托人或合伙人与申请人均不存在关联关系。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
发行人2015年第一次临时股东大会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等关联议案时，关联股东鸿锋实业依照有关法规和公司章程的规定回避表决。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
鸿众投资的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股东均不为国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
四、关于信息披露及中介机构意见的说明
前述相关合同、协议、补充协议以及承诺均已在深交所[微博]网站公开披露。
保荐机构和申请人律师均对上述事项进行了核查，并发表的明确的意见。具体参见本部分【保荐机构核查意见】及【律师核查意见】。
【保荐机构核查意见】
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性的核查
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象：保荐机构按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对有限合伙企业鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资以及属于资管产品的金鹰穗通5号、长城一号及西域3号进行了详细核查。
2、核查方式：（1）查阅相关法律法规；（2）核查各认购对象的工商资料、有限合伙企业的合伙协议及补充协议、资管计划的委托人与管理人签订的资管合同；（3）核查各认购对象提供的备案文件，并查询中国基金业协会官方网站中的私募基金登记备案系统；（4）对相关人员进行访谈，确认备案进程。
3、保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中将核查结果进行了详细披露，具体内容参见本问题“申请人说明/一、（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续”。
（二）对“资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定”的核查
保荐机构查阅了《管理办法》、《实施细则》相关规定，核查了本次认购对象的具体情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象中的资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）对“委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”的核查
保荐机构详细核查了各项合同、协议、补充协议及各项承诺。
经核查，保荐机构认为：委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺。
（四）对“申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”的核查
保荐机构详细核查了申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
二、关于“资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项”的核查
保荐机构核查了作为有限合伙企业及资管产品的发行对象与本次交易相关的各项合同、协议以及资管产品委托人、有限合伙企业合伙人出具的承诺，具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 相关合同、协议及承诺 |
| 1 | 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》 |
| 3 | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》 |
| 4 | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》 |
| 5 | 金鹰穗通5号资产管理计划 | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《金鹰穗通5号资产管理计划资管合同》、资管计划委托人出具的《承诺函》 |
| 6 | 江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙） | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》 |
| 7 | 长城定增一号集合资产管理计划 | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《长城定增一号集合资产管理计划资管合同》、资管计划委托人出具的《承诺函》 |
| 8 | 西域和谐3号定增证券投资基金 | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《西域和谐3号定增证券投资基金资管合同》、资管计划委托人出具的《承诺函》 |
经核查，保荐机构认为：
1、“委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”的事项已经明确约定；
2、“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定；
3、“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”的事项已经明确约定；
4、“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已经明确约定。
三、对“委托人或合伙人与申请人存在关联关系，关于关联交易审批程序”的核查
（一）对“公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权”的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同；核查了申请人本次非公开发行相关决策程序及文件，并列席了相关董事会会议。
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效的保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（二）对“国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定”的核查。
保荐机构查阅了鸿众投资的《合伙协议》及《合伙协议的补充协议》。
经核查，保荐机构认为：本次认购对象之一鸿众投资，其普通合伙人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，为江逢坤的一致行动人，与上市公司存在关联关系。除鸿众投资外，其他认购对象涉及的委托人或合伙人与申请人均不存在关联关系。鸿众投资的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股东均不为国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
四、关于“关于信息披露及中介机构意见”的核查
保荐机构查阅了申请人的各项公告文件。
经核查，前述相关合同、协议、补充协议以及承诺均已经在深交所网站公开披露。
【律师核查意见】
1、本次非公开发行对象适格：（1）各发行对象已根据各自所适用的法律完成了登记备案手续；（2）鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；（3）鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号的委托人或合伙人均已承诺不存在分级收益等结构化安排；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方均已承诺不会违法《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；
2、资管合同、合伙协议及附条件生效的股份认购合同已包含认购对象在期限内对认购资金筹集到位、限制转让、违约责任和损害赔偿等必备条款；鸿众投资各合伙人已签订补充协议，明确各合伙人的义务；
3、（1）申请人已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《上市规则》的相关要求履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效地保障了公司中小股东的知情权和决策权；（2）与申请人存在关联关系的发行对象（鸿众投资）不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙认购申请人非公开发行股票的情形，无需取得主管部门的批准；
4、发行对象的上述合伙协议、资管合同及相关承诺均系最终出资方（合伙人或委托人）的真实意思表示，其内容合法合规；申请人已公开披露前述合伙协议、资管合同及相关承诺，申请人信息披露合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题5、（原《反馈意见》重点问题13）请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，如构成，请补充披露是否符合相关规定。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、本次交易与《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定的对照分析
1、根据《重组办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易的各项指标达到“重大资产重组”的规定
本次交易所募集资金将主要用于购买香港通达100%股权，本次交易完成后上市公司将拥有香港通达100%的股权。根据《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，本次交易的相关情况如下：
| 比较指标 | 标的公司（香港通达） | 上市公司 （万元） | （标的公司 /上市公司） | 比较结果 | 是否构成 重大资产重组 | |
| 交易价格 （万元） | 孰高 （万元） | |||||
| 资产总额 | 100,520.06 | 330,000.00 | 68,876.75 | 479.12% | 占比>50% | 是 |
| 营业收入 | 122,997.31 | 104,638.43 | 117.55% | 占比>50% | 是 | |
| 资产净额 | 33,964.92 | 330,000.00 | 22,282.37 | 1,480.99% | 占比>50%，且标的公司资产净额指标大于5,000万元 | 是 |
注：标的公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告，上市公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告。交易价格为本次交易中对标的公司100%股权的定价。
本次交易的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标。因此，本次交易构成重大资产重组。
2、根据《重组办法》第四十三条规定，本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形
春晖股份拟非公开发行股份募集资金收购香港通达100%的股权，同时，间接持有香港通达30%股权的宣瑞国通过其持有权益的企业泰通投资参与认购，香港通达40%权益的最终管理人之一的孟亮通过其关联人赵兰花、孟庆胜持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购，香港通达40%权益的最终管理人之一的张奕通过其关联人张颖持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购。上述行为属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形。
因此，根据《重组办法》第二条第二款“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，本次发行适用《重组办法》。
3、根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不属于借壳上市
本次发行前后，春晖股份实际控制人未发生变更，且本次发行募集资金购买的资产不为春晖股份实际控制人拥有的资产。因此，根据《重组办法》第十三条的规定，本次发行不构成借壳上市。
二、本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》各项相关规定
（一）本次发行构成重大资产重组，符合《重组办法》第十一条关于“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”的规定
1、香港通达及其子公司符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次非公开发行所募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达系投资控股型公司，自身并不实际经营业务，在境内通过亚通达设备及亚通达制造开展核心业务。
（1）亚通达设备及亚通达制造所在行业符合国家相关的产业政策
亚通达设备及亚通达制造的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备及亚通达制造所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4，000亿元。因此，亚通达设备符合国家相关的产业政策。
（2）亚通达设备及亚通达制造不存在违反环境保护相关法规的情形
亚通达设备及亚通达制造所在的轨道交通装备制造业不属于重污染行业。亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书。最近两年一期，亚通达设备及亚通达制造均未发生重大环境污染事故，没有因环保问题受到有关部门处罚的情况。因此，亚通达设备及亚通达制造不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）亚通达制造已经取得生产所需的土地使用权，亚通达设备租用亚通达制造现有厂房，不存在违反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形
亚通达制造已合法取得生产经营所需的土地使用权，亚通达设备通过租用亚通达制造现有厂房进行生产，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）香港通达及其子公司不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在轨道交通装备制造业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。综上，香港通达及其子公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1，595，678，796股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的香港通达100%股权已由具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估。中企华及其经办评估师与上市公司、通达集团以及本次发行对象均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易拟购买的香港通达100%股权的定价原则为：以评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]3079号），香港通达100%股权在评估基准日的评估值为331，311.59万元，经交易各方协商确认，交易价格为33亿元。
本次交易中发行股份价格为3.32元/股，即上市公司审议本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《实施细则》第七条的要求。
上市公司独立董事已就本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东，已承诺：本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东，已经出具承诺本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排，所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
2015年1月22日，通达集团唯一股东Nano Resources已作出决议同意本次交易，通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时，上市公司与通达集团已在《股权收购协议》中明确约定了香港通达股权的交割等事项。
本次交易完成后，香港通达将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售，属于化纤行业。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，严重影响股东利益。公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，进入轨道交通装备产业，有助于公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。同时，本次交易对方通达集团承诺香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，香港通达将成为上市公司的子公司。香港通达将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，符合《重组办法》第四十三条关于“上市公司发行股份购买资产”的有关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝等化纤产品的生产、和销售，属于化纤行业。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2013年、2014年及2015年1-5月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7，245.90万元、-9，796.41万元、-21，313.30万元和-1，846.45万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，将进入轨道交通装备产业。香港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。2013年、2014年及2015年1-5月，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69，498.47万元、122，997.31万元和40，479.57万元，实现净利润分别为14，557.62万元、26，888.51万元和11，375.37万元，具备较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
综上，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司与持股5%以上股东、标的公司、本次发行认购对象之间不存在关联交易。
本次交易后，上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号为关联方。为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》，本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。
（2）有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易后，为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业以及本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的关联交易，不会增加上市公司与其关联方之间的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务状况进行了审计并出具了京永审字[2015]第11003号无保留意见的《审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年1-5月的财务状况进行了审计，出具了大华审字[2015]005634号无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对香港通达2014年及2015年1-5月的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2015]3-290号），香港通达不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达自身并不实际经营业务，其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。亚通达设备切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
本次非公开发行股份募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东，已承诺：本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东，已经出具承诺：本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排，所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
2015年1月22日，通达集团唯一股东Nano Resources已作出决议同意本次交易，通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时，上市公司与通达集团已在《股权收购协议》明确约定了香港通达股权的交割等事项。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露，详细内容参见《预案（三次修订稿）》。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：1、本次交易构成重大资产重组达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，构成重大资产重组；本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》，但本次交易不属于借壳上市。2、本次发行符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露。发行人已按《重组办法》的相关要求进行落实。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：1、本次交易构成重大资产重组达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，构成重大资产重组；本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》，但本次交易不属于借壳上市。2、本次发行符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露。发行人已按《重组办法》的相关要求进行落实。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年8月31日
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