证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015—57
北京京西风光旅游开发股份有限公司
公司董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年8月30日，公司收到第六届董事会董事丁芬女士提交的书面辞职申请，因工作调整的原因，董事丁芬女士申请辞去公司第六届董事会董事职务。根据公司章程规定，该辞职自送达之日起生效。自2015年8月30日起丁芬女士不再担任公司董事。
2015年8月30日，公司收到第六届董事会董事陈晨先生提交的书面辞职申请，因工作调整的原因，董事陈晨先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。根据公司章程规定，该辞职自送达之日起生效。自2015年8月30日起陈晨先生不再担任公司董事职务，但仍担任公司副总裁和董事会秘书职务。
公司对丁芬女士和陈晨先生为公司做出的贡献表示衷心感谢。为了保障董事会正常运作，公司于第六董事会第七会议增补夏陈安先生和彭佳曈先生两位董事（内容详见巨潮网上《第六届董事会第七次会议公告》；公告编号：2015- 58）。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日
证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-58
北京京西文化旅游股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“上市公司”）第六届董事会第七次会议通知于2015年8月26日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2015年8月31日上午10:00在公司总部会议室召开。会议应到董事7人，参与表决董事7人。本次会议由宋歌先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经公司第五届董事会第35次会议、第五届董事会第39次会议、2014年度第三次临时股东大会决议，北京文化拟通过向特定对象非公开发行股份方式收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%股份、收购浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）100%股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称“拉萨群像”）100%股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称“艾美投资”）进行增资及偿还银行贷款和补充流动资金。
本次非公开发行对象不超过十名，分别为富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）、西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）、西藏九达投资管理有限公司（以下简称“西藏九达”）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子无极”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）、西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）、新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆愚公”）、北京北清中经投资有限公司（以下简称“北京北清”）、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波大有”）共计9名特定投资者，募集资金总额为331，418.23万元。
本次会议主要讨论公司调整本次非公开发行股票方案， 鉴于目前资本市场现状同时结合公司自身状况，从保护中小投资者利益出发，上市公司拟对本次非公开发行事项进行调整，决定取消收购拉萨群像100%股权，并对方案中募集资金总额、非公开发行股票数量及认购对象进行调整。公司将继续与拉萨群像或其核心团队在影视拍摄、制作、发行等方面保持合作，不排除未来择机在资本和股权层面继续合作。
经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议关于《调整公司非公开发行募集资金金额及用途》的议案
经北京文化第五届董事会第35次会议、第五届董事会第39次会议、2014年度第三次临时股东大会决议，审议了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案。公司拟对募集资金金额及用途进行调整，具体调整内容如下：
原方案：本次非公开发行募集资金总额不超过331，418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 收购世纪伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收购浙江星河100%股权 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 收购拉萨群像100%股权 | 42,000 | 42,000 |
| 4 | 对全资子公司艾美投资进行增资 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 计 | 332,000 | 331,418 | |
调整后方案：本次非公开发行募集资金总额不超过289，418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 收购世纪伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收购浙江星河100%股权 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 对全资子公司艾美投资进行增资 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 计 | 290,000 | 289,418 | |
本次调整不构成对本次方案的重大调整。根据上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会处理与本次交易的相关具体事宜，因此，董事会对本次方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需再次提交股东大会审议（内容详见巨潮网上同日公告，《关于公司非公开发行方案调整的公告》和《海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票方案调整不构成方案重大调整的核查意见》）。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议关于《调整公司非公开发行数量》的议案
经北京文化第五届董事会第35次会议、第五届董事会第39次会议、2014年度第三次临时股东大会决议，审议了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案。公司拟对非公开发行数量进行调整，具体调整内容如下：
1、原方案：本次非公开发行股票数量不超过37，071.39万股。2014年度权益分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行数量调整为不超过37，154.51万股，各认购对象的认购股份数和比例如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次发行股数（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 生命人寿 | 152,340,807 | 20.04% |
| 2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 6.95% |
| 3 | 西藏九达 | 47,516,300 | 6.25% |
| 4 | 石河子无极 | 38,085,201 | 5.01% |
| 5 | 新疆嘉梦 | 37,990,695 | 5.00% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.13% |
| 7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 0.84% |
| 8 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.40% |
| 9 | 宁波大有 | 2,004,484 | 0.26% |
| 合 计 | 371,545,092 | 48.81% | |
| 发行后总股本 | 760,145,452 | 100.00% | |
2、调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过32，445.99万股（按调整后的募资资金总额及扣除2014年度现金分红后的发行底价8.92元/股计算）。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次发行股数 | 发行后持股比例 |
| 1 | 生命人寿 | 111,649,909 | 15.66% |
| 2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 7.41% |
| 3 | 西藏九达 | 47,516,300 | 6.66% |
| 4 | 石河子无极 | 38,085,201 | 5.34% |
| 5 | 新疆嘉梦 | 37,990,695 | 5.33% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.40% |
| 7 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.42% |
| 8 | 宁波大有 | 2,004,484 | 0.28% |
| 合 计 | 324,459,895 | 45.50% | |
| 发行后总股本 | 713,060,255 | 100.00% | |
本次调整不构成对本次方案的重大调整。根据上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会处理与本次交易的相关具体事宜，因此，董事会对本次方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需再次提交股东大会审议（内容详见巨潮网上同日公告，《关于公司非公开发行方案调整的公告》和《海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票方案调整不构成方案重大调整的核查意见》）。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、审议关于《调整公司非公开发行对象》的议案
经北京文化第五届董事会第35次会议、第五届董事会第39次会议、2014年度第三次临时股东大会决议，审议了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案。公司拟对非公开发行对象进行调整，具体调整内容如下：
1、原方案：本次非公开发行对象不超过十名，分别为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
2、调整后方案：本次非公开发行对象不超过十名，分别为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有共计8名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。以上调整不构成对本次方案的重大调整。
根据上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会处理与本次交易的相关具体事宜，因此，董事会对本次方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需提交股东大会审议（内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮网公告，《关于公司非公开发行方案调整的公告》和《海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票方案调整不构成方案重大调整的核查意见》）。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议关于《公司非公开发行股票预案（第三次修订版）》的议案
根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计、评估报告，本次董事会会议对公司2015年7月22披露的《非公开发行股票预案（第二次修订版）》进行了修订。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订版）》（内容详见公司在指定信息披露媒体和巨潮网公告，《公司非公开发行股票预案（第三次修订版）》）。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5、审议关于《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订版）》的议案
本次非公开发行募集资金总额不超过289，418.23万元，扣除发行费用后全部用于收购世纪伙伴100%的股权、收购浙江星河100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决（内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮网公告，《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订版）》）。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
6、审议关于《批准公司与认购对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有分别签署<附生效条件的股份认购合同补充协议>》的议案
鉴于公司本次非公开发行股票方案中部分事项进行了调整，为明确各方在本次非公开发行过程中的权利义务，公司根据调整方案的内容，拟与认购对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有分别签署《附生效条件的股份认购合同补充协议》。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7、审议关于《批准公司与拉萨群像股东及其重要成员签署<拉萨群像股权购买协议的解除协议>和<盈利预测补偿协议的解除协议>》的议案
鉴于公司本次非公开发行股票方案中部分事项进行了调整，为明确各方在本次非公开发行过程中的权利义务，公司根据调整方案的内容，拟与拉萨群像股东及其重要成员签署《拉萨群像股权购买协议的解除协议》和《盈利预测补偿协议的解除协议》。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
8、审议关于《批准公司与新疆愚公签署<附生效条件的股份认购合同的解除协议>和<最高额质押协议解除协议 >》的议案
鉴于公司本次非公开发行股票方案中部分事项进行了调整，为明确各方在本次非公开发行过程中的权利义务，公司根据调整方案的内容，拟与新疆愚公签署《附生效条件的股份认购合同的解除协议》和《最高额质押协议解除协议》。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
9、审议关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案
经公司第五届董事会第三十五次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》，根据此议案，公司本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。因公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会[微博]审核过程中，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，董事会同意提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月（内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮网公告，《关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》，公告编号：2015-61）。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
10、审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案
经公司第五届董事会第三十五次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据此议案，本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 因公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请公司股东大会批准延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的有效期，使该授权的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月（内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮网公告，《关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》，公告编号：2015-61）。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
11、审议关于《增补夏陈安先生为公司董事候选人》的议案
公司董事会于2015年8月30日，收到陈晨先生和丁芬女士提交辞职申请。因工作调整的原因，陈晨先生和丁芬女士申请辞去公司董事职务。
为了保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会推荐，增补夏陈安先生为公司董事候选人。夏陈安先生简历见附件。
夏陈安先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
12、审议关于《增补彭佳曈先生为公司董事候选人》的议案
公司董事会于2015年8月30日，收到陈晨先生和丁芬女士提交辞职申请。因工作调整的原因，陈晨先生和丁芬女士申请辞去公司董事职务。
为了保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会推荐，增补彭佳曈先生为公司董事候选人。彭佳曈先生简历见附件。
彭佳曈先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
13、审议关于《聘任彭佳曈先生为公司副总裁》的议案
经总裁夏陈安先生提名，公司董事会提名会员会讨论通过，公司聘用彭佳曈先生为公司副总裁。彭佳曈先生简历见附件。
彭佳曈先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
14、审议关于《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所[微博]主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近388万元（按1年期贷款利率计算）。内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮网公告《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，不需要提交公司股东大会审议。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
15、审议关于《公司召开2015年第一次临时股东大会》的议案
公司董事会定于2015年9月21日—9月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：
1、《内控自我评价报告》的议案；
2、《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案；
3、《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案；
4、《增补夏陈安先生为公司董事》的议案；
5、《增补彭佳曈先生为公司董事》的议案。
2015年第一次临时股东大会事项详见同日《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二○一五年八月三十一日
附件：
夏陈安先生个人简历：
姓名：夏陈安，男，汉族，1968年3月出生，中国传媒大学本科，清华大学EMBA，中国传媒大学博士在读。
主要工作经历：
1990.08--1996.02浙江电视台新闻部责任编辑、记者；
1996.02--2000.10浙江教育电视台副总编辑、副台长；
2000.10--2008.08浙江电视台教育科技频道总监；
2007.04--2008.08浙江电视台教育科技频道总监兼浙江电视台公共新农村频道总监；
2008.08--2013.01浙江卫视总监；
2013.01--2015.02浙江广播电视集团副总编辑兼浙江卫视总监；
2015.02—至今中国传媒大学中国网络视频研究中心执行主任；中国传媒大学经济管理学院和MBA学院学术导师
2015.06—至今北京京西文化旅游股份有限公司 总裁
夏陈安先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。
彭佳曈先生个人简历：
姓名：彭佳曈，男，汉族，1984年9月出生，中国香港特别行政区永久居民，香港中文大学计量金融专业学士学位，特许金融分析师（CFA）
主要工作经历：
2006.05--2011.04美林证券（Merrill Lynch）香港投资银行部分析师、高级分析师、经理；
2011.05--2015.05赛富投资基金（SAIF Partners）投资经理、高级投资经理、副总裁;
2013.09--2015.08北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
财务总监
彭佳曈先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。
证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-59
北京京西文化旅游股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年8月31日（星期一）在公司总部会议室以现场投票的方式召开，公司三位监事刘伟、张润波、李洪君全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、关于审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所[微博]主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近388万元（按1年期贷款利率计算）。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
特此公告
北京京西文化旅游股份有限公司
监事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-60
北京京西文化旅游股份有限公司
关于公司非公开发行股票调整方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的相关调整
经北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“上市公司”）第五届董事会第35次会议、第五届董事会第39次会议、2014年度第三次临时股东大会决议，北京文化拟通过向特定对象非公开发行股份方式收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%股份、收购浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）100%股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称“拉萨群像”）100%股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称“艾美投资”）进行增资及偿还银行贷款和补充流动资金。
本次非公开发行对象不超过十名，分别为富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）、西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）、西藏九达投资管理有限公司（以下简称“西藏九达”）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子无极”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）、西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）、新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆愚公”）、北京北清中经投资有限公司（以下简称“北京北清”）、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波大有”）共计9名特定投资者，募集资金总额为331，418.23万元。
鉴于目前资本市场现状同时结合公司自身状况，从保护中小投资者利益出发，上市公司拟对本次非公开发行事项进行调整，决定取消收购拉萨群像100%股权，并对方案中募集资金总额、非公开发行股票数量及认购对象进行调整。公司将继续与拉萨群像或其核心团队在影视拍摄、制作、发行等方面保持合作，不排除未来择机在资本和股权层面继续合作。经公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《调整公司非公开发行募集资金金额及用途》、《调整公司非公开发行数量》和《调整公司非公开发行对象》等相关的议案，本次非公开发行方案具体调整内容如下：
（一）本次非公开发行募集资金金额及用途
1、原方案：本次非公开发行募集资金总额不超过331，418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 收购世纪伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收购浙江星河100%股权 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 收购拉萨群像100%股权 | 42,000 | 42,000 |
| 4 | 对全资子公司艾美投资进行增资 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 计 | 332,000 | 331,418 | |
2、调整后方案：本次非公开发行募集资金总额不超过289，418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 收购世纪伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收购浙江星河100%股权 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 对全资子公司艾美投资进行增资 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 计 | 290,000 | 289,418 | |
（二）发行数量
1、原方案：本次非公开发行股票数量不超过37，071.39万股。2014年度权益分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行数量调整为不超过37，154.51万股，各认购对象的认购股份数和比例如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次发行股数（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 生命人寿 | 152,340,807 | 20.04% |
| 2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 6.95% |
| 3 | 西藏九达 | 47,516,300 | 6.25% |
| 4 | 石河子无极 | 38,085,201 | 5.01% |
| 5 | 新疆嘉梦 | 37,990,695 | 5.00% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.13% |
| 7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 0.84% |
| 8 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.40% |
| 9 | 宁波大有 | 2,004,484 | 0.26% |
| 合 计 | 371,545,092 | 48.81% | |
| 发行后总股本 | 760,145,452 | 100.00% | |
2、调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过32，445.99万股（按调整后的募资资金总额及扣除2014年度现金分红后的发行底价8.92元/股计算）。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次发行股数 | 发行后持股比例 |
| 1 | 生命人寿 | 111,649,909 | 15.66% |
| 2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 7.41% |
| 3 | 西藏九达 | 47,516,300 | 6.66% |
| 4 | 石河子无极 | 38,085,201 | 5.34% |
| 5 | 新疆嘉梦 | 37,990,695 | 5.33% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.40% |
| 7 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.42% |
| 8 | 宁波大有 | 2,004,484 | 0.28% |
| 合 计 | 324,459,895 | 45.50% | |
| 发行后总股本 | 713,060,255 | 100.00% | |
（三）发行对象和认购方式
1、原方案：本次非公开发行对象不超过十名，分别为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
2、调整后方案：本次非公开发行对象不超过十名，分别为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有共计8名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
除上述调整及本次董事会中《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》和《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案中关于延长非公开发行有效期外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。
二、股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权
根据上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》，北京文化股东大会授权董事会处理与本次交易的相关具体事宜。因此，董事会对本次方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需再提交股东大会审议。
三、公司独立董事意见
独立董事就上述调整的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-61
北京京西文化旅游股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第35次会议和2014年第三次临时股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据以上两个议案，公司本次非公开发行股票决议和本次授权决议均自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
因公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效、顺利进行， 2015年8月31日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》和《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案，提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期，使股东大会决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
本次非公开发行股票决议和本次授权决议有效期延长的相关事宜，尚需经公司股东大会审议。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-62
北京京西文化旅游股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
以下关于北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会第三十九次会议、2014年第三次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，目前尚待取得中国证券监督管理委员会[微博]的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示如下：
（1）主要假设
① 假设宏观经济环境、影视文化及旅游酒店行业市场状况没有发生重大不利变化；
② 假设本次非公开发行预计于2015年11月末完成发行，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
③ 假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额约为289，418万元；
④ 假设本次预计发行数量为32，445.99万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
⑤ 根据中喜会计师出具“中喜专审字[2015]第0555号”《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易后2015年度归属于母公司所有者的净利润为16，464.23万元。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
⑥ 未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，以2014年12月31日为基础，根据2014年度利润分配方案，以388，600，360计算，每10股向全体股东派发红利0.2元（含税），在不考虑发行费用的情况下，本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率的变化情况为：
| 项 目 | 2014年末 | 2015年末（发行后） |
| 总股本（万股） | 38,860.04 | 71,306.03 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 92,490.87 | 397,682.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.38 | 5.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.97 | 12.36 |
| 每股收益（元/股） | 0.2129 | 0.2321 |
（3）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将增加。虽然本次发行募集资金投资项目将促使公司业务快速发展，但是公司业务扩展引起的收入和利润增长需要一定过程及时间，完成各标的公司之间整合后形成协同相应也需要一定过程。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（4）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续性发展，一填补股东回报。具体措施如下：
① 加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
② 加快公司双主业发展，提高盈利能力
通过本次非公开发行，公司在原有旅游酒店业务的基础上将增加对影视文化行业的投资力度，进一步提升公司业务规模及盈利能力，提高影视剧产品的出品质量，扩大公司在影视剧行业的市场占有率，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
③ 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第五届董事会第三十八次会议审议修订《公司章程》有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等。
同时，第五届董事会第三十九次会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划。上述规定将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示的公告》之盖章页）
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
2015年8月31日
证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-63
北京京西文化旅游股份有限公司
关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8，000万元；
公司第六届董事会第七次会议于 2015 年8月31日审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。本公司拟将 8，000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自公司董事会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可[2011]384号文）核准，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司、北京文化”）向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行人民币普通股5000万股，发行价格10.75元/股，募集资金总额为 537，500，000.00元，扣除发行费用 11，818，109.78元，募集资金净额为525，681，890.22元，募集资金到账日期为2011年4月12日，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第 02005号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为30，210，833.26元。
（二）募集资金项目基本情况
公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；2010年8月2日召开第四届董事会第十六次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，38，285万元用于项目投资，13，465万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款，其余2，000万元将用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目概况
| 募集资金金额 | 537,500,000.00 |
| 发行费用金额 | 11,818,109.78 |
| 募集资金净额 | 525,681,890.22 |
| 1、2011年度募集资金使用 | 380,420,222.06 |
| 直接投入募投项目 | 145,770,222.06 |
| 归还银行贷款金额 | 134,650,000.00 |
| 补充流动资金金额 | 20,000,000.00 |
| 使用部分闲置募集资金补充流动资金 | 80,000,000.00 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 4,335,625.29 |
| 使用自有资金垫付金额 | 1,453,682.58 |
| 募集资金2011.12.31余额 | 162,869,085.81 |
| 2、2012年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 108,555,142.89 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 4,735,358.04 |
| 使用自有资金垫付金额 | 3,797,267.67 |
| 募集资金2012.12.31余额 | 51,028,458.85 |
| 3、2013年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 51,173,292.10 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 1,055,400.95 |
| 使用自有资金垫付金额 | -825,758.52 |
| 募集资金2013.12.31余额 | 84,809.18 |
| 4、2014年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 25,642,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 176,743.20 |
| 募集资金补充流动资金归还部分 | 80,000,000.00 |
| 募集资金补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| 使用自有资金垫付金额 | 25,591,280.88 |
| 募集资金2014.12.31余额 | 30,210,833.26 |
| 5、2015年上半年募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 2,647,102.45 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 164,301.53 |
| 募集资金补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 使用自有资金垫付金额 | 2,647,102.45 |
| 募集资金2015.6.30余额 | 375,134.79 |
三、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2011年6月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并于2011年7月经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的8080万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年10月25日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金8080万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。2011年10月26日，公司对归还募集资金事项予以公告。
经公司第五届董事会第八次会议及2011年第六次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2011年11月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年4月13日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年5月9日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年9月24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司[微博]及保荐代表人。
经公司第五届董事会第十七次会议及2012年第五次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年10月31日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年3月26日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司 2013年 3月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过及2012年年度股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2013年4月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年10月16日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第二十六次会议和2013年第2次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2013年11月6日股东大会审议批准之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2013年11月6日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2014年10月14日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户， 并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
经公司第五届董事会第四十次会议审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金5000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2014年10月21日董事会审议批准之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于 2013年10月21日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2015年8月28日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
经公司第五届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金3000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2015年2月12日董事会审议批准之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于 2015年2月12日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2015年8月28日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
四、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近388万元（按1年期贷款利率计算）。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
（一）不会改变或变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
五、独立董事、监事会和保荐机构对再次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的意见
（一）公司独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构认为：保荐机构海通证券对公司拟再次使用8，000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
2、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对北京文化再次使用8，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、后续事宜
本公司将依据相关规定，就募集资金使用和归还情况及时公告。
七、备查文件
1．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；
2．经签字的独立董事的意见；
3．监事会意见；
4. 保荐机构关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
5．其他交易所要求的文件。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
2015年8月31日
证券代码：000802证券简称：北京文化公告编号：2015-064
北京京西文化旅游股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2015年9月21日—2015年9月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议名称：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议时间：
现场会议时间：2015年9月22日上午 10:00 点
网络投票时间：2015年9月21日—2015年9月22日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月21日15：00至2015年9月22日15：00的任意时间。
5、召开地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化总部会议室。
6、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合方式。
7、提示性公告：公司将在2015年9月17日发布股东大会提示性公告。
8、会议出席对象
（1）凡2015年9月17日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
公司2015年第一次临时股东大会审议事项如下：
普通决议案：
1、《内控自我评价报告》的议案；
特别决议案：
2、《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案；
3、《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案；
累计投票制议案：
4、《增补夏陈安先生为公司董事》的议案；
5、《增补彭佳曈先生为公司董事》的议案。
特别决议案需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；其中议案4和议案5采用累积投票制进行选举；（具体投票流程详见公告中的股东投票的具体程序。）
披露情况：议案1经公司第六届董事会第四次会议审议通过（详见巨潮网上2015年6月10日《第六届董事会第四次会议公告》，公告编号：2015-30），议案2-5经公司第六届董事会第七次会议审议通过（详见巨潮网上2015年8月31日《第六届董事会第七次会议公告》，公告编号：2015- 58）。
三、出席股东大会的登记方法
1、登记方式：现场、信函或者传真方式
2、登记时间：2015年9月17日（星期四）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；
3、登记地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化证券事务部
4、委托代理人登记和表决时的要求：
法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。
四、网络投票
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码为：360802； 投票简称为：北旅投票。
3、股东投票的具体程序：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《内控自我评价报告》的议案 | 1.00 |
| 2 | 《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案 | 2.00 |
| 3 | 《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案 | 3.00 |
| 4 | 《增补夏陈安先生为公司董事》的议案 | 4.00 |
| 5 | 《增补彭佳曈先生为公司董事》的议案 | 5.00 |
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。合格境外机构投资者（QFII）和在本深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西文化旅游股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行互联网投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00期间的任意时间。
四、其他事项：
1．会议联系方式：
（1）会议联系人： 陈晨 江洋
（2）联系电话：010-5780778657807780
（3）传 真：010-57807778
（4）邮政编码：100016
2．会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。
五、授权委托书：
兹全权委托先生（女士）代表我本人出席北京京西文化旅游股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《内控自我评价报告》的议案 | 1.00 |
| 2 | 《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案 | 2.00 |
| 3 | 《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案 | 3.00 |
| 4 | 《增补夏陈安先生为公司董事》的议案 | 4.00 |
| 5 | 《增补彭佳曈先生为公司董事》的议案 | 5.00 |
委托人（签名）：委托人身份证号：
委托人股东帐户：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号：
委托权限：委托日期：
（注：授权委托书复印件有效）
六、备查文件：
1、公司第六届董事会第四次会议和第七次会议决议
特此通知。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日
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