一、重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk及www.jsexpressway.com。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
本公司审计委员会已审阅并确认截至2015年6月30日止6个月的半年度报告全文和摘要,有关财务资料乃按中国企业会计准则编制,未经审计。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据和财务指标
单位:元币种:人民币
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2.2 前十名持股情况表
单位:股
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2.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
三、管理层讨论与分析
3.1 关于公司报告期内经营情况的讨论分析
1、业绩概述
报告期本集团累计实现营业总收入约人民币4,310,667千元,同比减少约1.24%,其中,实现道路通行费收入约人民币3,128,641千元,同比增长2.03%;配套业务收入约人民币927,516千元,同比减少约16.67%;房地产销售业务收入约人民币229,220千元,同比增长约40.67%;广告及其他非主营业务收入约人民币25,290千元,同比增长约12.57%。按照中国会计准则,报告期本集团实现营业利润约人民币1,910,573千元,同比增长约16.04%;由于报告期内通行费收入、地产业务收入增长,各联营公司贡献的投资收益有较大增幅,以及宁常镇溧公司收购完成后,由于债务转移,财务费用减少,本年度开始扭亏为盈,利润可用于弥补前5年亏损,符合确认递延所得税资产条件,一次性减少递延所得税约人民币309,961千元,增加了税后净利润,导致归属于上市公司股东的净利润约人民币1,726,700千元,每股盈利约人民币0.3428元,同比增长约46.18%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约人民币1,463,750千元,同比增长约23.75%。各类业务进展及表现分析见本节下文。
2、收费路桥业务
报告期内,本集团实现道路通行费收入约人民币3,128,641千元,同比增长2.03%,通行费收入约占集团总营业收入的72.58%,同比增加了约2.33个百分点。其中,新收购的宁常高速、镇溧高速以及锡宜高速、环太湖高速于上半年贡献通行费收入约人民币496,759千元,扣除四个新收购项目,其他路桥项目上半年实现的通行费收入同比下降约0.44%。
从各个项目的经营表现来看,上半年,沪宁高速日均流量同比增长约7.47%,其中客车流量同比增幅约为11.37%,货车流量同比下降约6.25%,由于客车流量快速增长、货车流量继续下降,客货车流量占比分别为77.55%及22.45%,货车占比同比减少3.14个百分点。沪宁高速西段继续受到宁常高速的分流影响,上半年货车流量同比减少约12.24%,但降幅与2014年下半年环比有所减缓(2014年下半年沪宁高速西段货车降幅约为16.38%)。由于货车流量继续下降,报告期内,沪宁高速日均通行费收入约人民币12,161.38千元,同比下降约0.70%。
而沪宁高速西段的主要分流路段宁常高速交通流量依然表现出强劲的增长势头,上半年,宁常高速日均流量约26,785辆,同比增幅约48.43%,其中客车日均流量约20,092辆,同比增长约55.39%,货车日均流量约6,693辆,同比增长约30.86%,交通流量的表现高于预期。合并沪宁高速西段和宁常高速所构成的沪宁西部走廊的交通总量同比增长约15.71%,宁常高速收购完成后,沪宁高速西段所受到的分流影响已经得到有效弥补。其他三个新收购项目包括镇溧高速、锡宜高速及环太湖公路的交通流量表现均符合预期,区域内高速公路资产整合对集团主营业务所带来的规模效益逐步开始体现。
其他各路桥项目包括广靖高速、锡澄高速、江阴大桥及苏嘉杭高速的交通流量均继续保持较好的增长趋势,但由于货车流量略有下降,通行费收入增长幅度低于流量的增幅。
312国道由于受到周边新开通城市道路的分流影响流量和收入均有不同程度下降,目前,有关两站两点撤站补偿工作仍在进行之中。宁连公路虽然报告期内交通流量与去年同期相比已基本持平,但由于货车流量下降,通行费收入仍同比下降18.76%。
3、配套服务
报告期公司实现配套服务收入约人民币927,516千元,同比下降约 16.67%。其中实现油品销售收入约人民币808,541千元,约占配套服务总收入的87.17%,油品销售量同比基本持平,油品销售的平均毛利率水平同比也略有提升,但由于是受到国际原油价格下跌的影响,油品零售价格不断下调,与去年同期相比平均零售价格降幅较大,导致油品销售收入同比下降约19.19%。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入约为人民币118,975千元,同比增长约5.72%。
4、房地产开发及销售业务
报告期内,各地产项目共计预售187户,实现预售收入约人民币170,995千元;交付房屋219户,结转销售收入约人民币229,220千元,同比增加约40.67%。地产业务于本报告期内实现净利润约人民币46,409千元,由于上半年结算的销售费用及管理费用较少,地产业务的利润实现情况比较理想。
5、广告及其他业务
报告期本集团实现广告及其他业务收入约人民币25,290千元,同比增长约12.57%。其中,取得广告经营业务收入约人民币22,026千元,同比增长约10.26%。取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币3,264千元,同比增长约31.12%,主要来自于宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业已交付的小区物业管理运营而实现的物业管理收入。
3.2 财务报表相关科目变动分析
单位:元币种:人民币
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1)销售费用变动原因说明:报告期内子公司宁沪置业地产业务佣金和广告费同比减少。
2)财务费用变动说明:至报告期末,本集团有息债务总额约人民币138.50亿元,累计发生财务费用约人民币406,454千元,重述后同比减少约8.52%,主要是2015年上半年银行贷款、直接融资等综合借贷成本同比下降。
3)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内,本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司、子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司,对外投资增加导致集团投资活动产生的现金净流出同比增幅较大。
4)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因股息分配日的差异,本报告期对分配股利支付的现金流出同比减少,导致筹资活动产生的现金净流出同比降幅较大。
3.3 主营业务分行业、产品情况
单位:元币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明:
1)报告期内集团同一控制下合并宁常高速、镇溧高速及锡宜高速,收费公路项目增加,各收费公路项目受交通流量增减影响,营业毛利率同比有所增减。
2)配套业务受油品价格下调因素影响,营业收入及营业成本同比都有所下降,毛利率水平比去年同期略有提升。
3)报告期房地产销售业务主要交付项目为同城光明捷座,由于该项目初期土地购置成本相对较低,因此本期地产销售毛利率高于去年同期。
3.4主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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3.5投资状况分析
3.5.1项目投资进展
报告期内,本集团对外股权投资总额约人民币1,236,954千元,具体项目主要包括本公司收购宁常镇溧公司100%股权之人民币502,000千元,子公司广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司之人民币662,000千元,合资设立瀚威公司股权投资人民币70,000千元,追加投资协鑫宁沪公司人民币2,954千元。
3.5.2 持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
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3.5.3其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
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3.5.4 主要子公司、参股公司分析
1、主要附属公司经营情况
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2、重要联营公司经营情况
报告期本集团参股的部分联营公司利润增加,集团实现投资收益约人民币276,782千元,同比增长约43.87%,占本集团净利润的15.62%。其中,联营公司贡献投资收益197,407千元,同比增长约16.52%,主要由于各项目交通流量增长带动通行费收入增加,以及财务费用下降,报告期内净利润同比增幅较大。部分重要联营企业经营业绩如下:
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3.6公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本公司于2014年12月30日经第七届十七次董事会批准收购宁常镇溧公司100%股权、承接宁常镇溧公司全部有息债务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股;同意本公司之子公司广靖锡澄公司收购锡宜公司100%股权,同时对锡宜公司进行吸收合并。上述议案于2015年3月12日经本公司股东大会通过。于2015年4月30日,本公司完成锡宜公司吸收合并交易事项;于2015年 5月31日,本公司完成宁常镇溧公司控股合并交易事项。
鉴于上述收购交易事项完成前后,本公司、宁常镇溧公司和锡宜公司均受交通控股最终控制,上述收购交易属于同一控制下的企业合并,本公司在上述收购交易完成后按照同一控制下的企业合并方法进行了账务处理,并对本财务报告期初数及上年同期数进行了重述。同时,宁常镇溧公司收购完成后,由于债务转移,财务费用减少,本年度开始扭亏转盈,利润可用于弥补前5年亏损,符合确认递延所得税资产条件,一次性减少递延所得税约人民币309,961千元,增加了税后净利润。并购事项导致本报告期公司利润来源发生变动。
3.7前景及计划
1、经营形势分析
下半年,中国经济开局平稳,“稳增长”将更加注重效率,总体上下半年宏观经济环境仍将延续上半年稳中向好的态势,本集团收费公路主业的外部经营环境将继续保持稳定。同时,7月份交通运输部再次发布了《收费公路管理条例》的征求意见稿,在2013年征求意见的基础上又作了进一步的调整补充,对收费公路行业的长期健康发展具有比较积极的意义,但最终条款的颁布落实仍存在不确定性。
下半年,随着宁常高速的分流影响逐步趋于平稳,预计沪宁高速的货车流量也将有所回升。同时,宁常镇溧公司及锡宜公司的股权并购完成后,新项目对集团主营业务所带来的规模效益已经逐步开始体现。因此,本公司预计未来的经营形势总体向好。
2、下半年工作重点
根据下半年总体经营形势,为了确保全年盈利目标的实现,以及为未来战略发展做好谋划准备,本集团下半年的业务发展重点包括:
(1)谋划集团“十三五”发展战略。深入分析中国经济进入新常态后集团内外部环境的变化及核心竞争优势,研究在国企改革及基础设施特许经营、移动互联网快速发展等背景下的主业发展及高速公路产业链延伸,对集团战略定位及战略方向进行重新审视,谋划制定合适的“十三五”战略举措,从而指导集团新一轮的改革发展。
(2)推进集团多元业务均衡发展。加快地产项目的开发和销售力度,不断提高地产业务的盈利贡献度。并且持续关注相关领域的投资机会,探索符合公司战略的适度跨行业投资模式。
(3)开展融资创新确保资金需求。密切关注货币政策及融资环境的变化,加大资本市场直接融资工具的运用,不断拓宽融资渠道,降低对银行信贷的依赖,为集团战略发展提供充足的资金保障。并积极借助现代金融衍生工具,优化有息债务结构,对项目收购新增的债务进行合理重组,有效降低资金成本,充分发挥财务协同效应。
(4)推进信息化系统二期建设的设计开发。在高速公路运营管理智能化和信息化系统一期建设使用的成果上,深度优化各类软硬件平台及系统完善,全力做好公司信息化二期综管系统设计与开发建设工作,优化管理流程,加强公司内部管控与战略支撑。
四、利润分配及其实施情况
4.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
经2014年度股东周年大会审议,本公司以2014年末总股本5,037,747,500股为基数,向全体股东派发2014年度现金红利每股人民币0.38元(含税),派息率达74.35%。该利润分配方案已于2015年7月10日实施。
4.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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五、 涉及财务报告的相关事项
5.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
5.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
5.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
报告期内,本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权、承接其全部有息债务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股;本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权,同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成,宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司,锡宜公司已并入广靖锡澄公司,报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。
股票简称:宁沪高速股票代码:600377编号:临2015-031
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届二次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于2015年8月28日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第8届2次董事会(“会议”);应到董事10人,董事胡煜女士因公务未能出席此次会议,委托董事张杨女士代为表决,实到10人,监事会成员和高层管理人员列席了会议,会议由钱永祥先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项:
1、批准公司2015年半年度业绩报告和摘要;并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登,以中英文在香港联交所网站(www.hkex.com.hk)、及本公司网站(www.jsexpressway.com)上刊登。
2、审议并批准公司为镇丹公司项目贷款出具还款承诺函,本公司拟承诺在镇丹公司现金流无法覆盖还本付息时,将按照出资比例为其提供还款来源,确保其项目贷款还本付息,承诺金额不超过人民币8亿元;并授权钱永祥董事处理后续相关事宜,包括但不限于向贷款银行出具承诺函,签署镇丹公司股东会相关决议等。
3、审议并批准子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏高速公路石油发展有限公司签署广陵服务区加油站租赁经营合同的日常关联交易;并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生均对此议案回避表决。
议案表决情况:
议案1-2同意票为10票,无反对票或弃权票。
议案3,回避表决的关联董事有3人,其余7名董事均为同意票;无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日
股票简称:宁沪高速股票代码:600377编号:临2015-032
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届二次监事会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2015年8月28日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第8届2次监事会(“会议”),应到监事5人,实到4人,监事王文杰先生因其他事务未能出席会议;会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项:
1、批准2015年半年度业绩报告;
公司监事会认为公司2015年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;半年度报告的内容和格式也符合中国证监会[微博]和证券交易所的各项规定;报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况;并没有发现参与公司2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于与江苏高速石油发展有限公司签订广陵服务区加油站租赁合同之关联交易议案》。
3、批准将监事会决议以中文在中国证券报、上海证券报上刊登,并在香港联交所网站www.hkex.com.hk、上海交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登。
议案表决情况:所有议案同意票为4票,无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一五年八月三十一日
股票简称:宁沪高速股票代码:600377编号:临2015-033
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事(包括独立非执行董事)认为该项交易乃是在本公司日常业务中进行,属一般的商业条款,交易价格公允合理,公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性,也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称「本公司」)于8月28日召开第八届二次董事会,审议并批准本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司(以下简称「广靖锡澄公司」)与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称「高速石油公司」)签订自2015年起为期三年的《广陵服务区加油站租赁经营合同》。
关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生对此议案回避表决,其余所有董事包括4名独立董事均对此项交易投了赞成票。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核,并根据上海交易所上市规则(以下简称「上海上市规则」)发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”,广靖锡澄公司过去十二个月内与高速石油公司正在履行中的关联交易合同包括《堰桥服务区加油站租赁合同》及《高塍服务区加油站租赁合同》,加上本次《广陵服务区加油站租赁合同》累计计算,有关租赁费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%,因此本次交易无须提交股东大会批准。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
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注:前次日常关联交易的预计和实际发生金额包括广靖锡澄公司与高速石油公司正在履行中的《堰桥服务区加油站租赁合同》及《高塍服务区加油站租赁合同》,但不含《广陵服务区加油站租赁经营合同》。高塍服务区加油站原属江苏锡宜高速公路有限公司,在2015年4月30日本公司完成江苏锡宜高速公路有限公司吸收合并前,有关交易不是本公司关联交易。
(三)本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
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注:2015年预计金额包含《堰桥服务区加油站租赁合同》、《高塍服务区加油站租赁合同》及《广陵服务区加油站租赁经营合同》。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所:中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨飞
注册资本:人民币250,000万元
主营业务:高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产:人民币3,887,088千元。
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产:人民币3,540,478千元。
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
最近一个企业会计年度的主营业务收入:人民币828,075千元。
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
最近一个企业会计年度的净利润:人民币483,556千元
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
江苏高速公路石油发展有限公司
住所:南京市长江路188号3A层
企业类型:有限公司
法定代表人:陈祥辉
注册资本:人民币15000万元
主营业务:成品油零售,日用百货、汽车配件、化工产品的销售,技术咨询服务
最近一个企业会计期末的总资产:人民币378800千元。
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产:人民币262948千元
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
最近一个企业会计年度的主营业务收入:人民币8789304千元。
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
最近一个企业会计年度的净利润:人民币47312千元
(2014年度)(根据中华人民共和国会计标准)
(二)与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司(以下简称「交通控股」)直接及间接持有高速石油公司超过30%股权,江苏石油是交通控股的子公司,根据上交所[微博]《关联交易实施指引》第八条(二),江苏石油是本公司的关联人士,因此广靖锡澄公司与江苏石油签订的《广陵服务区加油站租赁合同》属于上交所《关联交易实施指引》第十二条(五)规定的租入或者租出资产的关联交易事项。
(三)关联方履约能力分析
广靖锡澄公司已经与高速石油公司合作多年,以往签订的协议均得到有效执行,未出现任何问题。目前,高速石油公司财务状况良好,本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为提高经营收益,广靖锡澄公司拟与高速石油公司签订《广陵服务区加油站租赁合同》,将广靖高速公路广陵服务区双侧加油站出租给江苏石油经营,协议有效期自2015年9月8日至2017年12月31日。根据交通控股加油站租赁费标准以及双方友好协商,租赁费计算方式为:以每对加油站年总加油量为依据:1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年(含2万吨)站点110元/吨;2-3万吨/年(含3万吨)站点120元/吨;3-4万吨/年(含4万吨)站点130元/吨;4万吨/年以上站点140元/吨。保底租金:50万元/年。基于2014年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测,预计2015年、2016年、2017年的租赁费用分别约为人民币130万元、440万元及480万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
高速石油公司是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司,广靖锡澄公司本次出租服务区加油站,可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。
一直以来,广靖锡澄公司与高速石油公司按照约定的条款进行相关业务往来,公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性,也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形。
因此,本公司董事会认为,该项交易乃是在本公司日常业务中进行,属一般的商业条款,交易价格公允合理,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东,且符合股东的整体利益。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址(中国江苏南京市仙林大道6号)供股东查阅:
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录;
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件;
3、监事会决议;
4、审计委员会决议;及
5、关联交易相关合同。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一五年八月三十一日
证券代码:600377证券简称:宁沪高速公告编号:临2015-034
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2015年度第九期超短期融资券发行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司于2015年08月19-21日发行了江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度第九期超短期融资券,现将发行申购、配售、分销情况公告如下:
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江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码:600377证券简称:宁沪高速公告编号:临2015-035
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2015年度第一期中期票据发行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司于2015年08月21日发行了江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度第一期中期票据,现将发行结果公告如下:
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江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2015年8月31日
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