第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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■
第二节主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√不适用
第三节管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司坚持稳健发展的工作基调，围绕突出主业发展、推动转型升级和完善公司治理等方面开展工作。报告期内，公司实现进出口总额2.4亿美元，完成全年计划的46.15%，同比增加2.56%；实现营业收入19.36亿元，完成全年计划的50.95.%，同比增加12.56%。
一、优化贸易结构，推动主营业务转型升级
（一）调整传统出口业务结构，优势产品实现增长
报告期内，面对劳动力成本上升和外需不足的压力，服装、鞋类、照明等传统出口业务盈利难度持续增加，公司主动压缩风险较大的业务，放弃了资信状况较差的海外客户，对优势产品加大扶持力度。通过与生产基地联盟、紧抓大客户资源、销售前移等策略，玩具出口业务同比增长29.55%；积极开拓亚洲市场，家纺业务同比增长18.56%；通过对细分市场的培育，手套、围巾、帽子等服饰类业务持续增长。
（二）探索主业升级转型方向，培育新的增长点
着力发展专业设备进口和招标业务。期内，公司机电产品和医疗器械招标业务继续保持稳定，签订“宁和线”城铁设备进口代理合同，促成了上海13号线地铁设备代理进口合同的签订，培育了以多家知名企业为主的稳定的业务渠道，同时，还积极将招标业务拓展至精机设备、地铁设备、楼宇设备等领域。
积极培育具有市场影响力的优势业务品种。得益于专业业务团队的运作，公司化肥出口业务逐步打开东南亚市场，销售收入及毛利率增幅显著，已形成一定规模。
逐步介入环保领域。期内，公司成立江苏弘业环保科技产业公司，主营芬兰医用型空气净化器（GENANO)销售业务，为监护病房、手术室、实验室、博物馆和学校等特定场所提供一揽子的空气净化方案。
二、稳健经营，力求突破，提升文化产业经营质量
报告期内，爱涛文化稳健经营，实现营业收入5.26?亿元，其中黄金批发业务实现销售收入3.3亿。艺术工程稳中求进，实现营业收入5300多万元，承接了金陵大报恩寺遗址公园、兰州博物馆等项目，还参与设计了大沽河博物馆、太平天国博物馆等项目。此外，爱涛文化还承办了由江苏省委宣传部、省发改委等九个部门共同主办的第二届“紫金奖”文化创意设计大赛之“民间工艺与时装设计专项竞赛”，且举办和参加了多次重要展览并获得奖项。
三、优化组织架构，清理风险资产，提升资产质量
期内，公司进一步优化组织架构，整合组建了风险控制及业务评审、电子商务与信息工作、证券投资等专项小组，进一步理顺管理层次，加大对业务风险的管控力度。
针对因经营环境恶化而导致的系列业务风险，公司启动了风险跟踪资产清理专项工作。期内建立了清理工作机制，完成逾期账款的全面逐笔排查，部分逾期账款实现回款。今后将采用磋商、抵押担保、诉讼等手段进一步加大清收力度，力争将损失降至最低。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，因以下原因致使利润构成发生较大变化：
1、本期公司对应收款项坏账准备计提比例、低值易耗品的摊销、固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率的会计估计进行变更致使期内利润下降；
2、全资子公司弘文置业由于楼盘销售接近尾声而致利润同比减少；
3、股票投资收益及参股企业弘业期货贡献的投资收益同比增长。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证券监督管理委员会[微博]证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4，732万股股份。募集资金总额520，046，800.00元。
关于募集资金的使用情况详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所[微博]网站上披露的《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(3) 经营计划进展说明
报告期内，公司实现进出口总额2.4亿美元，完成全年计划的46.15%，同比增加2.56%；实现营业收入19.36亿元，完成全年计划的50.95.%，同比增加12.56%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：万元币种：美元
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(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资3500万元，上年同期为2000万元，同比增长75%
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(1) 证券投资情况
√适用 □不适用
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(2) 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
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(3) 持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
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持有金融企业股权情况的说明：
报告期内，经公司七届三十一次董事会审议通过，同意本公司控股子公司爱涛文化所持金陵小贷公司20%的股权以评估值作价转让给弘业集团，评估基准日为2014年12月31日，20%股权的评估价值为6251.99万元。截至本报告披露日，已收到股权转让款并完成工商变更。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
关于募集资金的使用情况详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司情况
单位：元
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（2）对公司净利润影响达到10%以上的主要控股子公司、参股公司分析
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5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年6月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了2014年度利润分配方案：以2014年末总股本246，767，500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元(含税)，共分配利润24，676，750元。该利润分配方案已于2015年7月13日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
第四节 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
江苏弘业股份有限公司2015年1月30日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，决定对应收款项坏账准备计提比例、低值易耗品的摊销、固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率的会计估计进行变更。
1、变更的原因
近年来，由于公司贸易经营结构发生了一定变化，进口、内贸业务有较大幅度增长，同时，鉴于公司低值易耗品更新速度加快，本着谨慎性原则，公司对应收款项坏账准备计提比例、低值易耗品的摊销方法予以调整。此外，为更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，依照会计准则等相关规定，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率的会计估计予以变更。
2、变更的具体内容：
（1）应收款项坏账准备计提比例
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（2）低值易耗品的摊销方法
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（3）固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率
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3、本次会计估计变更对公司的影响
本次变更起始日期为?2015?年?1?月?1?日。根据《企业会计准则第?28?号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
经公司财务部门测算，此次会计估计变更影响公司报告期利润约-1250万元。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
于2015年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的24家子公司，并无控制的结构化主体；有关子公司的情况参见公司2015年半年度报告中“在其他主体中的权益的披露”部分。本公司本年度合并范围变更情况如下：
4.3.1处置子公司
单位：元
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4.3.2其他原因的合并范围变动
2015年5月成立江苏弘业环保科技产业有限公司，注册资本1000万元，实收资本500万元。本公司一期货币出资225万元，持股比例45%，本公司控股子公司江苏弘业永欣国际贸易有限公司货币出资50万元，持股比例10%，其他个人股东货币出资225万元，持股45%。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2015-041
江苏弘业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年8月27日在南京市中华路50号弘业大厦16楼会议室召开。董事吴廷昌先生、张柯先生、张发松先生、李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生参加了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的“临2015-043-《江苏弘业股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”。
三、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续18年为公司提供审计服务，根据江苏省国资委[微博]《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资[2014]96号） “同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过5年，超过5年应当予以更换”之要求，公司拟更换会计师事务所。
根据招标结果，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。对其2015年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2015年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
本议案还将提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据国务院国资委[微博]、省国资委对企业总法律顾问的相关要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的第十一条、第一百二十七条进行修订，并新增第一百三十六条。
本议案还将提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的“临2015-044-《江苏弘业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》”。
五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）、江苏弘业永恒进出口有限公司（以下简称“弘业永恒”）、江苏弘业永欣国际贸易有限公司（以下简称“弘业永欣”）为本公司控股子公司，本公司分别持有其60%、60%、60%的股权，其他为自然人股东。
为支持上述三家控股子公司的业务发展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为2000万元，合计6，000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保。
因上述三家控股子公司最近一期的资产负债率均超过70%，本议案还将提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的“临2015-045-《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》”。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2015-045
江苏弘业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：江苏弘业永润国际贸易有限公司、江苏弘业永恒进出口有限公司、江苏弘业永欣国际贸易有限公司；
●本次担保金额：担保金额合计6，000万元人民币；
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）、江苏弘业永恒进出口有限公司（以下简称“弘业永恒”）、江苏弘业永欣国际贸易有限公司（以下简称“弘业永欣”）为本公司控股子公司，本公司分别持有其60%、60%、60%的股权，其他为自然人股东。
为支持上述三家控股子公司业务发展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为2000万元，合计6，000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保。
2015年8月27日，本公司召开第八届董事会第二次会议，一致审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
该担保事项符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，因上述三家控股子公司最近一期的资产负债率均超过70%，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
■
三、董事会意见
弘业永润、弘业永恒、弘业永欣为本公司重要的控股子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制。本公司为其银行综合授信提供担保是基于其业务发展所需，上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保，担保风险可控。
四、对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保情况如下：
1、2013年11月，经公司股东大会审议，同意继续为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司自公司股东大会审议通过之日起一年内发生的，不超过?6，000?万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。
2015年6月，经公司股东大会审议，同意为本公司控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6，000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。
截止目前，本公司为技术工程公司担保余额为2988.36万元。
2、2015年2月，经公司股东大会审议，同意为本公司重要参股子公司江苏弘业永盛进出口有限公司自股东大会审议通过之日起一年内发生的，期限为12个月内（含12个月）的1，500 万元的银行综合授信提供担保，担保期两年。弘业永盛提供反担保。截至目前，该担保事项未发生授信占用。
截至目前，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、弘业永润、弘业永恒、弘业永欣的营业执照。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2015-043
江苏弘业股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4，732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520，046，800.00元，扣除发行费用15，445，818.36元，实际募集资金净额504，600，981.64元，其中：新增注册资本47，320，000元，新增资本公积457，280，981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246，767，500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24，676.75万股。
（二）募集资金的使用情况及当前余额
1、募集资金总体使用情况
公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20，460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30，000万元。
2011年5月和2014年6月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称 “爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；
“江苏苏豪融资租赁有限公司项目”（以下简称“融资租赁公司项目”），使用募集资金7000万元；
补充流动资金，使用募集资金约3460.10万元。
2、募集资金余额
截至本报告公告日，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并多次进行修订完善。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
由于募投项目之一的“爱涛文化项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。“合作建造和出口船舶项目”已经变更，公司于2015年5月注销了中信银行城中支行7351110182300012837的募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：亿元 人民币
■
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2015-044
江苏弘业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
根据国务院国资委《国有企业总法律顾问管理办法》、省国资委《关于加强省属企业法制工作建立总法律顾问制度的通知》要求，并结合公司实际情况，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，对《公司章程》进行如下修改：
原第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
修改后第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、法律顾问，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
原第一百二十七条：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
修改后第一百二十七条：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
新增第一百三十六条：
公司设法律顾问，负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规章制度等方面的法律审核，是公司法律风险防范机制的重要组成部分。
其他条款编号依次顺延。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2015-042
江苏弘业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年8月27日在南京市中华路50号弘业大厦16楼会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，与会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》
会议表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—
半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会发表以下审核意见：
1、公司2015年半年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2015年8月29日
公司代码：600128公司简称：弘业股份
江苏弘业股份有限公司
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