证券代码:000737 证券简称:南风化工 编号:2015-32
南风化工集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议于2015年8月27日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西省焦炭集团有限责任公司签订<互保协议>的议案》;关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决;
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》;关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决;(第一项和第二项议案内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《对外担保公告》);
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》;
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》;
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》;
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》;(第三项至第六项议案内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》);
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。(内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》)。
独立董事对第一项和第二项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司对外担保事项的独立意见》。
本次会议第一项至第六项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二O一五年八月二十八日
证券代码:000737 证券简称:南风化工 公告编号:2015-33
南风化工集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述:
1、南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)与山西省焦炭集团有限责任公司(以下简称“山西焦炭”)本着平等自愿、互相协商的原则，双方拟签订《互保协议》，同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，互保总额不超过伍亿元人民币。山西焦炭是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司的子公司，因此本次担保构成关联交易。
2、公司拟为参股公司淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安南风盐化工”)在苏州银行淮安分行办理融资业务提供不超过1，500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。由于公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有淮安南风盐化工60%的股份，公司持有淮安南风盐化工40%的股份，因此本次担保构成关联交易。
上述担保事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对本次担保事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东大会审议，因此本次担保尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、山西焦炭成立于2014年3月5日，注册地址太原市晋祠路一段57号，法定代表人荣海涛，注册资本53，756.7万元，山西焦煤集团有限责任公司持有100%的股份。经营范围:省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理;焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务;型煤、型焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、经营。批发零售建材。煤炭的运输、仓储、信息服务。煤炭批发经营(仅限分支机构)。
截至2014年12月31日，山西焦炭经审计的总资产10，521，501，622.93元，负债总额8，637，157，097.60元，净资产1，884，344，525.33元，2014年实现营业收入26，927，052，867.96元，利润总额11，449，026.69元，净利润-8，060，005.66元。
截至2015年6月30日， 山西焦炭未经审计的资产总额10，954，183，175.88元，负债总额9，330，863，190.65元，净资产1，623，319，985.23元，2015年1—6月实现营业收入6，557，418，458.27元，利润总额-260，209，931.30元，净利润-265，690，723.60元。
2、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人彭诗谷，注册资本12，000万元，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有60%的股份，公司持有40%的股份。经营范围:石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产(凭许可经营);元明粉销售，工业盐零售。
截至2014年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产254，411，350.20元，负债总额243，827，617.80元，净资产10，583，732.40元，2014年实现营业收入82，951，227.51元，利润总额-32，812，883.87元，净利润-33，312，883.87元。
截至2015年6月30日，淮安南风盐化工未经审计的总资产271，319，753.18元，负债总额279，436，615.31元，净资产-8，116，862.13元，2015年1—6月实现营业收入34，207，264.09元，利润总额-18，700，594.53元，净利润-18，700，594.53元。
三、担保协议的主要内容:
1、①协议约定的互保不仅限于甲乙双方信贷资金的担保，不得用于为下属各子公司借款的担保。
②互保贷款总额不超过人民币伍亿元整，在此额度内可一次或分次使用。
③担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。
④协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金融机构签订的担保合同内容为准。
⑤互保范围:双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款;双方向金融机构申请的项目贷款、基本建设贷款;经双方协商同意，互为担保的其他贷款。
⑥任何一方违反其在协议中的保证和承诺或协议条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
⑦反担保:当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
2、公司参股公司淮安南风盐化工在苏州银行淮安分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为1，500万元人民币，担保期为一年。淮安南风盐化工的另一股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司拟以其持有的淮安南风盐化工60%股权向公司提供反担保，同时淮安南风盐化工拟为公司提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，山西焦炭财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其担保不会对公司产生不利影响，和其签订互保协议可以实现两家公司优势互补，降低公司财务担保风险。公司为淮安南风盐化工提供信用担保是为满足淮安南风盐化工日常经营资金需求的需要，不会损害公司及投资者的利益。淮安南风盐化工的另一股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司拟以其持有的淮安南风盐化工60%股权向公司提供反担保，同时淮安南风盐化工拟为公司提供反担保，降低了公司的担保风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。上述担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。董事会对上述担保事项进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、公司累计对外担保及逾期担保情况
截至目前(含上述担保)，公司及控股子公司对外担保总额为270，300万元，占2014年度经审计净资产的733.32%，其中对控股子公司担保总额为65，000万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议;
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二O一五年八月二十八日
证券代码:000737 证券简称:南风化工 编号:2015-34
南风化工集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司(以下简称“西安南风”)在恒丰银行办理融资业务提供不超过5，000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司(以下简称“本溪南风”)在富佳信用社办理融资业务提供不超过1，900万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
3、公司拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司(以下简称“淮安元明粉”)在苏州银行淮安分行办理融资业务提供不超过1，000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
4、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限公司(以下简称“贵州南风”)在安顺农村商业银行股份有限公司开发区支行办理融资业务提供不超过2，500万元人民币信用担保，担保期为两年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
上述担保事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。由于公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
1、西安南风成立于1996年5月7日，注册地址西安市西郊丈八北路，法定代表人秦锁锁，注册资本17，500万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有1.14%的股份。经营范围:日用化工系列产品和日用化学原料产品(除专项审批)、各类包装产品的制造加工和销售;五金机电产品的制造加工和销售;机械加工、设备制造及安装、维修。
截至2014年12月31日，西安南风经审计的资产总额229，980，601.09元，负债总额216，240，956.19元，净资产13，739，644.90元，2014年实现营业收入342，734，230.13元，利润总额-1，177，581.18元，净利润-1，177，581.18元。
截至2015年6月30日， 西安南风未经审计的资产总额206，455，814.96元，负债总额193，868，258.20元，净资产12，587，556.76元，2015年1—6月实现营业收入144，883，958.91元，利润总额-1，152，088.14元，净利润-1，152，088.14元。
2、本溪南风成立于1996年1月28日， 注册地址本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205号，法定代表人晋高波，注册资本5，000万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集团有限公司持有15%的股份。经营范围:日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售;五金、交化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售。
截至2014年12月31日，本溪南风经审计的资产总额167，594，243.73元，负债总额238，273，418.35元，净资产-70，679，174.62元，2014年实现营业收入138，729，016.18元，利润总额-9，982，796.35元，净利润-9，983，237.35元。
截至2015年6月30日， 本溪南风未经审计的资产总额171，918，101.61元，负债总额246，282，635.21元，净资产-74，364，533.60元，2015年1—6月实现营业收入62，560，975.04元，利润总额-3，685，358.98元，净利润-3，685，358.98元。
3、淮安元明粉成立于2001年3月6日，注册地址淮安市淮阴县赵集镇，法定代表人朱安乐，注册资本5，000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持有6%的股份。经营范围:芒硝、元明粉生产、销售。
截至2014年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额214，767，463.83元，负债总额88，434，242.45元，净资产126，333，221.38元，2014年实现营业收入108，488，558.62元，利润总额9，535，278.72元，净利润7，072，154.79元。
截至2015年6月30日，淮安元明粉未经审计的资产总额256，979，943.44元，负债总额127，673，865.84元，净资产129，306，077.60元，2015年1—6月实现营业收入57，294，075.27元，利润总额3，956，382.01元，净利润2，972，856.22元。
4、贵州南风成立于1998年11月11日，注册地址贵州省贵阳市延安中路110-2号，法定代表人陈斌，注册资本6，229.19万元，公司持有70%的股份，贵州省开发投资有限责任公司持有30%的股份。经营范围:生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产品及相关日用化工原料和产品。
截至2014年12月31日，贵州南风经审计的资产总额104，183，621.90元，负债总额70，462，321.77元，净资产33，721，300.13元，2014年实现营业收入146，440，569.49元，利润总额4，201，042.00元，净利润4，201，042.00元。
截至2015年6月30日， 贵州南风未经审计的资产总额113，113，398.63元，负债总额76，589，030.52元，净资产36，524，368.11元，2015年1—6月实现营业收入90，086，834.49元，利润总额2，803，067.98元，净利润2，803，067.98元。
三、担保协议的主要内容
1、西安南风在恒丰银行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为5，000万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时西安南风拟为公司提供反担保。
2、本溪南风在富佳信用社申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为1，900万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时本溪南风拟为公司提供反担保。
3、淮安元明粉在苏州银行淮安分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为1，000万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时淮安元明粉拟为公司提供反担保。
4、贵州南风在安顺农村商业银行股份有限公司开发区支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2，500万元人民币，担保期为两年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时贵州南风拟为公司提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，同时子公司拟为公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至目前(含上述担保)，公司及控股子公司对外担保总额为270，300万元，占2014年度经审计净资产的733.32%，其中对控股子公司担保总额为65，000万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二O一五年八月二十八日
证券代码:000737 证券简称:南风化工 编号:2015-35
南风化工集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2015年9月14日召开2015年第一次临时股东大会，会议的相关情况如下:
一、召开会议基本情况
1、召集人:南风化工集团股份有限公司董事会
2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
3、会议召开日期和时间:
(1)现场会议时间:2015年9月14日(星期一)下午2:30。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年9月13日15:00至2015年9月14日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象:
(1)截至2015年9月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
6.现场会议地点:公司总部会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第三十次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。
2、提交股东大会表决的提案:
(1)关于与山西省焦炭集团有限责任公司签订《互保协议》的议案;
(2)关于为参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案;
(3)关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案;
(4)关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案;
(5)关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案;
(6)关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案。
上述提案均需要特别决议审议通过。
三、现场会议登记方式
1、登记方式:
(1)法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证;
(2)社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记;
(3)股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
2、登记时间:2015年9月11日上午8:00~12:00下午14:30~17:30
3、登记地点:公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
1.采用交易系统投票的投票程序
(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:360737;投票简称:南风投票
(3)股东投票的具体程序为:
①买卖方向为买入投票;
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下:
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权;
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2.采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月13日
15:00至2015年9月14日15:00期间的任意时间。
五、其它事项
1、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式:
(1)公司地址:山西省运城市红旗东街376号
(2)会议联系人:赵娜 井丽文
(3)电话:0359-8967035 传真:0359-8967035
(4)邮政编码:044000
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议。
委托书
兹委托先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。
委托人(签名):被委托人(签名):
委托人身份证号码:被委托人身份证号码:
委托人股东账号:委托日期:
委托人持股数:
■
南风化工集团股份有限公司董事会
二О一五年八月二十八日
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