一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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三管理层讨论与分析
报告期内，公司战略目标清晰，管控科学，全面实行精细管理，绩效考核到位，各方面继续保持良好发展势头，做深做强环保产业。特别是以湿式电除尘、低低温电除尘等技术为核心的公司环保装备，在燃煤电站烟气“超低排放”控制领域继续保持市场领先优势。报告期内，公司新签订合同金额28亿元，各主要经济指标达到历史最好水平。
报告期内，公司实现合并营业总收入1，498，233，577.49元、利润总额61，448，088.97元、净利润47，855，196.67元、归属于母公司所有者的净利润45，200，819.41元，分别较上年同期增加25.40％、51.57％、54.33％、47.04％。本期净利润增加主系营业收入增加所致。截至2015年6月30日，合并资产总额为6，356，375，626.17元，负债总额为3，757，334，725.33元，所有者权益为2，599，040，900.84元；资产负债率为59.11％，较年初下降12.63个百分点，主系巨化集团公司11.81亿募集资金净额到位所致。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主系本期业务增长和新纳入合并范围公司增加所致。
营业成本变动原因说明:主系本期业务增长和新纳入合并范围公司增加所致。
销售费用变动原因说明:主系本期新纳入合并范围公司增加所致。
管理费用变动原因说明:主系系江苏海德节能科技有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司和衢州市清泰环境工程有限公司纳入合并范围，另外公司调薪致管理费用中职工薪酬较上年同期增长。
财务费用变动原因说明:主系本期新纳入合并范围公司增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主系本期对外采购增加和新纳入合并范围公司增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主系本期购置资产和对外投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主系本期分配股利和新纳入合并范围公司增加所致。
研发支出变动原因说明:主系本期新纳入合并的海德公司增加所致。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种：人民币
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(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①非公开发行股票项目
经2014年8月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会决议批准，公司拟向巨化集团公司（含下属子公司）非公开发行人民币普通股140，515，222股，发行价格8.54元/股，募集资金总额不超过12亿元。该项目于2015年2月拿到中国证监会核准批复，于2015年4月完成发行，共发行人民币普通股140，515，222股，募集资金净额1，181，059，995.88元。详情请见2015年4月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn)的公司相关公告。
②短期融资券
经2013年11月7日召开的公司2013年第二次临时股东大会决议批准，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过人民币5亿元。经向中国银行间市场交易商协会注册，本公司于2014年5月8日完成了第一期短期融资券的发行，发行总额2.5亿元，发行利率6.55％，期限365日；于2015年5月8日，全部完成了该期短期融资券的兑付工作，支付本息共计人民币266，375，000.00元。详情请见2015年5月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的公司相关公告。
③募集资金投资项目实施情况
报告期内，募投项目实施情况详见同时披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(3)经营计划进展说明
公司在2014年年度报告中披露2015年经营目标：争取实现营业收入31亿元，营业成本26亿元，三项费用控制在3.60亿元；公司2015年1～6月实现营业收入为14.98亿元，营业成本为12.35亿元，三项费用为1.96亿元，分别占年度经营目标的48.32％、47.50％、54.44％。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
国内销售比上年同期有所增长，原因系一江苏海德节能科技有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司和衢州市清泰环境工程有限公司纳入合并范围，二受益于燃煤电厂烟尘排放标准趋严，公司近几年签订的合同较多，本期收入相应增长。
出口销售较上年同期下降，主要系本期公司本级的国外合同尚未满足收入确认条件，因此无直接出口销售收入。
(三)核心竞争力分析
公司坚持以人为本的发展理念，建立科学的人力资源管理机制与适合员工成长的晋升和培训体制，注重人文关怀，拥有一支相对稳定的专业化、高素质人才队伍。
公司建有前瞻性的技术网络开发体系布局，形成了"基础应用研究中心-技术开发中心-工程设计中心"三位一体的技术研发体系，注重引技、引智和产学研用合作，建设国际化生产基地。经过多年的发展，公司拥有专利技术122项，主持/参与制修定的现行有效的国家及行业标准60项，各主导产品技术水平均达到国际先进或国内领先水平。公司生产的"菲达"牌电除尘器被国家质检总局评定为"中国名牌"、被浙江省质监局认证为首批“浙江制造”产品，多项产品荣获国家自主创新产品、国家重点产品、国内首台套产品称号，《高效控制PM2.5电除尘技术与装备》获2013浙江省科学技术一等奖，《燃煤电站PM2.5控制湿式电除尘器联合研发》被科技部列入2014年度国家国际科技合作项目等。公司是国内少数同时具备100万千瓦及以上大型燃煤锅炉除尘、输灰、脱硫、脱硝系统环保装备大成套能力的企业之一，国家重大技术装备国产化基地，国家火炬计划重点高新技术企业，燃煤电站电除尘器中国最大供应商。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司无委托理财、委托贷款等事项，募集资金项目投入1，203，751，071.88元。
(1)证券投资情况
□适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用 √不适用
(2)委托贷款情况
□适用 √不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
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(2)募集资金承诺项目情况
单位:元币种:人民币
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(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元币种：人民币
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对公司净利润影响到10%以上的控股或参股公司经营情况
单位：人民币元
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5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币
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一、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司第五届董事会第三十八次会议拟定2014年度利润分配议案：以总股本547，404，672股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金54，740，467.20元，未分配利润余额183，879，047.78元结转入下一年度；不进行股票股利分红。
上述利润分配议案经公司2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议通过，并于2015年7月9日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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二、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司将浙江菲达脱硫工程有限公司(以下简称菲达脱硫公司)、浙江菲达环境工程有限公司(以下简称菲达环境公司)和浙江菲达电气工程有限公司(以下简称菲达电气公司)等19家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见公司2015年半年度报告“第九节财务报告”中合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明：
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董事长：舒英钢
浙江菲达环保科技股份有限公司
2014年8月5日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－044
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2015年8月13日以E-mail、传真件的形式发出通知，2015年8月19日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事9人，董事刘鹏先生委托董事周永清先生、董事徐仁良先生委托董事郑积林先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过公司2015年半年度报告及摘要。
公司2015年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年半年度报告摘要详见同日公告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见同时披露的公告临2015-045号《浙江菲达环保科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
三、审议通过《关于将〈关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案〉提交股东大会的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-046号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于将部分议案提交股东大会审议的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事舒英钢、章烨、顾大伟回避了本议案的表决。
四、审议通过《关于将〈关于子公司增资的议案〉提交股东大会的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-046号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于将部分议案提交股东大会审议的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事舒英钢、章烨、顾大伟回避了本议案的表决。
五、审议通过《关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-047号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于增资巨化集团财务有限责任公司暨关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
六、审议通过《关于投资设立浙江蓝基石环保产业基金与浙江南孔投资管理有限公司的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-048号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于投资设立产业基金暨关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
七、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-049号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－045
浙江菲达环保科技股份有限公司2015年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会[微博]出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63，444，725股，发行价11.85元／股，共募集资金751，819，991.25元，减除发行费用19，035，142.85元后，募集资金净额为732，784，848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。
截止2015年6月30日，公司已使用2013年募集资金255，651，799.83元，其中，以前年度使用募集资金232，960，723.83元，2015年1～6月使用募集资金22，691，076.00元；剩余2013年募集资金为80，152，000.51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3，018，951.94元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金4亿元）。
（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票140，515，222股，发行价8.54元／股，共募集资金1，199，999，995.88元，减除发行费用18，940，000.00元后，募集资金净额为1，181，059，995.88元（以下简称“2015年募集资金”）。2015年募集资金于2015年4月9日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2015〕77号《验资报告》。
截止2015年6月30日，公司已使用2015年募集资金1，181，059，995.88元，完成了本次募集资金项目的全部投入；剩余募集资金806，244.39元，为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
二、募集资金管理情况
公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。
（一）2013年募集资金
2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披露的公告2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截止2015年6月30日，2013年募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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注：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）2015年募集资金
2015年4月，公司、保荐人与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行等三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2015年4月16日披露的公告2015-012号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截止2015年6月30日，2015年募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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注：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）对无法单独核算效益的募投项目的说明
1、大气污染防治工程研究中心建设项目，主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后，有利于大幅提高公司的研发能力，缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。
2、补充流动资金项目，为公司做大做深现有主业，强化燃煤烟气污染控制龙头地位，同时谋求转型升级，打造跨气、水、固废、重金属污染治理多领域的综合性环境运营服务商的发展战略提供资金支撑，提升整个企业的核心竞争力与盈利能力。
公司的发展战略目标是立足环保产业，做宽环保产业、做深环保产业，强化燃煤烟气污染控制龙头地位，逐步确立在水污染、固废污染、土壤污染治理领域的行业地位，并实现由环保装备业向装备与环境服务业拓展，发展成为国内最佳、世界一流的跨气、水、固废、重金属污染治理多领域的跨国企业集团。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金10，565，174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中，1000万元于2013年12月26日归还至募集资金专户，详情请见于2013年12月27日披露的公告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；2000万元于2014年1月24日归还至募集资金专户，详情请见于2014年1月25日披露的公告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；3.2亿元于2014年3月11日归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金，并于2014年3月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金，并于2015年3月5日将4.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2015年3月6日披露的公告2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
4、经2015年3月11日召开的公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2015年3月12日披露的公告2015-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。
公司于2015年3月12～13日将上述4亿元用于补充流动资金。公司将严格遵照相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2015年8月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2015年1～6月）单位：元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：公司未明确详细编制募集资金分期投入计划。
注4：衢州市清泰环境工程有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司于2015年5月纳入合并范围，暂时忽略收益计算
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－046
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于将部分议案提交股东大会审议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经查证，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将原由董事会审议通过的《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》、《关于子公司增资的议案》提交公司股东大会审议。
一、《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》
2013年12月31日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》。该议案主要内容：鉴于公司业务总量保持较快增长，产能及生产场所亟需扩张，诸暨绿剑环保设备有限公司（以下简称“绿剑公司”）全资子公司诸暨辰通环境工程有限公司（以下简称“辰通公司”）在环保设备生产业务能力和场地空间上具有良好基础，公司以辰通公司的净资产评估价值（评估基准日：2013年11月30日）人民币7，989.96万元的价格，收购辰通公司100％股权，以提升本公司的生产、加工能力，促进公司快速发展。
详情请见于2014年1月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
由于本公司收购辰通公司时，绿剑公司从本公司当时控股股东菲达集团有限公司相关方受让辰通公司100％股权尚不足十二个月，按照相关规定，决定将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于子公司增资的议案》
2014年7月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司增资的议案》。该议案主要内容：鉴于公司业务总量保持较快增长，产能及生产场所亟需扩张，浙江菲达脱硫工程有限公司（以下简称“脱硫公司”）吸收诸暨兆丰环保设备有限公司（以下简称“兆丰公司”）为新股东，以脱硫公司截止2014年6月30日经审计的净资产13，493.06万元为作价基础，兆丰公司对脱硫公司增资7，000万元。增资完成后脱硫公司注册资本增加至121，502，817元，其中本公司占59.26%，兆丰公司占34.16%，江苏菲达宝开电气有限公司占6.58%。
详情请见于2014年7月30日、8月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
由于兆丰公司用于本次增资的其中6853.02万元资产为诸暨华阳环保机械有限公司的100％股权，系从本公司当时控股股东菲达集团有限公司相关方受让且不足十二个月，按照相关规定，决定将该议案提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）浙江菲达脱硫工程有限公司拟增资扩股确定浙江菲达脱硫工程有限公司股东全部权益项目评估报告（国融兴华评报字［2014］第040020号）；
（二）诸暨兆丰环保设备有限公司拟以持有的诸暨华阳环保机械有限公司股权对外进行增资扩股项目评估报告（国融兴华评报字［2014］第040021号）；
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－047
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于增资巨化集团财务有限责任公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：巨化集团财务有限责任公司
● 投资金额：不低于1.8688亿元，最终价格经产权交易所挂牌交易竞价确定。
● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
● 本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，故能否实施存在不确定性。
一、关联交易概述
为抓住当前金融产业发展契机，同时保障浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务拓展、战略推进资金需求，提升公司风险防御能力、盈利能力与综合实力，公司拟参与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）的增资工作。
巨化财务公司本次拟增加注册资本3亿元，其中：巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）认缴1亿元新增注册资本、浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）认缴0.4亿元新增注册资本、本公司拟认缴1.6亿元新增注册资本。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第3032号报告，于评估基准日2015年5月31日，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果：巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为58，400.00万元，即折每元注册资本的价值为1.168元。本公司本次增资交易价格不低于1.8688亿元（折每元注册资本1.168元），最终价格经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
本次增资前后，巨化财务公司注册资本结构如下：
单位：亿元、人民币
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本次交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，故能否实施存在不确定性。
巨化集团持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
巨化集团为巨化股份、巨化衢州公用有限公司及本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、巨化集团公司
公司类型：国有企业
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
主要办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
经营范围：许可经营项目为国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。
一般经营项目为化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100％股权，为本公司实际控制人。
2014年末，巨化集团公司合并报表资产总额173.02亿元，资产净额76.71亿元；2014年度，巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元，净利润2.69亿元。
2、浙江巨化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地：浙江省衢州市柯城区
法定代表人：胡仲明
注册资本：1，810，915，951元
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》有效期至2016年2月24日；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，有效期至2017年09月28日），食品添加剂的生产（全国工业产品生产许可证）有效期至2016年11月16日），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》有效期至2018年1月12日）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江巨化股份有限公司合并报表资产总额89.57亿元，资产净额72.83亿元；2014年度，浙江巨化股份有限公司合并报表营业总收入97.64亿元，净利润16.39亿元。
3、巨化衢州公用有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：浙江省衢州市巨化集团公司中央大道
法定代表人：方建
注册资本：2000万元
经营范围：集中式供水生产和供应（凭《卫生许可证》经营，有效期至2016年11月7日止）；与本企业相关的技术服务；供水管材、阀门、水表、耐腐管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售；送变电工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；分支机构经营场所设在衢州市黄家街道东周村南侧巨化水厂内，从事饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］生产《有效期至2017年10月19日》。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，巨化衢州公用有限公司资产总额19448.27万元，资产净额11274.71万元；2014年度，巨化衢州公用有限公司营业总收入6095.22万元，净利润1545.79万元。
本公司作为独立法人，与上述各关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
巨化财务公司是经中国银行业监督管理委员会浙江监管局2014年2月12日批准设立的非银行金融机构，工商注册登记成立时间为2014年2月17日，由巨化集团、巨化股份、巨化衢州公用有限公司共同出资设立，注册资本伍亿元。其中：巨化集团出资25000万元，占注册资本的50%；巨化股份出资20000万元，占注册资本的40%；巨化衢州公用有限公司出资5000万元，占注册资本的10%。出资方式均为货币。
住所：衢州市柯城区巨化中央大道203号巨化集团公司机关综合楼一楼
注册号：330000000072893
法定代表人：汪利民
注册资本：伍亿元
实收资本：伍亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
一般经营项目：无***
中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准巨化财务公司经营以下本外币业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券期货、业务资格）对巨化财务公司2014度财务审计结果、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券期货、业务资格）对巨化财务公司2015年1月至5月的审计结果，巨化财务公司主要财务数据如下（单位：万元）：
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经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，巨化财务公司于评估基准日2015年5月31日的股东全部权益评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：
评估前资产账面价值合计为187，727.09万元，负债账面价值合计为134，251.83万元，净资产账面价值合计为53，475.26万元；评估后资产评估价值合计为188，706.43万元，负债评估价值合计为134，251.83万元，净资产评估价值合计为54，454.60万元，净资产评估价值较账面价值评估增值979.34万元，增值率为1.83%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为54，454.60万元，比账面净资产增加979.34万元，增值率为1.83%。主要增减值原因为：非流动资产评估增值979.18万元，增值率为0.88%，其中：发放贷款和垫款增值1，123.69万元，增值率为1.01%；固定资产评估增值2.47万元，增值率为1.32%；长期待摊费用评估减值146.94万元；递延所得税资产减值0.04万元。
增值的具体主要原因：
（1）发放贷款和垫款评估增值1，123.69万元，增值率为1.01%。增值的原因为企业计提坏账准备1，123.69万元，针对本次评估目的，本次评估“资产损失准备”计零，导致评估增值。
（2）固定资产评估增值2.47万元，增值率为1.32%。增值的原因为该公司会计折旧较快，评估值较账面净值稍有增值，故造成设备整体相对增值。
2、收益法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
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3、评估结论最终取值
在依据实际状况充分、全面分析后，认为资产基础法结论未能反映账外无形资产价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果：经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为58，400.00万元，比账面净资产增加4，924.74万元，增值率为9.21%。
四、该关联交易的目的以及影响
为抓住当前金融产业发展契机，同时保障公司业务拓展及战略推进资金需求，提升公司风险防御能力、盈利能力与综合实力，公司拟实施本次关联交易，从而对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
五、对外投资的风险分析
本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，故能否实施存在不确定性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案》。关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作，有利于增强公司资金实力、风险防御能力，保障公司发展战略的推进实施，提升核心竞争力与盈利能力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意该议案相关内容，并提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作，有利于增强公司资金融资、调度及风险防御能力，保障公司发展战略的推进实施，提升核心竞争力与盈利能力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本次增资价格，以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，本次增资定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）公司第六届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易议案，审核意见：本次增资价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则；本次增资有利于增强公司资金实力、风险防御能力与新业务拓展能力，保障公司转型升级战略的实施，提升核心竞争力与综合实力；本次增资决策程序合法，符合公司和股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。
（五）本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准。
七、保荐机构专项意见
本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作，有利于增强公司资金融资、调度及风险防御能力，保障公司发展战略的推进实施，提升核心竞争力与盈利能力。本次增资价格，以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本保荐机构对菲达环保上述事宜无异议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）经中国证监会核准，公司向巨化集团公司发行人民币普通股140，515，222股，募集资金净额1，181，059，995.88元。该部分股票已于2015年4月14日完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此，2014年8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效，公司支付股权转让款316，889，104.56元，股权转让工商变更登记手续已于2015年5月完成。该次收购股权交易具体情况详见公司于2014年8月13日披露的相关公告。
（二）经公司2014年度股东大会审议通过，公司与巨化集团财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》，主要内容有：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过1.25亿元； 巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。详见公司于2015年4月21日披露的临2015－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
（三）巨化集团财务有限责任公司拟实施增资扩股事宜涉及的巨化集团财务有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2015]第3032号）
（四）国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司向巨化集团财务有限责任公司增资暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－048
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于投资设立产业基金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：1、浙江南孔投资管理有限公司（暂定，以登记机关核准登记的为准）；2、浙江蓝基石环保产业基金（暂定，以登记机关核准登记的为准）。
● 投资金额：1、浙江南孔投资管理有限公司：200万元；2、浙江蓝基石环保产业基金：前期3000万元。
● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
● 特别风险提示:存在一定的管理、投资风险。
一、关联交易概述
为抓住行业发展契机，充分挖掘环保领域投资机会，整合环保资源，强强联合，群策群力，助推公司转型升级、全面发展，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资设立浙江南孔投资管理有限公司（以下简称“南孔公司”）与浙江蓝基石环保产业基金（以下简称“蓝基石基金”）。
1、浙江南孔投资管理有限公司
公司拟与巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）、杭州拔萃投资管理有限公司（以下简称“杭州拔萃”）、毛少君签订《浙江南孔投资管理有限公司（筹）出资协议书》。
南孔公司注册资本为人民币1000万元整，出资情况见表一。
表一：
■
南孔公司经营范围（以登记机关最后核准登记的为准）：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。
2、浙江蓝基石环保产业基金
公司拟与南孔公司、巨化集团、嘉兴拔萃展杭投资合伙企业（以下简称“嘉兴拔萃”）签订《浙江蓝基石环保产业基金有限合伙协议》。
蓝基石基金规模为人民币10亿元，前期出资额为人民币1亿元，按蓝基石基金投资决策委员会决定投资的项目所需资金出资，实行认缴制，主要以社会融资为主。首期出资情况见表二。
表二：
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蓝基石基金经营范围（以登记机关最后核准登记的为准）：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
上述交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
巨化集团持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东；毛少君原担任本公司董事，离职不足十二个月；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了上市公司的关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至上述关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、投资协议主体介绍
（一）投资协议主体基本情况
1、巨化集团公司
公司类型：国有企业
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
主要办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
经营范围：许可经营项目为国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。
一般经营项目为化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100％股权，为本公司实际控制人。
2014年末，巨化集团公司合并报表资产总额173.02亿元，资产净额76.71亿元；2014年度，巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元，净利润2.69亿元。
2、杭州拔萃投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：上城区白云路22号183室
法定代表人：孙新荣
注册资本：1000万元
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询、商务信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州拔萃由孙新荣、宁波旷世智源工艺设计股份有限公司等联合创立。
2014年末，杭州拔萃资产总额2，209.86万元，资产净额967.94万元；2014年度，杭州拔萃主营业务收入160.58万元，净利润-17.63万元。
3、嘉兴拔萃展杭投资合伙企业
公司类型：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦2号楼5层560室-15
执行事务合伙人：杭州拔萃投资管理有限公司（委派代表：孙新荣）
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴拔萃成立于2015年7月8日，为杭州拔萃旗下管理的基金。
4、毛少君
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市江干区
主要工作经历：2012年4月至2015年5月任本公司董事，2013年5月至2015年3月，任本公司投资发展研究院院长，2015年6月至今，任巨化集团公司副总经济师兼巨化环保产业基金公司筹备组组长。
（二）关联方关系介绍
巨化集团持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东；毛少君原担任本公司董事，离职不足十二个月；巨化集团与毛少君为本公司关联方。本公司作为独立法人，与上述各关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江南孔投资管理有限公司
浙江南孔投资管理有限公司（ 暂定，以登记机关核准登记的为准）注册资本为人民币1000万元整，组织形式为有限责任公司，经营范围为（以登记机关最后核准登记的为准）：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。
南孔公司董事会及管理层人员：
1、南孔公司董事会由5名董事组成，其中巨化集团委派2名，本公司、杭州拔萃二方各委派1名，南孔公司管理团队委派1名。董事长由巨化集团推荐，经南孔公司董事会通过后出任。
2、南孔公司设总经理1名，副总经理2名和财务总监1名(其中由巨化集团推荐一名环保专业副总经理并委派财务总监)，均由南孔公司董事会聘任。
（二）浙江蓝基石环保产业基金
浙江蓝基石环保产业基金（ 暂定，以登记机关核准登记的为准）规模为人民币10亿元，前期出资额为人民币1亿元，按蓝基石基金投资决策委员会决定投资的项目所需资金出资，实行认缴制，主要以社会融资为主；组织形式为有限合伙企业；经营范围为（以登记机关最后核准登记的为准）：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
蓝基石基金合伙人共4人，其中普通合伙人为1人，有限伙人为3人。普通合伙人为南孔公司，执行蓝基石基金合伙事务。
四、关联交易的主要内容
（一）《浙江南孔投资管理有限公司（筹）出资协议书》主要内容
甲方：巨化集团公司
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
丙方：杭州拔萃投资管理有限公司
丁方：毛少君
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“浙江南孔投资管理有限公司”（以下简称“本公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
2、经营范围
本公司的经营范围为：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。?
3、注册资本
本公司的注册资本为人民币1000万元整，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为290万元，以货币方式出资，占注册资本的29％；
乙方：出资额为200万元，以货币方式出资，占注册资本的20％；
丙方：出资额为270万元，以货币方式出资，占注册资本的27％；
丁方：出资额为240万元，以货币方式出资，占注册资本的24％。
4、发起人的义务
4.1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
4.2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
4.3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
4.5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
5、经营期限
5.1、公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。
5.2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙丁各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙丁各方投资比例进行分配。
6、违约责任
6.1、任何一方未按本协议规定依期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的4％。作为违约金。如逾期180日仍未缴纳的，其他方有权解除未缴纳方的股东资格。
6.2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
7、争议的处理
7.1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
7.2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；若协商或调解不成的，各方均可向本公司注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。
8、补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙、丙、丁各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
9、协议的效力
本协议自甲乙丙丁各方签字并盖章之日起生效。
（二）《浙江蓝基石环保产业基金有限合伙协议》主要内容
1、合伙企业名称：浙江蓝基石环保产业基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
2、合伙企业经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
3、合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
4、本合伙企业基金规模为人民币10亿元，前期出资额为人民币1亿元，按本合伙企业投资决策委员会决定投资的项目所需资金出资，实行认缴制，主要以社会融资为主。
5、合伙人的出资方式、出资数额和缴付期限：
5.1普通合伙人的出资情况（单位：万元）
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5.2有限合伙人的出资情况
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6、普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
7、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。
7.1所有投资项目须经投资决策委员会审查批准，特殊情况下以普通合伙人意见为准。
7.2经投资委员会审核批准通过的投资项目报巨化集团公司核准，巨化集团公司拥有否决权。
7.3投资项目退出：浙江菲达环保科技股份有限公司享有优先受让权。
8、合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对投资管理公司的监督，以确保合伙企业资产的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
9、争议解决办法
各合伙人因履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可向投资管理公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10、违约责任
10.1、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
10.2、执行合伙人违反本协议，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
10.3、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人交纳4％。的违约金，并承担补缴义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。
11、其他事项
11.1本协议壹式柒份，合伙人各持壹份，并报合伙企业登记机关壹份，合伙企业留档贰份。每份具有同等法律效力。
11.2本协议未约定或者事先不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为抓住行业发展契机，充分挖掘环保领域投资机会，整合环保资源，强强联合，群策群力，助推公司转型升级、全面发展，公司拟实施上述关联交易。鉴于上述企业尚处于组建阶段，短期内不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
存在一定的管理、投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立浙江蓝基石环保产业基金与浙江南孔投资管理有限公司的议案》。关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司与巨化集团等合资设立浙江蓝基石环保产业基金（有限合伙）、浙江南孔投资管理有限公司，能最大限度调动资源，群策群力谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意该议案相关内容，并提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：设立巨化集团蓝基石环保产业基金和浙江南孔投资管理有限公司，有助于公司联合更多力量，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）公司第六届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易议案，审核意见：该对外投资决策程序合法，有助于公司强强联合、群策群力，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
（五）本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构专项意见
本次关联交易已经菲达环保第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。菲达环保与巨化集团等合资设立浙江蓝基石环保产业基金（有限合伙）、浙江南孔投资管理有限公司，有助于公司强强联合、群策群力，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本保荐机构对菲达环保上述事宜无异议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）经中国证监会核准，公司向巨化集团公司发行人民币普通股140，515，222股，募集资金净额1，181，059，995.88元。该部分股票已于2015年4月14日完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此，2014年8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效，公司支付股权转让款316，889，104.56元，股权转让工商变更登记手续已于2015年5月完成。该次收购股权交易具体情况详见公司于2014年8月13日披露的相关公告。
（二）经公司2014年度股东大会审议通过，公司与巨化集团财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》，主要内容有：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过1.25亿元； 巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。详见公司于2015年4月21日披露的临2015－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
（三）国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：2015-049
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年9月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月10日13点30分
召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月10日
至2015年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1～3内容详见2015年7月28日、议案4～7内容详见2015年8月21日，披露于《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4、5、6、7
应回避表决的关联股东名称：巨化集团公司（回避表决议案：1、2、6、7）；菲达集团有限公司（回避表决议案：4、5）。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。
（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）请股东及股东代理人于2015年9月7～9日8∶30至11∶30、13∶30至16∶30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。
六、其他事项
（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。
（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路88号邮政编码：311800
联系人：周明良 联系电话：0575-87211326 传真：0575-87214308
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2015年8月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江菲达环保科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－050
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于收到浙江监管局监管关注函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会浙江监管局浙证监上市字［2015］89号《上市公司监管关注函》。
一、《上市公司监管关注函》主要内容
2014年1月3日，你公司公告了关于购买诸暨绿剑环保设备有限公司（以下简称“绿剑环保”）持有的诸暨辰通环境工程有限公司（以下简称“辰通环境”）100％股权事项。
经查，我局关注到，辰通环境原控股股东浙江越阳控股集团有限公司（以下简称“越阳控股”）为你公司的关联方。2013年10月，越阳控股将其持有的辰通环境股权转让给非关联方绿剑环保。2013年12月，绿剑环保将辰通环境股权再转让给你公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项构成关联交易。你公司未按照关联方交易的有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
你公司应及时进行更正并披露，并加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。
二、解决措施
公司董事会已表决通过《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》并将提交股东大会审议。同时，公司将召集相关高管召开相关法律法规专题学习会议，进一步提高规范运作意识。
公司为上述存在的公司治理问题向投资者深表歉意！
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2015－051
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2015年8月19日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决的方式召开。会议由监事会主席周立昶先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会监事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过公司2015年半年度报告及摘要。
审核意见：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
审核意见：公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违法违规使用募集资金的行为；同意该专项报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
三、审议通过《关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案》。
审核意见：本次增资价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则；本次增资有利于增强公司资金实力、风险防御能力与新业务拓展能力，保障公司转型升级战略的实施，提升核心竞争力与综合实力；本次增资决策程序合法，符合公司和股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
四、审议通过《关于投资设立浙江蓝基石环保产业基金与浙江南孔投资管理有限公司的议案》。
审核意见：该对外投资决策程序合法，有助于公司强强联合、群策群力，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
监事会
2015年8月21日
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