证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号： 2015-063
关于北京兴诚旺实业有限公司
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司（以下称本公司）于近日收到北京兴诚旺实业有限公司出具的《承诺》，该《承诺》具体内容如下：“为解决中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利股份”）就中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）对宁波银行债务的担保事项，我公司保证：如美利股份募集资金或其他财产因中冶纸业与宁波银行的金融债务纠纷问题被司法强制执行划转或造成其他任何损失，我公司保证将在美利股份被司法强制执行划转或造成其他任何损失之日起十个工作日内代中冶纸业向美利股份支付等额款项以偿还该等债务。”
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一五年八月二十一日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号： 2015-064
中冶美利纸业股份有限公司
关于应对退市风险防范措施、
经营情况等相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会[微博]受理，截至目前仍在审核过程中，现将有关事项公告如下：
一、关于公司经营不善的原因，及大股东、管理层是否存在违法违规行为的自查报告：
2012-2014年公司净利润分别为2，478.37万元、-23，715.02万元和-64，909.73 万元，主营业务均为亏损，公司针对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：
1、造纸行业产能结构性过剩
中国是全球最大的纸张纸板生产和消费大国，“十一五”后期的2007年，国内产能快速增长并扩大，2008年实现历史性突破，迎来了供需平衡的大转折，告别了短缺时代，出现产能结构性过剩。根据中国造纸协会编制的《中国造纸工业2014年度报告》相关数据显示，2005年至2014年，纸和纸板年均增长7.2%。公司所处文化用纸细分行业从2005年至2011年产能增长较快，但从2012年开始，文化纸的产量已趋于下降。造纸产业总体上已经进入成熟期，国际国内需求增长放缓，加之电子出版物和无纸化办公对纸业需求的冲击，文化用纸部分品种产能出现结构性和阶段性过剩，现在正在“消化”之前大规模产能扩张留下的后遗症。未涂布印刷书写纸2005年至2014年年均增长率为5.38%，消费量年均增长率为4.68%；涂布印刷纸2005年至2014年年均增长率为8.73%，消费量年均增长率为6.35%。
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图2 涂布印刷纸2005年至2014年生产量和消费量
文化用纸行业长期处于供大于求的局面，且由于自主技术创新能力不强，同质化竞争严重，致使文化用纸价格一路走低，文化用纸生产厂商整体盈利水平低已是常态，因种种原因部分生产成本高的生产厂商出现亏损。
公司在激烈的市场竞争中，由于产品综合成本在同行业中处于较高水平，在竞争中丢失了部分市场，2010年至2013年，产销量和毛利率出现持续下降，尽管公司采取多项举措努力降低经营成本，近期产销量和毛利率得以回升，但无法摆脱行业的持续低迷对公司经营业绩的不利影响。公司2010年至2015年上半年产销量及毛利率情况如下表：
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2、公司产品结构还不合理，高附加值产品所占比例较低
公司目前的产品结构主要由文化用纸及特种纸构成，其中高附加值产品比例仅占30%左右，其他中低档产品占收入的比重在70%左右，中低档产品的盈利能力较差。在宏观经济增速放缓、产品的需求减少的情况下，公司无法有效分散风险，收入规模、盈利水平出现较大幅度下滑。
3、设备水平落后，生产效率低、产品成本高
公司技术装备水平整体比较落后，小机台多，设备老化导致材料利用率和劳动效率较低，人工及固定成本在生产成本中占比较高，产品综合成本高。
4、公司闲置资产较多，资产整体盈利能力不强
在激烈的行业竞争中，公司原有销售市场受到同行不断冲击，2012年、2013年产量下滑明显，造成产能利用率不足；由于资金原因，部分在建工程停工时间较长。公司在2013年出售了盈利能力不强的2家子公司及一家参股公司，2014年又出售了1家子公司股权、闲置固定资产及在建工程，资产结构得以不断优化，资产质量有所提升，债务负担有所减轻。
5、财务结构较差，融资能力不强
公司2012、2013、2014年度的资产负债率为78%、81%、111%，与同行业其他上市公司比处于较高水平，公司的融资能力不断削弱，一定程度上制约了公司的正常生产经营。
6、人均生产效率低，人力资源成本较高
公司2013年底职工人数为2，600人左右，在经营不景气，开机率较低的情况下，人工成本负担过重，影响公司的盈利能力，公司于2014年、2015年进行了人员安置，为公司以后的发展减轻了负担，但由于支付了大额人员安置费用，对2014年和2015年利润产生了较大影响。
7、对外担保涉诉，计提预计负债增加
因公司为中冶纸业集团有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行借款提供的担保，由于中冶纸业集团有限公司出现债务危机，宁波银行股份有限公司北京分行诉中冶纸业集团有限公司、本公司、中冶美利林业开发有限公司金融借款合同纠纷案件，根据法院终审判决结果，公司在2014年、2015年计提预计负债，导致公司2014年度及2015年半年度大幅亏损。
经本公司自查，在积极运作战略转型的过程中，本公司控股股东、实际控制人及现任管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所[微博]上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的程序和信息披露义务，不存在损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及其管理层民事赔偿诉讼的风险
1、在公司寻求战略转型、维持正常经营并逐步安置人员的过程当中，公司正在开展的商品购买与销售、租赁业务、向金融机构的借款、与其他主体之间的资金往来均系经各方友好协商、基于互惠互利的原则所进行的民事行为，未侵害其他民事主体的合法权益，除已披露的公司作为被告的民事诉讼外，不存在其他潜在民事纠纷。
2、截至目前，公司已足额为员工缴纳了社保、支付了员工工资，并按照相关规定为离职人员支付了离职补偿金，妥善解决了职工安置问题。公司管理层认为公司及管理层不存在因此而产生的重大民事赔偿诉讼的风险，且预计不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。
3、根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第六条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第二十二条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市或终止上市的，则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任，但经公司自查，公司一直按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律及规章制度履行必要的信息披露义务，且并未受到过中国证监会的行政处罚，亦不存在其他形式的违法犯罪行为，因而公司及管理层不存在因可能面临的退市风险而出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案
（一）公司存在面临退市的风险
鉴于公司2013年度经审计的净利润为负值，公司2014年度经审计的净利润和期末净资产亦为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示，如公司2015年仍不能实现扭亏或期末净资产继续为负值将面临被暂停上市甚至退市的风险。
（二）公司面临退市风险的应对方案
面临退市的风险，公司拟采取切实可行的措施，一方面做好造纸主业，努力扭转主营业务亏损，同时加快非公开发行工作进度，避免因连续亏损及净资产为负带来的退市风险。根据公司对经营不善的自查结果，公司采取如下应对方案：
1、积极推进非公开发行股票工作
本次非公发预计发行数量3.78亿股，募集资金总额19.45亿元，其中12亿元全部用于向云创公司增资并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购6.94亿元，以现金认购0.51亿元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。该项工作完成后，可优化公司的资本及财务结构，同时公司将介入数据中心业务，随着数据中心的建成和运营，公司的综合盈利能力将得到增强。
2、妥善安置职工，降低人员负担
截止目前，公司已妥善安置部分职工，公司人员负担有所减轻，下一步公司将着力于员工队伍的进一步优化工作，进一步提升员工的劳动效率，降低人力资源成本，提升产品利润空间，促进公司可持续发展。
3、出售低效资产，改善资产盈利能力
2013年以来，公司通过产权交易方式先后出售了部分长期股权投资、固定资产及在建工程等低效资产，在改善资产质量、提升资产盈利能力的同时，还大幅降低了债务负担及财务费用支出。下一步，公司将进一步优化资产结构，提高资产盈利能力及产品竞争力。
4、期间费用控制
按照年度确定的非生产性费用预算指标，严格控制期间费用，减少不必要的费用开支。非生产性费用实行预算总额约束，部门归口控制的管理方式，谁超支谁负责。严控办公费、招待费、差旅费、车辆费等管理费用，实行统一管理、统一标准。
5、针对公司与宁波银行之间的担保纠纷，公司将积极督促公司控股股东与宁波银行沟通协商，尽快解除我公司的担保责任；截至报告出具日，北京兴诚旺就中冶纸业集团对宁波银行债务的担保事项作出如下保证：
“如美利股份募集资金或其他财产因中冶纸业与宁波银行的金融债务纠纷问题被司法强制执行划转或造成其他任何损失，我公司保证将在美利股份被司法强制执行划转或造成其他任何损失之日起十个工作日内代中冶纸业向美利股份支付等额款项以偿还该等债务”
6、充分利用公司现有资源，积极寻求政府、控股股东及实际控制人的帮助，结合当地政府的产业发展规划，积极探索进入其他新兴产业，进一步增强公司的可持续发展能力。
公司力争通过以上各个措施的实施改善目前的经营状况，应对退市风险。
四、本次非公开发行股票有利于增强公司持续经营能力
本次非公开发行预计发行数量37，846.3035万股，募集资金总额194，530万元。募集资金投向项目如下：
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（一）数据中心项目对公司持续经营能力的改善
鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着云创公司数据中心项目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。
（二）对财务状况的影响
假设数据中心项目资金缺口全部由云创公司从金融机构中长期项目借款中补足，本次非公开发行股票募集资金到位及项目实施后，以公司2015年6月30日未审合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：
单位：万元；%
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由上表可知，非公开发行工作完成后，对财务状况的影响主要有以下方面：
1、降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险能力
近年来，公司一直处于较高负债运行状态，本次非公开发行股票将大幅改善公司的财务结构。由于本次非公开发行采用现金加债权的认购方式，募集资金到位后，公司的资产负债率大幅下降，流动比率将得到大幅提升，公司的财务结构将明显改善，商业信用和抗风险能力得到进一步提升。
2、降低财务费用
本次非公发发行股票北京兴诚旺以其对公司的债权认购6.94亿元，届时带息负债将大幅下降，年可减少财务费用支出约0.3亿元，改善公司的盈利情况。
3、拓宽融资渠道，提升债务融资能力和空间
公司资本机构得到优化后，融资渠道得以拓宽，债务融资能力和空间得到提升，可为公司未来发展提供资金保障。
总体而言，本次非公开发行完成后，公司将介入数据中心业务，为公司开创新的业务领域，提高公司的抗风险能力及可持续发展能力，同时公司总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。”
五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大影响
为了实现公司可持续发展，公司可能会进一步优化资产结构，寻求其他新兴产业的发展机会，目前尚无具体计划进行重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。如果未来筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一五年八月二十一日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号： 2015-065
中冶美利纸业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行预计发行数量37，846.3035万股，募集资金总额194，530万元。本次发行前公司总股本为31，680万股，截至2015年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为-286，094，386.08元（未经审计）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告信会师报字[2015]第210530号，公司2014年度实现净利润-649，097，283.18元，基本每股收益为-2.05元，稀释每股收益-2.05元，加权平均净资产收益率为-473.69%。
假设情况一：公司2015年度继续亏损
本次非公开发行完成后，在假定公司在其他方面仍保持经营现状的基础上，预测公司在2015年度的亏损金额将少于2014年度。因2014年度公司处在亏损状态，基于上述预测，2015年度亏损金额少于2014年度，且2015年发行后股本有所增加，故本次发行完成后公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
假设情况二：公司2015年实现盈利
假设前提如下：
1、预计本次非公开发行股票事项于2015年10月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准。
2、在测算2015年末所有者权益时，由于公司未分配利润为负，无法进行利润分配，因此除考虑本次非公开发行募集资金、2015年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
3、假设本次非公开发行股份募集的资金净额为194，530万元（不考虑发行费用）。
4、本次非公开发行股份的数量为37，846.3035万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
5、根据公司目前的财务状况和正在实施战略转型的现实情况，立足于公司及管理层所积极采取的战略转型举措，通过本次非公开发行公司将夯实转型基础、大幅减轻财务负担。假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭亏，且净利润为1，000，000.00元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化及公司的实际经营情况等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
具体情况如下表所示：
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因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，本次发行完成后预计公司每股净资产将由-0.53元提高至2.56元，每股净资产增加3.09元。本次非公开发行实施完毕后，公司将介入数据中心业务，为公司开创新的业务领域，提高公司的抗风险能力及可持续发展能力，同时公司总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。
根据前述假设前提，公司2015年度非公开发行实施完毕后每股收益、加权平均净资产收益率均将出现一定程度的上升。但由于公司目前仍处在积极战略转型的特殊阶段，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性，公司仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，同时做好公司造纸主业，提高公司整体盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年2月2日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改@公司<鲁藹的议>浮罚?2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
风险提示：公司存在 2015 年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一五年八月二十一日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号： 2015-066
中冶美利纸业股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150878号的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门行政处罚的情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况及整改措施
（一）中国证券监督管理委员会[微博]宁夏监管局（以下简称宁夏证监局）采取监管措施的情况
1、2013年9月5日，宁夏证监局向公司出具了《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]1号），主要内容如下：
（1）重要合同未及时进行信息披露
2012年，公司与中卫市工业园区管理委员会签署了《关于使用废水综合处理与利用系统的框架性协议》及《关于使用废水综合处理与利用系统费用结算的协议》，约定中卫工业园区管理委员会使用公司的废水综合处理和利用系统，用于中卫工业园区部分企业达标排放废水的进一步降解及净化，双方协商确定2012年度的使用费、管理费和维护费为6200万元。公司未对此重要合同进行披露。
整改措施：针对上述情况公司已经进行了整改，已在2013年半年度报告中进行了披露。
（2）部分项目财务核算不规范
建造合同核算不规范，工程项目未按完工百分比法确认营业收入、营业成本和工程毛利，而是按与建设单位结算金额确认收入，按账面记录的工程成本结转成本，不符合《企业会计准则—建造合同》的规定。“预付账款”科目核算不规范，存在将工程项目预付款等性质款项记入“预付账款”核算的情形，导致资产负债表个别科目数据不准确。子公司美利建安公司财务核算管理漏洞较多，部分账务处理不规范。关联方的往来款转挂账随意，核算不规范。
整改措施：公司就以上信息披露及财务核算中存在的问题，积极进行了整改，免去了建筑安装有限公司和安装工程有限公司总会计师和财务负责人的职务。同时对中管以上管理人员进行了人员调整，对中管及以下人员重新组织了竞聘上岗，规范了信息披露及财务核算工作。
2、2014年8月6日，宁夏证监局向公司出具了《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]1号），主要内容如下：
公司与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行了资产置换事项，但兴中实业迟迟未能取得梁水园煤矿采矿权证，兴中实业及中冶纸业集团有限公司也未履行相关承诺。宁夏证监局责令公司在30内在中国证监会指定信息披露媒体上对以下事项进行详细说明：
（1）兴中矿业迟迟不能取得梁水园煤矿采矿权证的原因；
（2）与上述资产置换相关的承诺事项履行进展；
（3）公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案；
（4）上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。
整改措施：公司在规定时间内于2014年9月6日在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报上》披露了《中冶美利纸业股份有限公司关于宁夏证监局对公司采取责令公开说明措施的公告》（公告编号：2014－081），对要求事项进行了公开说明。
3、2014年8月6日，宁夏证监局向公司出具了《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]4号），主要内容如下：
经2013年年报现场检查，发现公司存在以下问题：
（1）未按有关规定要求完成企业内控规范体系建设工作
公司未按照《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制规范实施工作方案》要求有效开展内控体系建设工作，未建立系统的内控手册；各项内部控制均以管理制度的形式执行，未按照《企业贩部控制应用指引》要求对各流程进行文字性的梳理，以识别各个业务环节的风险，设定控制目标，控制方法。
整改措施：公司组织风险与审计管理部牵头，按照有关规定和要求全面开展了内控体系建设工作，已初步建立了系统的内控手册，并对各流程进行了文字性梳理，设定了控制目标和控制方法。
（2）重要制度设计存在缺陷，影响公司规范经营
1）未按照规定制订战略发展方面相关制度。
整改措施： 公司已制定《发展战略规划管理制度》。
2）《投资管理制度》设计存在缺陷。未按照《企业内部控制指引第6号－资金活动》第17条的要求，对投资后的相关环节做出相应的规定。
整改措施：公司已对投资收回、转让、核销等决策和审批程序做出了明确规定，完善了投资活动的后续管理工作。
3）信息披露相关制度及业务流程不完善，公司相关信息流转至证券部的渠道不通畅、时间不及时、内容不完整；财务报告管理制度未按照《企业内部控制应用指引》第14号的要求对财务报告的编制、对外提供及分析利用进行详细的规定。
整改措施：公司已对相应的业务流程进行了规范，提高了时效性。同时进一步梳理和完善了财务报告管理制度，对财务报告的编制、对外提供及分析利用进行详细的规定，保证了公司信息披露的完整、准确和及时。
4）未按照《企业内部控制应用指引第11号－工程项目》要求制定有关工程项目的管理制度。
整改措施：公司已制定工程项目管理制度。
5）公司审计部由总经理负责，具体主管领导为总会计师，审计部门的独立性受到影响，违反有关规定。
整改措施：上述事项已进行整改，审计部对董事会审计委员会负责，审计委员会主任委员领导审计部。
（3）内控自我评价工作质量有待提高
内部控制自我评价未按照《企业内部控制评价指引》要求有效开展，工作底稿简单，未显示对内控制度设计和执行情况的痕迹，未按照风险控制点检查制度设计和执行情况，未显示检查样本量，未形成缺陷汇总表。
整改措施：上述事项已进行了整改，公司在其后年度的自我评价工作严格按照《企业内部控制评价指引》要求开展，严格按照风险控制点检查制度设计和执行情况，形成有缺陷汇总表。
（二）深圳证券交易所（以下简称深交所[微博]）采取监管措施的情况
1、2010年1月14日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第4号），主要内容如下：
深交所公司管理部向公司发出关注函（公司部关注函【2009】第237号），要求公司及中冶纸业集团于2009年12月31日前向报送相关书面说明材料。但截止目前，尚未收到上述说明材料。公司及中冶集团未能在规定期限内如实回复深交所公司管理部就相关事项提出的问询，违反《股票上市规则》2.15条的规定，深交所公司管理部对此表示严重关注。
整改措施：公司于2014年1月20日向深交所公司管理部报送了相关回复材料。
2、2010年8月26日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第93号），主要内容如下：
2007年12月19日，公司董事会审议通过了关于与东盛科技股份有限公司签订《相互担保协议书》的议案，并在2007年12月20日披露《宁夏美利纸业股份有限公司对外担保公告》。根据《相互担保协议书》的约定，本次担保的对象仅限于协议双方及其子公司，但公司未在公告中披露本次担保协议的上述重要条款，信息披露不完整。
整改措施：公司及时加强了信息披露要求，严格按照规定对达到披露标准的事项进行全面准确如实披露。
3、2011年12月19日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第86号），主要内容如下：
2011年8月15日，公司披露2011年半年度报告显示2011年上半年公司亏损5，398.9万元，但公司迟至2011年7月30日才披露业绩预告。
整改措施：公司此后对达到披露标准的业绩预告均在规定时间内及时进行披露。
4、2015年2月6日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第7号），主要内容如下：
公司原董事会秘书在任职期间兼任同一控制下关联方中冶美利特种纸有限公司总经理，公司未对原董秘在同一控制下关联方的上述兼职情况履行披露义务。
整改措施：公司已在2014年年度报告中上述事项进行了披露。
5、2015年6月8日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第47号），主要内容如下：
2012年12月6日，公司董事会审议通过以拥有的40025.7亩林木资产（评估值18921.15万元）为控股股东在宁波银行借款提供抵押担保，中冶纸业用其向上市公司提供的15亿借款中的2亿元人民币借款为公司提供反担保。2013年7月18日，公司在《重大诉讼公告》中披露，中冶纸业集团决定将其拥有的18万亩林地使用权（卫林证字（2009）第0043号、卫林证字（2009）第0044号）为你公司所承担的担保责任提供反担保，并协议约定由中冶纸业负责向有关部门办理上述林权的抵押登记。
2015年4月15日，公司在年度报告中披露中冶纸业集团尚未能办理完成抵押登记手续。2015年5月7日，公司在对本所年报问询函的回复公告中表示，中冶纸业集团发函告知抵押登记手续仍在办理之中，将尽快办理完成相关林权资产的抵押登记手续。对于上述反担保手续的办理进展情况公司未及时履行披露义务。
整改措施：公司正在积极督促中冶纸业集团有限公司尽快办理抵押登记手续，并将根据反担保手续的办理情况及时进行公告。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一五年八月二十一日
中冶美利纸业股份有限公司
关于《非公开发行股票申请
文件反馈意见》之答复报告
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于2015年7月6日出具的150878号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求，发行人中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或“美利纸业”) 会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“发行人会计师”），对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下：
第一部分 重点问题
问题 1：请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。
答复：
申请人2014年12月29日召开的关于本次非公开发行的股东大会决议（2014年第三次临时股东大会决议）有效期为该次股东大会审议通过之日起 18 个月，超过12个月。发行人已于2015年7月28日召开第六届董事会第二十八次会议并审议通过议案，将非公开发行股票方案决议的有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，并已于2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过该项议案。
问题 2：本次非公开发行股票所募资金中的12亿元用于向云创公司增资并建设中卫云数据中心项目，该项目是公司新进入项目，公司申报材料表明：（1）根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得《增值电信业务经营许可证》中卫云数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，目前云创公司正在积极准备办理之中，何时取得相关上述许可证尚存在不确定性；（2）云创公司为新设公司，尚无IDC行业实践经验，未来将组建具备上述行业实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性，如果云创公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响；（3）相关业务客户正在洽谈之中，业务协议尚未正式签订，该项目能否建立长期稳定的客户资源存在不确定性。请保荐机构和申请人律师结合（1）核查本次募投项目能否顺利实施，申请人是否不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；结合（2）、（3）说明募投项目效益能否实现，项目实施是否严重侵害其他投资者利益。
答复：
（一）请保荐机构和申请人律师结合（1）核查本次募投项目能否顺利实施，申请人是否不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
针对增值电信业务经营许可证事项，经核查，申请人已于2015年6月9日接到宁夏云创数据投资有限公司（以下简称 “云创公司”）转来的中华人民共和国增值电信业务经营许可证（编号为宁B1.B2-20150007号），证载颁发日期为 2015 年6月9日，发证单位为宁夏回族自治区通信管理局。该许可证准许云创公司经营增值电信业务，业务种类为第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，业务覆盖范围为中卫。
保荐机构认为：云创公司已经依法取得开展相关业务所需的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，该等业务资质的取得已经不存在不确定性。本次募投项目不会因无法取得业务资质而不能顺利实施，申请人不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定的情形。
申请人律师认为：云创公司已经依法取得开展相关业务所需的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，该等业务资质的取得已经不存在不确定性。本次募投项目不会因无法取得业务资质而不能顺利实施，申请人不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定的情形。
（二）请保荐机构和申请人律师结合（2）、（3）说明募投项目效益能否实现，项目实施是否严重侵害其他投资者利益。
针对云创公司运营团队事项，云创公司自2014年3月成立以来，根据项目建设进度和业务开展需要，陆续组建了专业的经营团队，目前云创公司已有员工20人，负责云数据中心的前期建设和先期经营。
1、云创公司运营团队的组织架构
根据项目的建设及运营情况，目前，云创公司已搭建相应的组织架构，情况如下：
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2、云创公司运营团队高管、核心成员
（1）总裁、管理委员会成员：居静
中国建设部标准化委员会数据中心工作组专家委员，参与编写《数据中心供配电白皮书》，《数据中心能源白皮书》《数据中心暖通白皮书》《数据中心运维白皮书》；2013年受聘为国家标准GB50174/2014最新版“数据中心设计规范”供配电篇唯一的审核委员；2014年受聘为工信部数据中心开放委员会专家委员；是中国数据中心行业内公认的供配电、备用电源顶级技术专家。曾任职香港合成工程公司深圳分公司销售工程师、销售经理，亚力士工程有限公司董事总经理，英资怡和集团销售总监、渠道管理部经理，必拓工程（香港）有限公司执行董事总经理，怡安华新能源有限公司执行董事，深圳市盘古数据有限公
司执行董事，深圳市秦淮实业有限公司总裁。
（2）管理委员会成员：黎岗
中国建设部标准化委员会数据中心工作组专家委员，编写《数据中心运维白皮书》、《数据中心DCIM白皮书》、《数据中心环控系统白皮书》，在大型数据中心的运维管理方面有着丰富的经验，数据中心行业内公认的运维专家。曾任职广西壮族自治区计算机公司经营部副经理，长城宽带华南区域公司网络运维部经理、广州分公司副总裁，北京电信通电信工程有限公司网管中心总经理，鹏博士电信传媒集团数据中心事业部运营支撑部总经理，鹏博士电信传媒集团深圳分公司数据中心事业部总经理，盘古数据有限公司工程总监、运维总监，深圳市秦淮实业有限公司在数据中心领域有着丰富的经验。
（3）管理委员会成员：贾明
21年项目建设经验，曾参与湖北大[微博]峪口、黄麦岭磷化工项目、云阳天然气工程、忠县三峡风大酒店、忠县货运港、沪蓉高速、三峡能源山西—河南（焦作）的煤层气长输管线施工、焦作—洛阳长输管线黄河北岸等重点项目的施工，曾担任成都华亿实业投资有限公司副总经理，三峡能源集团建设公司总经理，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司建设总监。
（4）基建经理：陈波
13年工程项目管理经验，具有全国通信监理工程师执业资格证，全国注册监理工程师执业资格证等。曾任中国水电十四局技术员、技术主管助理，深圳市兆业工程顾问有限公司专业监理工程师，深圳市都信建设监理有限公司专业监理工程师、项目总监，深圳市秦淮实业有限公司项目经理等，曾负责万国数据中心（总装修面积约17000 平方米，总投资超2亿元），宝安通信机楼数据机房装修改造工程（总装修面积5500平方米，总投资1个多亿元，分期建设）等多个大型数据中心项目。
目前，宁夏云创数据中心项目正在建设中，项目尚未完全完工并投入运营，云创公司将根据项目的进展情况以及自身发展需求，进一步对整体运营团队加以完善。
3、业务协议
经核查，云创公司与北京奇虎科技有限公司[微博]于2015年7月31日签署《机房租用框架协议》，宁夏云创数据投资有限公司为北京奇虎科技有限公司预留不少于2000个标准机柜，机房建设标准经北京奇虎科技有限公司确认后由宁夏云创数据投资有限公司定制建设。服务费用及服务起止时间根据双方协商另行签署协议约定。《机房租用框架协议》有效期自2015年8月1日至2017年7月31日。
4、数据中心项目目前进展情况
截至2015年8月11日，宁夏云创数据中心项目完成情况如下：
（1）土建进度情况
1） E1#、E3#机房基础，主体结构已完成。
2）两栋机房墙体的砌筑、装饰、屋面防水已完成，内部粉刷正在施工中。同时机房的正常水电也在同步进行，机房正常照明、给排水、采暖、电缆桥架、消防正在施工。
3）机房室外电缆沟正在施工。
（2）暖通、电气部分、门禁系统
暖通、电气部分、门禁系统目前正在施工过程中。
（3）施工现场图片：
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保荐机构认为：云创公司已组建与项目进度相应的运营团队并在逐步完善内部组织架构，有利于项目的建设及运营。云创公司已经与部分客户签署合作协议，并且正在争取新的业务客户。结合上述情况，本次募投项目效益的实现具有一定的可行性，不存在严重侵害其他投资者利益的情形。
申请人律师认为：云创公司虽然为新设公司，尚无IDC行业实践经验，但是目前云创公司已组建与项目进度相应的运营团队并在逐步完善内部组织架构，有利于项目的建设及运营。云创公司已经与部分客户签署合作协议，并且正在争取新的业务客户。结合上述情况，本次募投项目效益的实现具有一定的可行性，不存在严重侵害其他投资者利益的情形。但申请人律师不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定及市场环境的变化对本次募投项目的影响所带来的法律风险。
问题 3：请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
经核查，本次发行后持股5%以上的股东为中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）、北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐集团”），吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）（以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛特”）为赛伯乐集团的一致行动人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特及其控制或同一控制下的关联方自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日2015年7月14日期间，不存在减持美利纸业股票情况。
同时，根据中冶纸业、北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特出具的《承诺函》，自本次发行定价基准日前六个月至《承诺函》出具日，该等企业及其控制或同一控制下的关联方不存在减持美利纸业股份情况，并且自《承诺函》出具之日至本次非公开发行完成六个月内，不存在减持美利纸业股份的计划。以上《承诺函》内容，已公开披露。
另外，根据北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特分别与发行人签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特认购的美利纸业本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
保荐机构认为：本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，也不存在减持计划。
申请人律师认为：本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，也不存在减持计划。
问题 4：本次发行定价基准日为2014年9月26日（公司第七届五次董事会决议公告日），但此前公司股票从2014年6月26日之后一直处于停牌状态，发行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格，对其他投资者权益构成重大影响。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
答复：
经核查：
（一）本次非公开发行股票的定价情况
经核查本次非公开发行的董事会、股东大会会议资料等文件，公司本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次会议决议公告日（即 2014年9月26日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 90%。鉴于公司2013 年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14 元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14 元。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（二）本次非公开发行股票履行的审批程序
2014年9月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议了包括发行价格在内与本次非公开发行股票相关的各项议案，并予以公告。公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。
2014年12月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的各项议案。股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。
（三）本次非公开发行股票停牌期间市场情况变化
经核查公司公告，公司股票自 2014年6月27日停牌筹划非公开发行股票事项，2014 年9月26日公司公布了相关议案，同时公司股票复牌；自2014年6月26日至2014年9月26日，深证成指由7，291.88点上升至8，072.88点，上涨幅度约为10.71%，公司本次非公开股票发行定价为5.14元／股，相对于公司停牌前20个交易日均价4.54元/股，溢价约为13.22%，高于深证成指在公司停盘期间内的涨幅。结合停牌期间市场变化情况，公司发行定价不存在严重脱离市场价格的情况。
保荐机构认为：（1）发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》 及 《上市公司非公开发行股票实施细则》 的有关规定； （2）与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及章程的规定，发行人独立董事对相关议案事先认可并发表了独立意见，关联董事和关联股东对关联议案进行了回避。股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次非公开发行股票履行了相应的法定审批程序；（3）结合停牌期间市场变化情况，发行人发行定价不存在严重脱离市场价格的情况。因此，本次发行定价不存在严重背离市场实际、侵害其他投资者利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
申请人律师认为：发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；与本次非公开发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案事先认可并发表了独立意见，关联董事和关联股东对关联议案进行了回避；为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）文件精神，公司2014年第三次临时股东大会采用中小投资者单独计票。股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次非公开发行依法履行了内部审批决策程序；结合停牌期间市场变化情况，公司发行定价基本与停牌期间市场变化情况一致，不存在严重脱离市场价格的情况。综上所述，本所认为，本次非公开发行定价不存在严重背离市场实际，侵害其他投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况。
问题 5：关于本次发行对象有限合伙企业，请落实以下要求：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
申请人本次非公开发行认购对象中的有限合伙企业包括卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下称“南京创毅”）共计五家有限合伙企业，对以上有限合伙企业的核查方式和核查结果如下。
1、卓创众银
根据卓创众银提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，卓创众银已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》；卓创众银的基金管理人吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001659）。
2、北京云诺
根据北京云诺提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，北京云诺已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。北京云诺的基金管理人北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1008107）。
3、宁波赛客
根据宁波赛客提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，宁波赛客已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。宁波赛客的基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1008592）。
4、宁波赛特
根据宁波赛特提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，宁波赛特已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。宁波赛特的基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1008592）。
5、南京创毅
根据南京创毅提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，南京创毅已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。南京创毅的基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009431）。
保荐机构和申请人律师已对上述有限合伙企业的登记、备案情况进行了相关核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中对该等有限合伙企业的登记、备案核查情况进行了说明。
b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
申请人本次非公开发行对象包括北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅共计七名发行对象，不超过十名发行对象限制；该等发行对象已经申请人2014年第三次临时股东大会审议确定，符合申请人相关股东大会决议规定的条件；经保荐机构及发行人律师核查，该七名发行对象均非境外战略投资者。
申请人本次非公开发行七名对象均系依法设立且有效存续的公司及有限合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，该等发行对象参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
1、卓创众银涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，承诺相关合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在卓创众银参与本次认购的相关权益分配上，不存在优先、劣后等级安排。
2、北京云诺涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，承诺相关合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
3、宁波赛客涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，承诺相关合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
4、宁波赛特涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，承诺相关合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
5、南京创毅涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，承诺相关合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、申请人出具的承诺
申请人已经书面承诺，申请人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的有限合伙企业认购对象以及最终出资人（包括合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
2、申请人控股股东出具的承诺
申请人控股股东中冶纸业集团有限公司已经书面承诺，中冶纸业集团有限公司及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的有限合伙企业认购对象以及最终出资人（包括合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
3、申请人实际控制人出具的承诺
申请人实际控制人中国诚通控股集团有限公司已经书面承诺，中国诚通控股集团有限公司及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的有限合伙企业认购对象以及最终出资人（包括合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、卓创众银
卓创众银的相关合伙协议、申请人与卓创众银签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》对涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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卓创众银涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人已经书面承诺：（1）本单位/本人与申请人及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。（2）本单位/本人资产状况良好，不存在会对本单位/本人按时缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。本单位/本人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向卓创众银出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向卓创众银出资的情况。本单位/本人不存在资金直接或间接来源于申请人及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、北京云诺
北京云诺的相关合伙协议、申请人与北京云诺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》对涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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北京云诺涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人已经书面承诺：（1）本单位/本人与申请人及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。（2）本单位/本人资产状况良好，不存在会对本单位/本人按时缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。本单位/本人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向北京云诺出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向北京云诺出资的情况。本单位/本人不存在资金直接或间接来源于申请人及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
3、宁波赛客
宁波赛客的相关合伙协议、申请人与宁波赛客签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》对涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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宁波赛客涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人已经书面承诺：（1）本单位/本人与申请人及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。（2）本单位/本人资产状况良好，不存在会对本单位/本人按时缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。本单位/本人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向宁波赛客出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向宁波赛客出资的情况。本单位/本人不存在资金直接或间接来源于申请人及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
4、宁波赛特
宁波赛特的相关合伙协议、申请人与宁波赛特签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》对涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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(下转B74版)
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