（上接B73版）
宁波赛特涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人已经书面承诺：（1）本单位/本人与申请人及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。（2）本单位/本人资产状况良好，不存在会对本单位/本人按时缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。本单位/本人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向宁波赛特出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向宁波赛特出资的情况。本单位/本人不存在资金直接或间接来源于申请人及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
5、南京创毅
南京创毅的相关合伙协议、申请人与南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》对涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
■
南京创毅涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人已经书面承诺：（1）本单位/本人与申请人及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。（2）本单位/本人资产状况良好，不存在会对本单位/本人按时缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。本单位/本人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向南京创毅出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向南京创毅出资的情况。本单位/本人不存在资金直接或间接来源于申请人及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
根据申请人与卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》、上述认购对象的相关合伙协议及相关合伙人出具的书面承诺，保荐机构及申请人律师认为，该等文件已明确相关合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
1、卓创众银
申请人与卓创众银签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会[微博]核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，卓创众银保证其认购资金足额到位。
卓创众银相关合伙协议已明确约定：涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人同意并保证，在申请人本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据卓创众银出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入卓创众银指定的账户。
2、北京云诺
申请人与北京云诺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，北京云诺保证其认购资金足额到位。
北京云诺相关合伙协议已明确约定：涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人同意并保证，在申请人本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据北京云诺出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入北京云诺指定的账户。
3、宁波赛客
申请人与宁波赛客签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，宁波赛客保证其认购资金足额到位。
宁波赛客相关合伙协议已明确约定：涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人同意并保证，在申请人本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据宁波赛客出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入宁波赛客指定的账户。
4、宁波赛特
申请人与宁波赛特签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，宁波赛特保证其认购资金足额到位。
宁波赛特相关合伙协议已明确约定：涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人同意并保证，在申请人本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据宁波赛特出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入宁波赛特指定的账户。
5、南京创毅
申请人与南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，南京创毅保证其认购资金足额到位。
南京创毅相关合伙协议已明确约定：涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人同意并保证，在申请人本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据南京创毅出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入南京创毅指定的账户。
根据申请人与卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》、上述认购对象的相关合伙协议及相关合伙人出具的书面承诺，保荐机构及申请人律师认为，该等文件已明确在申请人非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，参与认购的相关有限合伙企业资金募集到位。
c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
1、相关认购协议及补充协议约定的违约责任
申请人与卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅分别签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。已约定的违约责任主要条款内容如下：
“若发行人违反协议约定，未经认购人同意将本次非公开发行 A 股股份的款项未用于投资云创公司中卫云数据中心项目，发行人应向认购人赔偿认购金额 10%的违约金。
若认购人违反协议约定，未依协议约定认购发行人非公开发行的A 股股份，认购人应向发行人赔偿认购金额 10%的违约金。
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。”
2、合伙协议中的约定
（1）卓创众银
根据卓创众银合伙协议约定，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向卓创众银支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给卓创众银造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补卓创众银的损失的，还应向卓创众银支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（2）北京云诺
根据北京云诺合伙协议约定，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向北京云诺支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给北京云诺造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补北京云诺的损失的，还应向北京云诺支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（3）宁波赛客
根据宁波赛客合伙协议约定，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向宁波赛客支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给宁波赛客造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补宁波赛客的损失的，还应向宁波赛客支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（4）宁波赛特
根据宁波赛特合伙协议约定，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向宁波赛特支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给宁波赛特造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补宁波赛特的损失的，还应向宁波赛特支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（5）南京创毅
根据南京创毅合伙协议约定，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向南京创毅支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给南京创毅造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补南京创毅的损失的，还应向南京创毅支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1、卓创众银
卓创众银相关合伙协议已明确约定：在卓创众银本次认购申请人非公开发行的股票的锁定期内，涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持卓创众银的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出卓创众银。
2、北京云诺
北京云诺相关合伙协议已明确约定：在北京云诺本次认购申请人非公开发行的股票的锁定期内，涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持北京云诺的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出北京云诺。
3、宁波赛客
宁波赛客相关合伙协议已明确约定：在宁波赛客本次认购申请人非公开发行的股票的锁定期内，涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持宁波赛客的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出宁波赛客。
4、宁波赛特
宁波赛特相关合伙协议已明确约定：在宁波赛特本次认购申请人非公开发行的股票的锁定期内，涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持宁波赛特的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出宁波赛特。
5、南京创毅
南京创毅相关合伙协议已明确约定：在南京创毅本次认购申请人非公开发行的股票的锁定期内，涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持南京创毅的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出南京创毅。
e. 相关合伙人与申请人不存在关联关系的书面承诺
卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，其与申请人及其申请人董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅涉及出资参与有限合伙企业认购申请人非公开发行股票的相关合伙人均已经书面承诺，其与申请人及其申请人董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；自然人合伙人均非美利纸业及其关联方的董事、监事、高级管理人员或其他员工。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
申请人已于2015年8月21日公开披露了前述合伙协议以及相关主体出具的相关承诺。
保荐机构认为：卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特及南京创毅认购申请人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护申请人及其中小股东权益。
申请人律师认为：卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特及南京创毅认购申请人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护申请人及其中小股东权益。
问题6：根据申请文件，发行人2012年将部分经营性资产、负债与中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称“兴中矿业”）100%的股权进行置换。兴中实业承诺保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证，否则将以等额现金29728.20万元对发行人进行补偿。发行人控股股东中冶纸业集团有限公司对本次资产置换的相关承诺提供补充保证。但上述承诺未能按期履行，根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债权转让协议》，兴诚旺将对发行人的29728.20万元的债权转让给兴中实业，兴中实业同意将上述债权作为其履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对发行人的上述债权。
截至2014年8月6日前，兴中矿业尚未取得梁水园煤矿采矿权证，兴中实业及中冶纸业集团也未履行相关承诺。2014年8月6日，宁夏证监局对发行人及中冶纸业集团有限公司出具警示函。
请发行人就报告期内监管措施的处理结果及后续情况进行说明。请保荐机构及发行人会计师发表核查意见，并结合最近一年一期财务报告情况逐一核查现场检查中发现的问题是否已经整改完毕，不良影响是否已经消除。
答复：
一、请发行人就报告期内监管措施的处理结果及后续情况进行说明。
（一）针对梁水园煤矿采矿权问题，发行人收到警示函的处理结果
宁夏证监局于2014年8月6日对发行人出具警示函，要求发行人对未按时取得梁水园煤矿采矿权证相关问题进行说明并公告。发行人就警示函涉及的问题作出说明并予以公告，详见2014年9月6日2014-081号《中冶美利纸业股份有限公司关于宁夏证监局对公司采取责令公开说明措施的说明公告》，发行人说明如下：
“我公司在2012年将部分经营性资产与兴中实业持有的兴中矿业100%的股权进行了资产置换，为了确保顺利完成资产置换，兴中实业对相关事项作出了承诺与保证。
1、 承诺情况
兴中实业承诺保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿权证。（2）兴中实业负责在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的29728.20万元的债权。
2、 承诺履行进展情况及未取得梁水园煤矿采矿权证的原因
截止目前，上述承诺均未履行完毕。经我公司问询兴中实业有关承诺事项办理工作进展情况，兴中实业称在办理梁水园煤矿采矿权证过程中，被国土资源管理部门口头告知暂停办理。该公司目前仍在努力协调国土资源管理部门及相关各方。
3、 本公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案
目前，我公司正在积极督促兴中实业履行上述承诺，如兴中实业不能如期履行上述承诺，按照兴中实业2013年12月27日对我公司作出的承诺，兴中实业将自动放弃对我公司29728.20万元的债权，以切实维护广大股东及公司利益不受损失。
4、 上述相关协议履行和承诺事项对本公司的影响
如兴中实业如期完成上述承诺，我公司的资产置换工作将能顺利完成，将稳定公司的燃料成本和燃料供应。 如兴中实业不能按期完成上述承诺，兴中实业将自动放弃对我公司29728.20万元的债权，有利于降低公司的财务负担。”
（二）警示函相关事项的后续情况说明
为解决无法取得梁水园煤矿采矿权导致的资产置换不能如期完成的问题，切实保护广大股东利益，发行人董事会拟定最终解决方案，方案具体内容如下：兴中实业以其放弃对发行人的 34，763.89 万元债权作为对价置换其对兴中矿业的采矿权出资，兴中实业对兴中矿业的出资义务由发行人代替履行。该解决方案实施后，发行人将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与发行人及兴中矿业无关。
二、请保荐机构及发行人会计师发表核查意见，并结合最近一年一期财务报告情况逐一核查现场检查中发现的问题是否已经整改完毕，不良影响是否已经消除。
经核查，在2014年度和2015年半年度财务报告中，发行人已根据兴中实业出具的放弃债权声明书，减少了应付兴中实业的34，763.89万元债务，梁水园煤矿采矿权已不在发行人无形资产中反映，兴中矿业的出资已由美利纸业以现金补足。
保荐机构认为：发行人2014年度和2015年半年度财务报告均已对梁水园煤矿采矿权及资产置换事项的最终履行情况进行了处理和披露，与上述宁夏证监局出具的警示函相关的事项已经整改完毕，不良影响已经消除。
发行人会计师认为：兴中实业以等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资事项符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定，本次置换出资使美利纸业无形资产减少34，491.40万元和其他应付款减少34，763.89万元，资本公积增加272.49万元，但不会对当期损益产生影响，置换出资后相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题7：本次募集资金将增资云创公司建设中卫云数据中心项目，而云创公司本身并无任何核心资产、技术。
请保荐机构核查说明公司本次募投项目通过增资一家新成立的公司而非自行投资的原因；云创投资的原股东与发行人之间是否存在关联关系；对照重大重组办法，核查说明本次增资是否导致实际控制人变更，是否构成借壳或重大资产重组；云创公司的业务优势，其来投资本次募投项目是否具有可行性；云创公司2200万元其他流动资产（预付工程款）的主要内容及其真实性。
答复：
1、请保荐机构核查说明公司本次募投项目通过增资一家新成立的公司而非自行投资的原因。
在本次非公开发行股票预案尚未确定前，公司曾就关于本次募投项目方案的选取问题进行了深入讨论，根据本次募投项目的具体情况，经磋商，公司最终选择本次募投项目通过增资云创公司而非自行投资，主要原因如下：
（1）云创公司数据中心项目已于2014年3月21日取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会《关于宁夏云创数据投资有限公司云数据中心（一期）项目备案的批复》（宁经信信息化发【2014】88号）。
（2）云创公司已着手办理项目用地的申请手续，并于2014年9月19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。
（3）云创公司已开展项目建设前期的调研、规划、设计、建设方案等工作，并开始了部分项目建设。
（4）云创公司已着手申请增值电信业务许可证的相应手续。
（5）云创公司已初步形成运营团队，具有一定的数据中心业务经验，选择增资云创公司的方案降低了公司行业实践经验不足的风险。
（6）云创公司已经在开发潜在客户和业务拓展方面开展了大量的工作，通过直接增资云创公司，减少了前期业务拓展需要的成本。
综上，采用增资云创公司的方案而非自行投资的方案可以减少项目实施的时间成本，降低项目风险，增加可行性。
2、云创投资的原股东与发行人之间是否存在关联关系
经核查，云创投资的原股权结构如下：
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本次非公开发行前，北京鼎联倍恩投资咨询有限公司、北京东方绿科投资管理有限公司以及原股东的股东朱敏、李冬、杨生浩与发行人之间不存在关联关系。
另外，上述单位和个人均已出具承诺函，承诺与发行人之间不存在关联关系。
保荐机构认为：云创公司原股东与发行人之间不存在关联关系。
3、对照重大重组办法，核查说明本次增资是否导致实际控制人变更，是否构成借壳或重大资产重组？
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加37，846.3035 万股有限售条件流通股。北京兴诚旺将持有公司20.86%股权，中冶纸业持有公司 12.32%股权，中国诚通间接持有公司33.18%股权，比发行前提高6.15%。本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人仍然为中国诚通。
赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已签署一致行动协议并承诺自认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对公司日常经营的控制权。
本次非公开发行预计发行数量37，846.3035万股，募集资金总额194，530万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120，000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目，公司本次以非公开发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
保荐机构认为：对照重大重组办法，本次增资没有导致实际控制人发生变更，不构成借壳或重大资产重组。
4、云创公司的业务优势，其来投资本次募投项目是否具有可行性
宁夏云创数据投资有限公司的商业模式为大型互联网客户定制高能效超大型互联网数据中心机房（IDC）。
（1）云创公司数据中心项目的政策优势
2014年8月，国家发展和改革委员会发布《西部地区鼓励类产业目录》，宁夏回族自治区的大型或超大型数据中心建设及运营产业属于《西部地区鼓励类产业目录》规定的西部地区新增鼓励类产业。2013年1月，为落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，促进我国数据中心，特别是大型数据中心的合理布局和健康发展，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国土资源部、国家电力监管委员会、国家能源局五部委联合下发《关于数据中心建设布局的指导意见》，支持在能源相对富集、气候条件良好、自然灾害较少的地区建设超大型绿色数据中心。2014年7月北京市人民政府办公厅发布了《北京市新增产业的禁止和限制目录（2014年版）》，已禁止新建和扩建数据中心（PUE数值在1.5以下的云计算数据中心除外）。
（2）云创公司数据中心项目的成本优势
电力成本优势：根据2014年3月26日宁夏回族自治区物价局《关于宁夏西部云计算基地电价问题的函》，对云计算中心项目执行每千瓦时0.36元的电价，较北京、上海等地区电价具有超低成本优势，且中卫电网是位于宁夏电网枢纽位置的区域电网，项目所在地电力资源丰富，能够满足项目需求。
土地资源成本：目前在京上广等国内发达地区数据中心用地较少，而中卫地域广阔，土地成本较低，且在资源上具有可持续，适宜大规模互联网数据中心的建设运营发展。
（3）云创公司数据中心项目的规模优势
项目占地面积400，000平方米，合计约600亩，项目建成后共19，200个机柜，云创公司数据中心规模较普通数据中心更大，数据中心机柜充足，可满足大型互联网企业的业务需求，较普通的中小型数据中心而言在规模上更具优势。
（4）云创公司数据中心项目的技术优势
2014年7月工信部发布的《我国数据中心规划建设情况报告》显示：在我国规划建设的255个数据中心中近90%的设计PUE（能源效率指标）低于2.0，平均PUE为1.73.超大型、大型数据中心设计PUE平均为1.48，中小型数据中心设计PUE平均为1.80。而根据宁夏润吉节能环保技术咨询有限公司针对宁夏云创数据中心项目出具的《宁夏云创数据投资有限公司云数据中心（一期）项目节能分析报告》，云创公司数据中心项目PUE值为1.27，较普通的互联网数据中心在项目技术方面具备一定的优势。
结合云创公司所具备的上述优势，保荐机构认为：本次募投项目效益的实现具有一定的可行性。但不能保证将来可能发生的政策变化、市场需求变化、不可抗力等因素对本次募投项目的可行性带来的影响。
5、云创公司2200万元其他流动资产（预付工程款）的主要内容及其真实性。
经核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第250216号《审计报告》，宁夏云创数据投资有限公司支付给江苏中信建设集团有限公司2200万元工程款，主要是用于宁夏中卫云数据中心项目所有建筑、安装、室内外装修、室外工程等，此外，该笔款项支付附有宁夏中卫云数据中心施工总承包框架协议及银行回单等会计凭证，会计处理符合企业会计准则的规定。
问题8：请保荐机构核查说明公司未决诉讼是否及时履行了信息披露义务；请发行人会计师及保荐机构核查说明上述事项可能对公司财务状况的影响，账务处理是否符合会计准则的规定，预计负债是否计提充分。
答复：
经核查，公司主要未决诉讼内容及披露情况如下：
1、判决已确认预计负债的诉讼事项
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2、公司作为被告的其他主要未决诉讼事项
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3、公司或公司的子公司作为原告的主要未决诉讼事项：
公司或公司的子公司作为原告的主要未决诉讼事项如下：
（1）已判决或已申请强制执行：公司诉王华借贷纠纷案（已判决）、公司诉兰州东岐商贸有限公司买卖合同纠纷（已判决）、公司诉银川锦秀凤工贸有限公司买卖合同纠纷（已判决）、公司诉南京春源纸业买卖合同纠纷（已申请强制执行）、公司诉珠海美利丰贸易有限公司及第三人深圳美利借款合同一案（已判决）。
（2）未开庭或已开庭但尚未判决：公司诉甘肃合众工贸有限责任公司、兰州华达纸业有限公司、祁县晶宇玻璃工艺品有限公司、银川隆昌纸业有限公司、云南大陆经贸有限公司等五起买卖合同纠纷案件，前述案件目前均未开庭；公司诉西安唐盛商贸有限责任公司、西安唐都纸品有限责任公司买卖合同纠纷等二起案件，前述案件目前均已开庭但尚未判决。
（3）公司子公司作为原告的主要未决诉讼事项：深圳美利起诉佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司(已判决)、广州市丰川纸业有限公司（未开庭）、广州市翠月纸业有限公司（未开庭）等三起买卖合同纠纷案件；公司子公司板纸公司起诉宁夏达森源工贸有限公司（已开庭未判决）、宁夏喜洋洋科贸有限公司（已开庭未判决）、甘肃信邦物资有限公司（未开庭）、武威市天力包装彩印有限责任公司（未开庭）、宁夏润昌实业有限公司（未开庭）、宁夏宏远正大印刷包装有限公司（未开庭）等六起买卖合同纠纷案件。
以上诉讼均已于2015年7月27日在巨潮资讯网上披露的《中冶美利纸业股份有限公司2015年半年度报告》中予以披露。
保荐机构认为：根据公司提供的诉讼事项相关资料及披露文件，公司上述未决诉讼已经履行了信息披露义务。同时，按照《企业会计准则》规定，宁波银行诉中冶纸业金融借款合同纠纷案件中，美利纸业2014年度计提预计负债28，692.34万元，2015年1-6月计提预计负债6，110.06万元，美利纸业计提预计负债符合规定，预计负债计提金额充分、适当。针对公司作为被告的其他主要未决诉讼事项，除徐州工业用呢厂诉美利纸业买卖合同纠纷、宁夏第五建筑公司诉公司和林业公司建设工程施工合同纠纷、石嘴山市晨鸣工贸有限公司诉公司买卖合同纠纷，已判决外，美利纸业已确认损失；其他案件均未终审判决，不符合《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定，未计提预计负债符合会计准则的规定，对公司财务状况不产生影响。针对公司或公司的子公司作为原告的主要未决诉讼事项，不符合《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定。未计提预计负债符合会计准则的规定，对公司财务状况不产生影响。
发行人会计师认为：根据《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定：“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。针对宁波银行诉中冶纸业金融借款合同纠纷案件，美利纸业2014年度计提预计负债2.87亿元，2015年上半年计提预计负债0.61亿元，美利纸业计提预计负债符合规定，预计负债计提金额充分、适当。针对公司作为被告的其他主要未决诉讼事项，除徐州工业用呢厂诉美利纸业买卖合同纠纷、宁夏第五建筑公司诉公司和林业公司建设工程施工合同纠纷、石嘴山市晨鸣工贸有限公司诉公司买卖合同纠纷，已判决外，美利纸业已确认损失；其他案件均未终审判决，不符合《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定，未计提预计负债符合会计准则的规定，对公司财务状况不产生影响。针对公司或公司的子公司作为原告的主要未决诉讼事项，不符合《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定。未计提预计负债符合会计准则的规定，对公司财务状况不产生影响。
第二部分 一般问题
问题1：请申请人以单独公告的形式补充披露退市风险，包括但不限于以下内容：(1)公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；（4）本次发行是否有利于增强发行人持续经营能力；（5）发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等。
答复：
申请人已于2015年8月21日公告了《中冶美利纸业股份有限公司关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告》，对退市风险相关事项进行了披露。具体内容如下：
“一、关于公司经营不善的原因，及大股东、管理层是否存在违法违规行为的自查报告：
2012-2014年公司净利润分别为2，478.37万元、-23，715.02万元和-64，909.73 万元，主营业务均为亏损，公司针对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：
1、造纸行业产能结构性过剩
中国是全球最大的纸张纸板生产和消费大国，“十一五”后期的2007年，国内产能快速增长并扩大，2008年实现历史性突破，迎来了供需平衡的大转折，告别了短缺时代，出现产能结构性过剩。根据中国造纸协会编制的《中国造纸工业2014年度报告》相关数据显示，2005年至2014年，纸和纸板年均增长7.2%。公司所处文化用纸细分行业从2005年至2011年产能增长较快，但从2012年开
始，文化纸的产量已趋于下降。造纸产业总体上已经进入成熟期，国际国内需求增长放缓，加之电子出版物和无纸化办公对纸业需求的冲击，文化用纸部分品种产能出现结构性和阶段性过剩，现在正在“消化”之前大规模产能扩张留下的后遗症。未涂布印刷书写纸2005年至2014年年均增长率为5.38%，消费量年均增长率为4.68%；涂布印刷纸2005年至2014年年均增长率为8.73%，消费量年均增长率为6.35%。
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图2 涂布印刷纸2005年至2014年生产量和消费量
文化用纸行业长期处于供大于求的局面，且由于自主技术创新能力不强，同质化竞争严重，致使文化用纸价格一路走低，文化用纸生产厂商整体盈利水平低已是常态，因种种原因部分生产成本高的生产厂商出现亏损。
公司在激烈的市场竞争中，由于产品综合成本在同行业中处于较高水平，在竞争中丢失了部分市场，2010年至2013年，产销量和毛利率出现持续下降，尽管公司采取多项举措努力降低经营成本，近期产销量和毛利率得以回升，但无法摆脱行业的持续低迷对公司经营业绩的不利影响。公司2010年至2015年上半年产销量及毛利率情况如下表：
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2、公司产品结构还不合理，高附加值产品所占比例较低
公司目前的产品结构主要由文化用纸及特种纸构成，其中高附加值产品比例仅占30%左右，其他中低档产品占收入的比重在70%左右，中低档产品的盈利能力较差。在宏观经济增速放缓、产品的需求减少的情况下，公司无法有效分散风险，收入规模、盈利水平出现较大幅度下滑。
3、设备水平落后，生产效率低、产品成本高
公司技术装备水平整体比较落后，小机台多，设备老化导致材料利用率和劳动效率较低，人工及固定成本在生产成本中占比较高，产品综合成本高。
4、公司闲置资产较多，资产整体盈利能力不强
在激烈的行业竞争中，公司原有销售市场受到同行不断冲击，2012年、2013年产量下滑明显，造成产能利用率不足；由于资金原因，部分在建工程停工时间较长。公司在2013年出售了盈利能力不强的2家子公司及一家参股公司，2014年又出售了1家子公司股权、闲置固定资产及在建工程，资产结构得以不断优化，资产质量有所提升，债务负担有所减轻。
5、财务结构较差，融资能力不强
公司2012、2013、2014年度的资产负债率为78%、81%、111%，与同行业其他上市公司比处于较高水平，公司的融资能力不断削弱，一定程度上制约了公司的正常生产经营。
6、人均生产效率低，人力资源成本较高
公司2013年底职工人数为2，600人左右，在经营不景气，开机率较低的情况下，人工成本负担过重，影响公司的盈利能力，公司于2014年、2015年进行了人员安置，为公司以后的发展减轻了负担，但由于支付了大额人员安置费用，对2014年和2015年利润产生了较大影响。
7、对外担保涉诉，计提预计负债增加
因公司为中冶纸业集团有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行借款提供的担保，由于中冶纸业集团有限公司出现债务危机，宁波银行股份有限公司北京分行诉中冶纸业集团有限公司、本公司、中冶美利林业开发有限公司金融借款合同纠纷案件，根据法院终审判决结果，公司在2014年、2015年计提预计负债，导致公司2014年度及2015年半年度大幅亏损。
经本公司自查，在积极运作战略转型的过程中，本公司控股股东、实际控制人及现任管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所[微博]上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的程序和信息披露义务，不存在损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及其管理层民事赔偿诉讼的风险
1、在公司寻求战略转型、维持正常经营并逐步安置人员的过程当中，公司正在开展的商品购买与销售、租赁业务、向金融机构的借款、与其他主体之间的资金往来均系经各方友好协商、基于互惠互利的原则所进行的民事行为，未侵害其他民事主体的合法权益，除已披露的公司作为被告的民事诉讼外，不存在其他潜在民事纠纷。
2、截至目前，公司已足额为员工缴纳了社保、支付了员工工资，并按照相关规定为离职人员支付了离职补偿金，妥善解决了职工安置问题。公司管理层认为公司及管理层不存在因此而产生的重大民事赔偿诉讼的风险，且预计不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。
3、根据中国证监会[微博]《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第六条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第二十二条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市或终止上市的，则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任，但经公司自查，公司一直按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律及规章制度履行必要的信息披露义务，且并未受到过中国证监会的行政处罚，亦不存在其他形式的违法犯罪行为，因而公司及管理层不存在因可能面临的退市风险而出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案
（一）公司存在面临退市的风险
鉴于公司2013年度经审计的净利润为负值，公司2014年度经审计的净利润和期末净资产亦为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示，如公司2015年仍不能实现扭亏或期末净资产继续为负值将面临被暂停上市甚至退市的风险。
（二）公司面临退市风险的应对方案
面临退市的风险，公司拟采取切实可行的措施，一方面做好造纸主业，努力扭转主营业务亏损，同时加快非公开发行工作进度，避免因连续亏损及净资产为负带来的退市风险。根据公司对经营不善的自查结果，公司采取如下应对方案：
1、积极推进非公开发行股票工作
本次非公发预计发行数量3.78亿股，募集资金总额19.45亿元，其中12亿元全部用于向云创公司增资并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购6.94亿元，以现金认购0.51亿元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。该项工作完成后，可优化公司的资本及财务结构，同时公司将介入数据中心业务，随着数据中心的建成和运营，公司的综合盈利能力将得到增强。
2、妥善安置职工，降低人员负担
截止目前，公司已妥善安置部分职工，公司人员负担有所减轻，下一步公司将着力于员工队伍的进一步优化工作，进一步提升员工的劳动效率，降低人力资源成本，提升产品利润空间，促进公司可持续发展。
3、出售低效资产，改善资产盈利能力
2013年以来，公司通过产权交易方式先后出售了部分长期股权投资、固定资产及在建工程等低效资产，在改善资产质量、提升资产盈利能力的同时，还大幅降低了债务负担及财务费用支出。下一步，公司将进一步优化资产结构，提高资产盈利能力及产品竞争力。
4、期间费用控制
按照年度确定的非生产性费用预算指标，严格控制期间费用，减少不必要的费用开支。非生产性费用实行预算总额约束，部门归口控制的管理方式，谁超支谁负责。严控办公费、招待费、差旅费、车辆费等管理费用，实行统一管理、统一标准。
5、针对公司与宁波银行之间的担保纠纷，公司将积极督促公司控股股东与宁波银行沟通协商，尽快解除我公司的担保责任；截至报告出具日，北京兴诚旺就中冶纸业集团对宁波银行债务的担保事项作出如下保证：
“如美利股份募集资金或其他财产因中冶纸业与宁波银行的金融债务纠纷问题被司法强制执行划转或造成其他任何损失，我公司保证将在美利股份被司法强制执行划转或造成其他任何损失之日起十个工作日内代中冶纸业向美利股份支付等额款项以偿还该等债务”
6、充分利用公司现有资源，积极寻求政府、控股股东及实际控制人的帮助，结合当地政府的产业发展规划，积极探索进入其他新兴产业，进一步增强公司的可持续发展能力。
公司力争通过以上各个措施的实施改善目前的经营状况，应对退市风险。
四、本次非公开发行股票有利于增强公司持续经营能力
本次非公开发行预计发行数量37，846.3035万股，募集资金总额194，530万元。募集资金投向项目如下：
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（一）数据中心项目对公司持续经营能力的改善
鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着云创公司数据中心项目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。
（二）对财务状况的影响
假设数据中心项目资金缺口全部由云创公司从金融机构中长期项目借款中补足，本次非公开发行股票募集资金到位及项目实施后，以公司2015年6月30日未审合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：
单位：万元；%
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由上表可知，非公开发行工作完成后，对财务状况的影响主要有以下方面：
1、降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险能力
近年来，公司一直处于较高负债运行状态，本次非公开发行股票将大幅改善公司的财务结构。由于本次非公开发行采用现金加债权的认购方式，募集资金到位后，公司的资产负债率大幅下降，流动比率将得到大幅提升，公司的财务结构将明显改善，商业信用和抗风险能力得到进一步提升。
2、降低财务费用
本次非公发发行股票北京兴诚旺以其对公司的债权认购6.94亿元，届时带息负债将大幅下降，年可减少财务费用支出约0.3亿元，改善公司的盈利情况。
3、拓宽融资渠道，提升债务融资能力和空间
公司资本机构得到优化后，融资渠道得以拓宽，债务融资能力和空间得到提升，可为公司未来发展提供资金保障。
总体而言，本次非公开发行完成后，公司将介入数据中心业务，为公司开创新的业务领域，提高公司的抗风险能力及可持续发展能力，同时公司总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。”
五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大影响
为了实现公司可持续发展，公司可能会进一步优化资产结构，寻求其他新兴产业的发展机会，目前尚无具体计划进行重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。如果未来筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
问题2：请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的情况如下：
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经核查，申请人在 《公司章程》 中明确了现金分红政策， 完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益。发行人已经执行了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定。
问题3：请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
经核查，发行人已于2015年8月21日发布《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》，公告内容如下：
“一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行预计发行数量37，846.3035万股，募集资金总额194，530万元。本次发行前公司总股本为31，680万股，截至2015年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为-286，094，386.08元（未经审计）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告信会师报字[2015]第210530号，公司2014年度实现净利润-649，097，283.18元，基本每股收益为-2.05元，稀释每股收益-2.05元，加权平均净资产收益率为-473.69%。
假设情况一：公司2015年度继续亏损
本次非公开发行完成后，在假定公司在其他方面仍保持经营现状的基础上，预测公司在2015年度的亏损金额将少于2014年度。因2014年度公司处在亏损状态，基于上述预测，2015年度亏损金额少于2014年度，且2015年发行后股本有所增加，故本次发行完成后公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
假设情况二：公司2015年实现盈利
假设前提如下：
1、预计本次非公开发行股票事项于2015年10月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准。
2、在测算2015年末所有者权益时，由于公司未分配利润为负，无法进行利润分配，因此除考虑本次非公开发行募集资金、2015年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
3、假设本次非公开发行股份募集的资金净额为194，530万元（不考虑发行费用）。
4、本次非公开发行股份的数量为37，846.3035万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
5、根据公司目前的财务状况和正在实施战略转型的现实情况，立足于公司及管理层所积极采取的战略转型举措，通过本次非公开发行公司将夯实转型基础、大幅减轻财务负担。假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭亏，且净利润为1，000，000.00元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化及公司的实际经营情况等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
具体情况如下表所示：
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因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，本次发行完成后预计公司每股净资产将由-0.53元提高至2.56元，每股净资产增加3.09元。本次非公开发行实施完毕后，公司将介入数据中心业务，为公司开创新的业务领域，提高公司的抗风险能力及可持续发展能力，同时公司总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。
根据前述假设前提，公司2015年度非公开发行实施完毕后每股收益、加权平均净资产收益率均将出现一定程度的上升。但由于公司目前仍处在积极战略转型的特殊阶段，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性，公司仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，同时做好公司造纸主业，提高公司整体盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年2月2日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》， 2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
风险提示：公司存在 2015 年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！ ”
问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
（1）申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人发行人已于2015年8月21日公开披露了《中冶美利纸业股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》，公告内容如下：
“中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150878号的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门行政处罚的情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
（一）中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称宁夏证监局）采取监管措施的情况
1、2013年9月5日，宁夏证监局向公司出具了《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]1号），主要内容如下：
（1）重要合同未及时进行信息披露
2012年，公司与中卫市工业园区管理委员会签署了《关于使用废水综合处理与利用系统的框架性协议》及《关于使用废水综合处理与利用系统费用结算的协议》，约定中卫工业园区管理委员会使用公司的废水综合处理和利用系统，用于中卫工业园区部分企业达标排放废水的进一步降解及净化，双方协商确定2012年度的使用费、管理费和维护费为6200万元。公司未对此重要合同进行披露。
整改措施：针对上述情况公司已经进行了整改，已在2013年半年度报告中进行了披露。
（2）部分项目财务核算不规范
建造合同核算不规范，工程项目未按完工百分比法确认营业收入、营业成本和工程毛利，而是按与建设单位结算金额确认收入，按账面记录的工程成本结转成本，不符合《企业会计准则—建造合同》的规定。“预付账款”科目核算不规范，存在将工程项目预付款等性质款项记入“预付账款”核算的情形，导致资产负债表个别科目数据不准确。子公司美利建安公司财务核算管理漏洞较多，部分账务处理不规范。关联方的往来款转挂账随意，核算不规范。
整改措施：公司就以上信息披露及财务核算中存在的问题，积极进行了整改，免去了建筑安装有限公司和安装工程有限公司总会计师和财务负责人的职务。同时对中管以上管理人员进行了人员调整，对中管及以下人员重新组织了竞聘上岗，规范了信息披露及财务核算工作。
2、2014年8月6日，宁夏证监局向公司出具了《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]1号），主要内容如下：
公司与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行了资产置换事项，但兴中实业迟迟未能取得梁水园煤矿采矿权证，兴中实业及中冶纸业集团有限公司也未履行相关承诺。宁夏证监局责令公司在30内在中国证监会指定信息披露媒体上对以下事项进行详细说明：
（1）兴中矿业迟迟不能取得梁水园煤矿采矿权证的原因；
（2）与上述资产置换相关的承诺事项履行进展；
（3）公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案；
（4）上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。
整改措施：公司在规定时间内于2014年9月6日在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报上》披露了《中冶美利纸业股份有限公司关于宁夏证监局对公司采取责令公开说明措施的公告》（公告编号：2014－081），对要求事项进行了公开说明。
3、2014年8月6日，宁夏证监局向公司出具了《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]4号），主要内容如下：
经2013年年报现场检查，发现公司存在以下问题：
（1）未按有关规定要求完成企业内控规范体系建设工作
公司未按照《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制规范实施工作方案》要求有效开展内控体系建设工作，未建立系统的内控手册；各项内部控制均以管理制度的形式执行，未按照《企业贩部控制应用指引》要求对各流程进行文字性的梳理，以识别各个业务环节的风险，设定控制目标，控制方法。
整改措施：公司组织风险与审计管理部牵头，按照有关规定和要求全面开展了内控体系建设工作，已初步建立了系统的内控手册，并对各流程进行了文字性梳理，设定了控制目标和控制方法。
（2）重要制度设计存在缺陷，影响公司规范经营
1）未按照规定制订战略发展方面相关制度。
整改措施：公司已制定《发展战略规划管理制度》。
2）《投资管理制度》设计存在缺陷。未按照《企业内部控制指引第6号－资金活动》第17条的要求，对投资后的相关环节做出相应的规定。
整改措施：公司已对投资收回、转让、核销等决策和审批程序做出了明确规定，完善了投资活动的后续管理工作。
3）信息披露相关制度及业务流程不完善，公司相关信息流转至证券部的渠道不通畅、时间不及时、内容不完整；财务报告管理制度未按照《企业内部控制应用指引》第14号的要求对财务报告的编制、对外提供及分析利用进行详细的规定。
整改措施：公司已对相应的业务流程进行了规范，提高了时效性。同时进一步梳理和完善了财务报告管理制度，对财务报告的编制、对外提供及分析利用进行详细的规定，保证了公司信息披露的完整、准确和及时。
4）未按照《企业内部控制应用指引第11号－工程项目》要求制定有关工程项目的管理制度。
整改措施：公司已制定工程项目管理制度。
5）公司审计部由总经理负责，具体主管领导为总会计师，审计部门的独立性受到影响，违反有关规定。
整改措施：上述事项已进行整改，审计部对董事会审计委员会负责，审计委员会主任委员领导审计部。
（3）内控自我评价工作质量有待提高
内部控制自我评价未按照《企业内部控制评价指引》要求有效开展，工作底稿简单，未显示对内控制度设计和执行情况的痕迹，未按照风险控制点检查制度设计和执行情况，未显示检查样本量，未形成缺陷汇总表。
整改措施：上述事项已进行了整改，公司在其后年度的自我评价工作严格按照《企业内部控制评价指引》要求开展，严格按照风险控制点检查制度设计和执行情况，形成有缺陷汇总表。
（二）深圳证券交易所（以下简称深交所[微博]）采取监管措施的情况
1、2010年1月14日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第4号），主要内容如下：
深交所公司管理部向公司发出关注函（公司部关注函【2009】第237号），要求公司及中冶纸业集团于2009年12月31日前向报送相关书面说明材料。但截止目前，尚未收到上述说明材料。公司及中冶集团未能在规定期限内如实回复深交所公司管理部就相关事项提出的问询，违反《股票上市规则》2.15条的规定，深交所公司管理部对此表示严重关注。
整改措施：公司于2014年1月20日向深交所公司管理部报送了相关回复材料。
2、2010年8月26日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第93号），主要内容如下：
2007年12月19日，公司董事会审议通过了关于与东盛科技股份有限公司签订《相互担保协议书》的议案，并在2007年12月20日披露《宁夏美利纸业股份有限公司对外担保公告》。根据《相互担保协议书》的约定，本次担保的对象仅限于协议双方及其子公司，但公司未在公告中披露本次担保协议的上述重要条款，信息披露不完整。
整改措施：公司及时加强了信息披露要求，严格按照规定对达到披露标准的事项进行全面准确如实披露。
3、2011年12月19日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第86号），主要内容如下：
2011年8月15日，公司披露2011年半年度报告显示2011年上半年公司亏损5，398.9万元，但公司迟至2011年7月30日才披露业绩预告。
整改措施：公司此后对达到披露标准的业绩预告均在规定时间内及时进行披露。
4、2015年2月6日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第7号），主要内容如下：
公司原董事会秘书在任职期间兼任同一控制下关联方中冶美利特种纸有限公司总经理，公司未对原董秘在同一控制下关联方的上述兼职情况履行披露义务。
整改措施：公司已在2014年年度报告中上述事项进行了披露。
5、2015年6月8日深交所向公司出具了《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第47号），主要内容如下：
2012年12月6日，公司董事会审议通过以拥有的40025.7亩林木资产（评估值18921.15万元）为控股股东在宁波银行借款提供抵押担保，中冶纸业用其向上市公司提供的15亿借款中的2亿元人民币借款为公司提供反担保。2013年7月18日，公司在《重大诉讼公告》中披露，中冶纸业集团决定将其拥有的18万亩林地使用权（卫林证字（2009）第0043号、卫林证字（2009）第0044号）为你公司所承担的担保责任提供反担保，并协议约定由中冶纸业负责向有关部门办理上述林权的抵押登记。
2015年4月15日，公司在年度报告中披露中冶纸业集团尚未能办理完成抵押登记手续。2015年5月7日，公司在对本所年报问询函的回复公告中表示，中冶纸业集团发函告知抵押登记手续仍在办理之中，将尽快办理完成相关林权资产的抵押登记手续。对于上述反担保手续的办理进展情况公司未及时履行披露义务。
整改措施：公司正在积极督促中冶纸业集团有限公司尽快办理抵押登记手续，并将根据反担保手续的办理情况及时进行公告。目前北京兴诚旺就中冶纸业集团对宁波银行债务的担保事项作出如下保证：
‘如美利股份募集资金或其他财产因中冶纸业与宁波银行的金融债务纠纷问题被司法强制执行划转或造成其他任何损失，我公司保证将在美利股份被司法强制执行划转或造成其他任何损失之日起十个工作日内代中冶纸业向美利股份支付等额款项以偿还该等债务’”
（2）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构查阅了申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的相关文件。经核查，保荐机构认为，公司在收到宁夏证监局的《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]1号）、《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]1号）、《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]4号）和深交所的《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第4号）、《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第93号）、《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第86号）、《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第7号）、《关于对中冶美利纸股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第47号）后，根据其相关要求，采取了相应整改措施，达到预期整改目标。
中冶美利纸业股份有限公司
2015年8月21日
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