一 重要提示
(一)本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。
(二)公司简介
公司股票简况
股票种类
股票上市交易所
股票简称
股票代码
变更前股票简称
Ａ股
上海证券交易所[微博]
600720
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
罗鸿基
杨宗峰
电话
0931－4900608
0931－4900698
传真
0931－4900697
0931－4900697
电子信箱
ｑｌｓｓｎ＠163．ｃｏｍ
ｑｌｓｓｎ＠163．ｃｏｍ
二 主要财务数据和股东情况
(一)公司主要财务数据
单位:元币种:人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（％）
调整后
调整前
总资产
11，048，746，543．96
10，837，474，197．54
10，837，474，197．54
1．95
归属于上市公司股东的净资产
4，875，927，143．86
4，790，725，493．31
4，790，725，493．31
1．78
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
调整后
调整前
经营活动产生的现金流量净额
213，589，498．86
500，442，937．78
500，442，937．78
－57．32
营业收入
2，054，015，576．95
2，790，853，508．10
2，790，853，508．10
－26．40
归属于上市公司股东的净利润
－35，070，623．88
266，362，814．47
258，285，869．47
不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－39，732，538．21
261，463，108．42
253，386，163．42
不适用
加权平均净资产收益率（％）
－0．73
5．90
6．03
不适用
基本每股收益（元／股）
－0．0452
0．3431
0．3327
不适用
稀释每股收益（元／股）
－0．0452
0．3431
0．3327
不适用
(二)截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户）
73，043
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股
数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结的股份数量
中国中材股份有限公司
国有法人
13．24
102，772，822
0
无
甘肃祁连山建材控股有限公司
国有法人
11．63
90，274，207
0
无
林敏
境内自然人
0．81
6，283，087
0
未知
董琳琳
境内自然人
0．71
5，519，639
0
未知
陈诗杰
境内自然人
0．53
4，116，550
0
未知
甘肃西部物流有限责任公司
国有法人
0．43
3，336，795
0
未知
中国农业银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫量化配置股票型证券投资基金
其他
0．35
2，735，596
0
未知
程梅兰
境内自然人
0．35
2，700，000
0
未知
王景峰
境内自然人
0．30
2，297，100
0
未知
李贵荣
境内自然人
0．29
2，240，000
0
未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东和前十名无限售条件股东中，中国中材股份有限公司为本公司的控股股东，甘肃祁连山建材控股有限公司为中国中材股份有限公司的控股子公司，其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
本公司未发行优先股。
(三)控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
今年以来，在我国宏观经济下行压力持续加大和需求不足、产能过剩、价格下滑的形势下，公司认真贯彻中材集团和省国资委[微博]关于增收节支、降本增效和稳增长的要求，按照公司董事会和年度会议确定的生产经营目标，积极应对复杂严峻的生产经营形势。全力以赴“稳价格、保份额、降成本、减库存”，做了大量富有成效的工作，也取得了一定的成绩。但从经济运行的结果来看，还很不理想。
报告期，公司共生产水泥832万吨，同比下降6.3%;销售水泥834万吨，同比下降8.4%;产销商砼36万方，同比下降19.66%;实现归属于上市公司股东的净利润-3500万元，同比减少2.23亿元。
公司报告期主要经济指标大幅下降，主要有以下几个方面的原因。一是外部经济环境不理想，加之需求不旺、产能过剩，公司生产经营受到了强烈冲击。二是公司产能规模迅速增加，所承担的设备折旧和固定成本绝对额较大。三是公司产品成本偏高，在激烈的竞争中处于不利地位。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（％）
营业收入
2，054，015，576．95
2，790，853，508．10
－26．40
营业成本
1，673，174，373．96
1，974，846，707．75
－15．28
销售费用
120，683，701．95
138，089，063．81
－12．60
管理费用
211，967，778．13
245，215，626．10
－13．56
财务费用
132，723，859．09
141，995，366．28
－6．53
经营活动产生的现金流量净额
213，589，498．86
500，442，937．78
－57．32
投资活动产生的现金流量净额
－53，725，813．10
－171，083，726．35
68．60
筹资活动产生的现金流量净额
－190，681，129．30
－224，711，818．86
15．14
营业收入变动原因说明:本期实现营业收入2，054，015，576.95元，同比下降26.40%，主要原因是销量同比减少，销售价格下降。
营业成本变动原因说明:本期发生营业成本1，673，174，373.96元，同比下降15.28%，主要原因一是销量同比减少，二是公司通过加强内部管理，生产运行效率提升，产品成本同比下降。
销售费用变动原因说明:本期发生销售费用120，683，701.95元，同比下降12.60%，主要原因是销量同比减少，包装费、运输费等同比下降所致。
管理费用变动原因说明:本期发生管理费用211，967，778.13元，同比下降13.56%，主要原因是同期部分设备进入检修期，本期设备运转正常，固定资产维修费减少所致。
财务费用变动原因说明:本期发生财务费用132，723，859.09元，同比下降6.53%，主要原因是本期归还部分到期的银行借款，利息费用减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额213，589，498.86元，同比减少57.32%，主要原因一是本期销售收入减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少;二是本期大量使用银行承兑汇票结算货款。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增加68.60%，主要原因一是本期项目投资同比减少;二是同期支付陇南祁连山公司收购款，致使本期投资活动现金流出减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加15.14%，主要原因一是本期偿还债务所支付的现金同比减少;二是偿付利息、分配股利支付的现金减少，使得筹资活动现金流出减少。
2、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
会计科目
本期金额
上年同期金额
增减变动（％）
原因
营业收入
2，054，015，576．95
2，790，853，508．10
－26．40
同比销量减少，售价降低所致
(2)经营计划进展说明
无。
(3)其他
无。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
水泥制造
2，038，590，666．70
1，658，833，076．77
18．63
－26．56
－15．45
减少22．85个百分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
水泥
1，913，707，743．09
1，564，145，030．14
18．27
－26．09
－13．65
减少11．77个百分点
熟料
15，168，912．14
14，450，281．07
4．74
－70．48
－68．33
减少6．47个百分点
混凝土
109，714，011．47
80，237，765．56
26．87
－18．72
－23．46
增加4．53个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
兰州地区
404，515，415．85
－32．63
青藏地区
211，078，995．47
－28．77
天水地区
550，112，613．28
－32．36
平庆地区
89，769，741．20
2．06
河西地区
199，216，719．04
－40．99
陇南地区
486，605，554．22
0．06
甘南地区
97，291，627．64
－36．77
主营业务分地区情况的说明
本报告期内兰州地区、青藏地区、天水地区、河西地区、甘南地区、同比分别减少32.63%、28.77%、32.36%、40.99%、36.77%，主要是区域内水泥销售价格大幅下降所致。
(三)核心竞争力分析
公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、国家支持的12户重点水泥企业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期国家重点建设项目之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50多年的历史，公司核心竞争力主要体现在以下几个方面:
1、区位优势
公司经过近年来的战略布控，已经形成十八大水泥生产基地，覆盖了甘肃、青海、西藏主要的水泥消费市场。同时，公司积极发展商砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产基地、一体化的产品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。
2、规模优势
截止报告期末公司水泥产能达到2800万吨，是区域内最大的水泥生产企业，在甘肃产能占有率超过50%，有较强的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目，扩大市场份额，区域市场主导优势明显。
3、资源优势
公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。各矿山与生产基地距离较近，能够有效降低矿石运输成本，发挥成本优势。
4、品牌优势
公司拥有的"祁连山"商标为中国驰名商标。公司先后荣获"五一劳动奖状"、"甘肃省优秀企业"、"全国文明单位"、"全国建材百强企业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。“祁连山”已成为区域水泥行业第一品牌。
5、管理优势
公司拥有50多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化管理、规模化运营的科学、高效的管理架构，建立了规范的内控体系和业务流程。公司为工信部评选的"首批国家级两化深度融合示范企业"，信息化建设始终走在行业前列。
(四)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
被投资单位
主要业务
占被投资单位权益比例（％）
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
水泥生产及销售
60
兰州兰石重型装备股份有限公司
机械制造
2．89
(1) 证券投资情况
√适用 □不适用
序号
证券品种
证券代码
证券简称
最初投资金额（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券总投资比例
（％）
报告期损益
（元）
1
股票
603169
42，472，865．00
27，360，000．00
455，297，760．00
100
2，565，000．00
期末持有的其他证券投资
／
报告期已出售证券投资损益
／
／
／
／
合计
42，472，865．00
／
455，297，760．00
100
2，565，000．00
证券投资情况的说明
2010年3月经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意本公司受让兰州兰石重型装备股份有限公司1710万股股份，占其总股本的6%。2011年9月兰州兰石重型装备股份有限公司增资扩股后，本公司持股数量仍为1710万股，持股比例下降为3.48%。2014年10月9日兰州兰石重型装备股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，本公司持股数量不变，持股比例下降为2.89%。兰州兰石重型装备股份有限公司2014年度利润分配方案为每10股送6股派1.5元，送股后本公司持有数量变为2736万股，持股比例2.89%。
(2) 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位:元
证券代码
证券简称
最初投资成本
期初持股比例（％）
期末持股比例（％）
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
603619
兰石重装
42，472，865．00
2．89
2．89
455，297，760．00
2，565，000．00
118，066，222．21
可供出售金融资产
发起认购
合计
42，472，865．00
／
／
455，297，760．00
2，565，000．00
118，066，222．21
／
／
持有其他上市公司股权情况的说明
同本章节“证券投资情况”说明内容。
2、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
公司名称
主营业务范围
注册资本
持股比例
资产规模
净利润
（万元）
（％）
（万元）
（万元）
永登祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
52，009．57
100．00
139，847．99
－1，772．42
兰州红古祁连山水泥股份有限公司
水泥及熟料的生产与销售
21，576．70
53．89
48，619．63
－895．32
甘谷祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
13，780．09
100．00
51，959．23
4．70
夏河祁连山安多水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
5，869．00
65．00
58，921．87
－977．55
甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
水泥及熟料的生产与销售
10，000．00
26．00
54，706．25
－1，852．64
兰州永固祁连山水泥有限公司
水泥生产与销售
3，536．65
74．20
4，778．17
－171．12
兰州祁连山混凝土工程有限公司
商品混凝土的生产与销售
376．00
100．00
3，658．19
－28．98
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司
商品混凝土的生产与销售
1，719．52
100．00
7，656．72
－293．42
平凉祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
8，748．94
97．71
34，223．55
－881．97
天水祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
5，500．00
100．00
18，255．79
－2，073．90
青海祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
33，400．00
100．00
127，805．23
530．01
成县祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
42，798．68
100．00
110，326．94
1，976．41
漳县祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
32，400．00
100．00
106，358．38
2，116．71
文县祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
13，000．00
60．00
42，767．49
－1，837．16
兰州祁连山水泥商砼有限公司
水泥及商品混凝土生产与销售
4，000．00
100．00
25，716．03
－570．25
定西祁连山商砼有限公司
水泥及商品混凝土生产与销售
3，500．00
100．00
22，710．43
－1，048．57
古浪祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
29，400．00
100．00
83，718．92
－287．50
陇南祁连山水泥有限公司
水泥及熟料的生产与销售
6，000．00
100．00
33，706．30
1，012．07
4、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名称
项目金额
项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
成县4500Ｔ／Ｄ水泥生产线
59，758．37
已于2014年5月份建成投产
178．6
49，432．61
报告期内运转正常
漳县公司余热发电项目
7，670．00
已于2014年4月份建成投产
82．47
7，323．45
报告期内运转正常
永登公司水泥库及包装系统改造工程
2，400．00
已于2015年6月份建成投产
2，275．72
3，057．86
报告期内运转正常
民和水泥窑系统节能降耗改造
6，620．00
已于2015年5月份建成投产
4，535．01
4，585．73
报告期内运转正常
民和公司矿山技改项目
650．00
已于2015年5月份建成投产
495．22
652．36
报告期内运转正常
汉邦公司异地重建项目
1，500．00
正在抓紧施工
661．80
722．62
尚未建成投产
青海公司1＃、2＃窑头收尘改造项目
2，229．00
正在抓紧施工
879．10
879．10
尚未建成投产
平凉公司窑尾电收尘改造项目
650．00
正在抓紧施工
421．66
421．66
尚未建成投产
合计
81，477．37
／
9，529．59
67，075．39
／
(五)利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
本公司2014年度利润分配方案为:以2014年末总股本776，290，282.00股为基数，向全体股东每10股派发2.2元 (含税)现金股利，共计分配现金股利含税170，783，862.04元。该方案已经2015年6月18日公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年7月31日实施完毕。详细情况请参见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增
否
(六)其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(三)其他披露事项
无。
四 涉及财务报告的相关事项
(一)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等企业会计准则，公司已于2014年10月18日召开的6届25次董事会和6届14次监事会审议通过，公司已于2014 年7 月1 日起执行新企业会计准则，公司独立董事也发表了同意公司执行新会计准则和调整财务报表相关数据的独立意见(具体内容见公司相关日期公告)。报告期公司根据上述企业会计准则对比较期会计数据进行了重述。
(二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无。
(三)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司合并财务报表范围包括永登祁连山水泥有限公司等29家公司。与上期末相比，本期因陇南祁连山公司吸收合并减少陇南祁连山水泥销售有限公司。本期发生的企业合并详见公司2015年半年度报告全文相关内容。
(四)半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无。
董事长:脱利成
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2015年8月21日
证券代码:600720 证券简称:祁连山编号: 2015-015
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年8月20日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《2015年半年度报告》全文及摘要
同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于合并宏达公司财务报表的议案》
根据《关于酒钢(集团)宏达建材有限责任公司增资扩股协议》约定，自2015年8月1日起，由本公司合并宏达公司财务报表，自合并报表之日起，以本公司为主导对宏达公司进行全面管理。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于注销嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的议案》
同意注销本公司全资子公司嘉峪关中材祁连山商贸有限公司，授权公司经营班子办理相关工商注销登记手续，并授权公司总裁签署相关法律文件。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于授权公司经营班子择机减持兰石重装股票的议案》
同意授权公司经营班子在本公司持有的兰石重装股票限售期满后根据公司经营发展战略，择机减持该部分股票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
同意本公司和中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》。本事项为关联交易，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意4票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》
同意本公司及控股子公司通过中材集团财务有限公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。本事项为关联交易，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意4票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
决定在原公司章程“第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权”中增加“审议批准公司投资总额在20000万元及以上的单笔境内投资项目，10000万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资”的投资权限。并对该条款部分内容的表述进行了修订。
决定在原公司章程“第一百二十七条 董事会行使下列职权”中增加“决定公司投资总额在10000万元以上至20000万元(不含本数)的单笔境内投资项目，5000万元以上至10000万元(不含本数)的单笔境外投资项目”的投资权限。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
决定在原公司股东大会议事规则“第七条 股东大会依法行使下列职权”中增加“审议批准公司投资总额在20000万元及以上的单笔境内投资项目，10000万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资”的投资权限。并对该条款部分内容的表述做了修订。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
决定在原公司董事会议事规则“第二十五条 董事会行使下列职权”中增加“决定公司投资总额在10000万元以上至20000万元(不含本数)的单笔境内投资项目，5000万元以上至10000万元(不含本数)的单笔境外投资项目”的投资权限。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于修订公司总裁工作细则的议案》
决定在原公司总裁工作细则“第十八条”中增加“决定公司投资总额小于10000 万元的单笔境内投资项目，小于5000万元的单笔境外投资项目”的投资权限。详细内容见同日在上海证券交易所网站公告的《公司总裁工作细则》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一五年八月二十一日
证券代码:600720 证券简称:祁连山编号: 2015-016
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年8月20日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事6名。会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案:
一、审议通过了《2015年半年度报告》全文及摘要
(一)半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定;
(二)半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;
(三)在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
同意本公司和中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》。对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见。
监事会认为:该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司和中小股东的利益。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意6票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》
同意本公司及控股子公司通过中材集团财务有限公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见。
监事会认为:该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司和中小股东的利益。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一五年八月二十一日
证券代码:600720 证券简称:祁连山编号: 2015-017
关于中材集团财务有限公司
为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次中材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)提供金融服务的事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
为提高公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，公司与财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，财务公司将为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
本公司将通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2016 年至2018年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额(含应计利息)分别不超过人民币3亿元、4亿元、5亿元;预计 2016年至2018 年财务公司为本公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币3.5亿元、4.5亿元和5.5亿元。
(二)关联方关系
中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)是我公司实际控制人，同时持有财务公司70%的股权，因此本次交易构成关联交易。
(三)董事会审议情况
公司于2015年8月20日召开的七届五次董事会议审议通过了《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》和《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》，5名关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰全部回避了上述议案的表决。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，该关联交易的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中国银监会批准成立的非银行金融机构，由中材集团控股，注册资本金5亿元，其中:中材集团出资3.5亿元，占比70%;中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)出资1.5亿元，占比30%。(中材股份为中材集团控股子公司，本公司控股股东)，法定代表人:徐卫兵;注册资本50000万元人民币;金融许可证机构编码:L0174H211000001;企业法人营业执照注册号:100000000044622(4-1);税务登记证号码:11010571783642X;注册地址:北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦二层。经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办 理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、 从事同业拆借。
根据上海证券交易所上市规则的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括:2016 年至2018年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额(含应计利息)分别不超过人民币3亿元、4亿元、5亿元;预计 2016年至2018年财务公司为本公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币3.5亿元、4.5亿元和5.5亿元。
四、交易价格确定及协议主要内容
(一)金融服务内容:
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。
2、有效期三年 2016 年度至 2018 年度。
3、预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制:
(1)存款服务:2016 年度、2017年度、2018年度本公司在中材财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)分别不超过人民币3亿元、4亿元、5亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。
(2)综合授信服务:2016 年度、2017年度、2018年度财务公司向本公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币3.5亿元、4.5亿元、5.5亿元。
(3)结算服务:在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。
4、定价原则。存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用;其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标 准收取相关费用。
(1)存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;
(2)贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押;
(3)结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用;
(4)上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
5、风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求;在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大;财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。
(二)服务价格:
1、财务公司吸收公司存款的利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、财务公司向公司发放贷款(含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同)的利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
3、其他有偿服务收费标准按中国人民银行[微博]或中国银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。
(三)金融服务原则:
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，监管指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、贷款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、独立董事意见
(一)独立董事事前认可函
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》和《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》进行了研究讨论。
我们认为，中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
(二)独立董事意见
公司于2015年8月20日召开第七届第五次董事会，针对其审议的《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》和《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下:
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形;
3、作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、监事会意见
对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见。
监事会认为:该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1、七届五次董事会决议;
2、七届五次监事会决议;
3、独立董事关于关联交易的审核意见;
4、审计委员会关于关联交易的审核意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十一日
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