证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015—055
广东开平春晖股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2015年8月8日以书面和短信方式发出了关于召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2015年8月18日以现场的方式在公司大会议室召开。公司监事会成员3人，实参加会议监事3人。会议由周凤玲女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司与金鹰基金[微博]管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司与其他对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司监事会
2015年8月18日
证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015—056
广东开平春晖股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2015年8月8日以书面和短信方式发出了关于召开第七届董事会第九次会议的通知，会议于2015年8月18日以现场及通讯的方式在公司大会议室召开。公司董事会成员8人，实参加会议董事8人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据上市公司和标的公司2015年1-5月的财务审计情况、中国证监会[微博]下发的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号）的相关要求，公司对第七届董事会第七次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
全文详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据中国证监会下发的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号）的相关要求，公司对第七届董事会第七次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）》。
全文详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与鸿众投资签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了鸿众投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金筹集到位的承诺，增加了关于鸿众投资合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿以及本次非公开发行完成后鸿众投资及其各合伙人应履行的责任和义务等条款。由于鸿众投资的实际控制人江晓敏系公司实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议。由于鸿众投资在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
五、审议通过《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与泰通投资签署了《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于泰通投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金实缴到位的承诺，增加了关于泰通投资合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了泰通投资保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于泰通投资在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》，泰通投资认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
五、审议通过《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与苏州上达签署了《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于苏州上达至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金实缴到位并办理完毕私募股权投资基金备案手续的承诺，增加了关于苏州上达合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了苏州上达保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于苏州上达在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州上达认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
六、审议通过《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与义乌上达签署了《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于义乌上达至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金实缴到位和办理完毕私募股权投资基金备案手续的承诺，增加了关于义乌上达合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了义乌上达保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于义乌上达在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，义乌上达认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
七、审议通过《公司与金鹰基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与金鹰基金签署了《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于金鹰基金应该在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前完成资管产品的有效募集成立及相关登记备案手续并在上述期限内对认购资金筹集到位的承诺，增加了关于金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）产品份额限制转让、提供金鹰穗通5号产品合同等义务的约定，增加了金鹰基金保证金鹰穗通5号委托人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于金鹰穗通5号在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，金鹰穗通5号认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
八、审议通过《公司与其他对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
2015年1月22日，公司与拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）、长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）（以其管理的长城定增一号集合资产管理计划作为认购对象，“长城定增一号集合资产管理计划”以下简称“长城一号”）、广州西域投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域投资”）（以其管理的西域和谐3号定增证券投资基金作为认购对象，“西域和谐3号定增证券投资基金”以下简称“西域3号”）和自然人张宇分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与上述对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：
公司与亚祥投资签订的该补充协议主要增加了亚祥投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金的实缴到位的承诺，增加了关于亚祥投资股份份额限制转让、提供公司章程或股东名册等义务的约定，增加了亚祥投资保证其股东与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。
公司与弘晟投资签订的该补充协议主要增加了弘晟投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金的筹集到位的承诺，增加了关于弘晟投资合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了弘晟投资保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。
公司与长城证券及长城一号出资人签订的该补充协议主要增加了长城证券应在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前完成长城一号的募集成立和相关备案手续以及长城一号出资人应在上述期限内对认购资金实缴到位的承诺，增加了长城一号出资人对长城一号产品份额的限制转让等义务的约定，增加了长城证券保证长城一号与公司不存在关联关系、出资人保证其与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。
公司与西域投资签订的该补充协议主要增加了西域投资在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前完成私募基金的募集和相关备案手续并在上述期限内对认购资金实缴到位的义务，增加了关于西域3号产品份额限制转让、提供西域3号合同等义务的约定，增加了西域投资保证西域3号的委托人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。
公司与张宇签订的该补充协议增加了张宇在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前对认购资金筹集到位的义务，增加了张宇保证其与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。
上述交易的具体内容详见公司同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与长城证券有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与拉萨亚祥兴泰投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与张宇之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与广州西域投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决
时，没有关联董事需要回避表决。
九、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）签订了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议》，拟收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited（以下简称“香港通达”）100%股权，并约定待针对香港通达的财务审计、资产评估结果正式出具后，双方将签署补充协议对股权收购价格予以明确。
2015年3月13日，公司与通达集团签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》以确认标的资产的交易价格为人民币33亿元整。
2015年8月18日，公司与通达集团签订了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议（二）》，双方在该补充协议中约定关于标的公司及其下属子公司的利润分配方案。
由于通达集团和本次非公开发行股票认购完成后将持有公司5%以上股份的泰通投资、义乌上达、苏州上达之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，通达集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）和自然人张宇。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系公司实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持股公司5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为公司的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为均构成关联交易。
本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定，通达集团为发行人的关联方。因此，公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%股权的行为构成关联交易。
公司结合与上述认购对象签署的补充协议以及与通达集团签署的补充协议，对第七届董事会第七次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容进行了修订和补充。
具体情况详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
公司三位独立董事林祺祥先生、祝丽玮女士、全奇先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第九次董事会会议决议；
2、广东开平春晖股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、广东开平春晖股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015—057
广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票方案能否获得中国证监会的核准，以及获得核准的时间尚存在不确定性。
2、广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”、“春晖股份”）于2015年1月22日召开了公司第七届董事会第五次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）（其管理人为金鹰基金管理有限公司，以下简称“金鹰基金”）之关联交易，以及与 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）的唯一股东 Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）之关联交易的相关事项。
3、春晖股份于2015年 3月13日召开了公司第七届董事会第七次会议，会议结合本公司与通达集团签署的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》以及 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相关审计报告、评估报告，审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与通达集团之关联交易的相关事项。
4、春晖股份于2015年3月31日召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司第七届董事会第五次会议及第七届董事会第七次会议相关议案中需提交股东大会审议的议案。
5、春晖股份于2015年8月18日召开了公司第七届董事会第九次会议，会议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《公司与金鹰基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《公司与其他对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、 《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》、《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，其中公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金签署的股份认购补充协议以及与通达集团签署的股权收购协议之补充协议（二）构成关联交易。
一、关联交易概述
为了明确认购对象的违约责任以及其他相关义务，2015年8月18日，公司分别与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）、长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）（管理人为长城证券有限责任公司，以下简称“长城证券”）、西域和谐3号定增证券投资基金（以下简称“西域3号”）（管理人为广州西域投资管理中心（有限合伙），以下简称“西域投资”）和自然人张宇签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其中，与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
为保证本次交易完成后，公司能尽快弥补亏损并恢复现金分红能力，公司与通达集团签署《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议（二）》，在该补充协议增加关于公司有权变更香港通达及其子公司利润分配方案的约定。由于通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达之间存在关联关系，因此该项交易构成关联交易。
上述关联交易及相关方签署的协议均在提交本公司第七届董事会第九次会议审议前已获得本公司独立董事的事前认可。
上述关联交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍及关联关系
1、鸿众投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 440101000316912 |
| 成立时间 | 2014年12月17日 |
| 认缴出资额 | 1,000万元 |
| 主要经营场所 | 广州市荔湾区环市西路103号1101房 |
| 执行事务合伙人 | 江晓敏 |
| 合伙期限 | 2014年12月17日至长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务 |
| 主要经营业务 | 商务服务业 |
2、泰通投资基本情况如下：
| 企业名称 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 540091200014299 |
| 成立时间 | 2015年1月7日 |
| 认缴出资额 | 100万元 |
| 主要经营场所 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
| 执行事务合伙人 | 宣瑞国 |
| 合伙期限 | 2015年1月7日至2044年12月31日 |
| 经营范围 | 机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 机电产品及设备投资 |
3、义乌上达基本情况如下：
| 企业名称 | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 330782000518072 |
| 成立时间 | 2014年12月18日 |
| 认缴出资额 | 320,000,020元 |
| 主要经营场所 | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
| 执行事务合伙人 | 义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 合伙期限 | 2014年12月18日至2024年12月17日止 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 股权投资 |
4、苏州上达基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 320500000090670 |
| 成立时间 | 2014年12月22日 |
| 认缴出资额 | 320,000,020元 |
| 主要经营场所 | 苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧 |
| 执行事务合伙人 | 苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 合伙期限 | 2014年12月22日至2024年12月21日止 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 股权投资 |
5、金鹰基金及金鹰穗通5号基本情况如下：
| 公司名称 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 注册号 | 440000000056278 |
| 成立时间 | 2002年11月6日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 注册地址 | 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 |
| 法定代表人 | 凌富华 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理 |
6、通达集团基本情况如下：
| 公司名称 | Tong Dai Group Limited |
| 注册编号 | 478677 |
| 成立日期 | 2002年1月15日 |
| 已发行股份数量 | 1股 |
| 注册办事处地址 | P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands |
| 股东 | Nano Resources Limited |
| 董事 | 宣瑞国、匡建平、黄志勇、孟亮、张奕 |
通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。
三、关联交易标的
1、公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5 号（管
理人为金鹰基金）之间的关联交易标的：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、公司与通达集团之间的关联交易标的：香港通达 100%股权。
四、关联交易协议的主要内容
（一）与鸿众投资之关联交易补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：广东开平春晖股份有限公司
股份认购人（乙方）：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2015年8月18日
2、合同的鉴于条款
双方已于2015年1月22日签署了《附条件生效的股份认购协议》，乙方拟认购甲方本次非公开发行A股普通股股票301，204，818股。
3、乙方认购资金的筹集
乙方特此承诺，在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于甲方就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，乙方用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部募集到位。
4、乙方合伙协议
乙方应向甲方提供载明其合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议。
5、违约责任和损害赔偿
（1）若乙方违反本协议第一条从而导致其未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）约定的认购金额（“认购金额”），则就迟延支付的金额(“迟延支付金额”)，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，甲方在本第三条第(1)款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付违约金，而不得要求同时适用本第三条第(1)款。
（2）若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认购权。为避免疑义，本第三条第（2）款的履行不得减损甲方在本第三条第（3）款项下获得违约金的权利。
（3）本补充协议生效后，若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项的5%。
6、乙方合伙份额限制转让
乙方承诺在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。
7、非公开发行完成后乙方的权利义务
鉴于乙方的实际控制人江晓敏系甲方实际控制人江逢坤的女儿，两人构成一致行动人并已签署一致行动人协议。乙方承诺：（1）本次非公开发行完成后，乙方各合伙人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；（2）乙方各合伙人已明确在依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和甲方公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的发行人股票数量与合伙企业持有的发行人股票数量合并计算；（3）乙方的普通合伙人已明确其应当提醒、督促与甲方存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
8、协议的成立及生效
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方执行事务合伙人或乙方授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
9、其他
（1）《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》。
（2）如《附条件生效的股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
（二）与泰通投资之关联交易补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：广东开平春晖股份有限公司
股份认购人（乙方）：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2015年8月18日
2、合同的鉴于条款
双方已于2015年1月22日签署了《附条件生效的股份认购协议》，乙方拟认购甲方本次非公开发行A股普通股股票259，036，148股。
3、乙方认购资金的筹集
乙方特此承诺，在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于甲方就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，乙方用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
4、乙方合伙协议
乙方应向甲方提供载明其合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议。
5、违约责任和损害赔偿
（1）若乙方违反本协议第一条从而导致其未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）约定的认购金额（“认购金额”），则就迟延支付的金额(“迟延支付金额”)，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，甲方在本第三条第(1)款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付违约金，而不得要求同时适用本第三条第(1)款。
（2）若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认购权。为避免疑义，本第三条第（2）款的履行不得减损甲方在本第三条第（3）款项下获得违约金的权利。
（3）本补充协议生效后，若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额），乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额）的5%。
6、乙方合伙份额限制转让
乙方承诺在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。
7、无关联关系
乙方保证其各合伙人均与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
8、协议的成立及生效
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方执行事务合伙人或乙方授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
9、其他
（1）《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》。
（2）如《附条件生效的股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
（三）与义乌上达之关联交易补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：广东开平春晖股份有限公司
股份认购人（乙方）：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订日期：2015年8月18日
2、乙方认购资金的筹集
乙方特此承诺，在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于甲方就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，(i)乙方应当向中国证券投资基金业协会办理完毕私募股权投资基金备案手续；并且(ii)乙方用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
3、乙方合伙协议
乙方应向甲方提供载明其合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议。
4、违约责任和损害赔偿
（1）若乙方违反本协议第一条从而导致其未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）约定的认购金额（“认购金额”），则就迟延支付的金额(“迟延支付金额”)，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，甲方在本第三条第(1)款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付违约金，而不得要求同时适用本第三条第(1)款。
（2）若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认购权。为避免疑义，本第三条第（2）款的履行不得减损甲方在本第三条第（3）款项下获得违约金的权利。
（3）本补充协议生效后，若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额），乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额）的5%。
5、乙方合伙份额限制转让
乙方承诺在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。
6、无关联关系
乙方保证其各合伙人均与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
7、协议的成立及生效
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方执行事务合伙人或乙方授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
8、其他
（1）《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》。
（2）如《附条件生效的股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
（四）与苏州上达之关联交易补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：广东开平春晖股份有限公司
股份认购人（乙方）：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订日期：2015年8月18日
2、乙方认购资金的筹集
乙方特此承诺，在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于甲方就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，(i)乙方应当向中国证券投资基金业协会办理完毕私募股权投资基金备案手续；并且(ii)乙方用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
3、乙方合伙协议
乙方应向甲方提供载明其合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议。
4、违约责任和损害赔偿
（1）若乙方违反本协议第一条从而导致其未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）约定的认购金额（“认购金额”），则就迟延支付的金额(“迟延支付金额”)，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，甲方在本第三条第(1)款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付违约金，而不得要求同时适用本第三条第(1)款。
（2）若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认购权。为避免疑义，本第三条第（2）款的履行不得减损甲方在本第三条第（3）款项下获得违约金的权利。
（3）本补充协议生效后，若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额），乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额）的5%。
5、乙方合伙份额限制转让
乙方承诺在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。
6、无关联关系
乙方保证其各合伙人均与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
7、协议的成立及生效
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方执行事务合伙人或乙方授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
8、其他
（1）《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》。
（2）如《附条件生效的股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
（五）与金鹰基金之关联交易补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：广东开平春晖股份有限公司
股份认购人的管理人（乙方）：金鹰基金管理有限公司
签订日期：2015年8月18日
2、合同的鉴于条款
双方已于2015年1月22日签署了《附条件生效的股份认购协议》，乙方管理的金鹰穗通5号拟认购甲方本次非公开发行A股普通股股票90，361，268股。
3、乙方认购资金的筹集
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，乙方用于实际购买本次非公开发行股票的资管产品应有效募集成立并履行完毕相关登记、备案手续且认购资金全部募集到位。
4、乙方资管合同
乙方应向甲方提供载明其委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的资管合同。
5、违约责任和损害赔偿
（1）若乙方违反本协议第一条从而导致其未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）约定的认购金额（“认购金额”），则就迟延支付的金额(“迟延支付金额”)，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，甲方在本第三条第(1)款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付违约金，而不得要求同时适用本第三条第(1)款。
（2）若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认购权。为避免疑义，本第三条第（2）款的履行不得减损甲方在本第三条第（3）款项下获得违约金的权利。
（3）本补充协议生效后，若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议，就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额），乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第（1）款约定的乙方迟延支付的未缴金额）的5%。
6、乙方产品份额限制转让
乙方承诺在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方管理的金鹰穗通5号资产管理计划名下之日起36个月内），乙方不得协助、允许或同意委托人转让其持有的资管产品份额或退出资管产品。
7、无关联关系
乙方保证其募集的购买本次非公开发行的资管产品的委托人与甲方不存在任何形式的关联关系。
8、协议的成立及生效
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方法定代理人或乙方授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（3）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
（4）资产管理计划依法成立；
9、其他
（1）《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》。
（2）如《附条件生效的股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
（六）与通达集团之关联交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：广东开平春晖股份有限公司
乙方：Tong Dai Group Limited
签订日期：2015年8月18日
2、鉴于条款
双方已于2015年1月22日签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited之股权收购协议》，并于2015年3月13日签署《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之补充协议》，公司以33亿元购买通达集团所持香港通达100%股权。
3、关于标的公司的利润分配方案的规定
（1）双方同意，在本次交易完成后春晖股份有权变更香港通达、景航发展的《组织章程大纲及章程细则》及亚通达设备、亚通达制造的《公司章程》中关于公司利润分配方案的约定，主要内容应包括：
“（一）利润分配政策的基本原则
a、充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配利润；
b、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
c、公司采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%（香港通达的该比例为90%）。
特殊情况指：
a、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5，000万元；
b、当年的经营活动现金流量净额低于净利润；
c、当年年末经审计资产负债率超过80%；
d、当年每份投资额累计可供分配利润低于0.1元。
（三）利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的实施
利润分配方案经股东审议通过后30日内实施完成利润分配。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东通过。”
4、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），根据当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
5、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字(如有公章，需一并加盖单位公章)后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
6、其他
（1）《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《股权收购协议之补充协议》和《股权收购协议》。《股权收购协议》的释义适用于本补充协议。
（2）如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各认购对象分别签订的股份认购协议之补充协议、与交易对方签订的股权收购协议之补充协议（二）是公司根据中国证监会的审核要求和实际情况补充签署的，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施。本次关联交易将从根本上改变公司的资产质量，提升公司的盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
公司与各认购对象分别签订的股份认购协议之补充协议、与交易对方签订的股权收购协议之补充协议（二）明确细化了认购对象、交易对方在本次非公开发行中的责任与义务，是对公司利益的加强保障，也使本次非公开发行方案更具操作性和可行性，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、《广东开平春晖股份有限公司公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合
伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业
（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
4、《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
7、《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：000976证券简称：*ST春晖公告编号：2015-058
广东开平春晖股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于2015年2月16日公告了《非公开发行股票预案》；第七届董事会第七次会议审议通过了关于《非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，并于2015年3月14公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》；2015年3月31日召开的2014年年度股东大会审议并通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理。
2015年6月24日，公司收到了中国证券监督管理委员会《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号）（以下简称“反馈意见”）。
根据公司及本次发行的标的公司2015年1-5月的财务数据审计情况、反馈意见的相关要求，公司于2015年8月18日召开了第七届董事会第九次会议对《非公开发行股票预案（二次修订稿）》进行部分修订及补充披露。具体内容如下（下表中的相关简称与《非公开发行股票预案（二次修订稿）》释义中的简称含义相同）：
| 预案章节 | 预案内容 | 修订情况 |
| 重大风险提示 | 一、审批风险 | 补充披露本次非公开发行股票的相关事项已通过的审批情况。 |
| 三、资产估值的相关风险/（二）评估中营业收入达不到预期水平的风险 | 将标的公司营业收入数据更新至2015年1-5月。 | |
| 三、资产估值的相关风险/（三）评估预测中毛利率水平下降的风险 | 将标的公司综合毛利率数据更新至2015年1-5月。 | |
| 五、客户集中度较高的风险 | 将标的公司向中国南车下属企业的销售金额占当期营业收入的比例更新至2015年1-5月。 | |
| 六、中国南北车合并带来的风险 | 1、补充说明2015年6月3日，中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》，宣布南北车合并的换股实施工作已经完成； 2、将标的公司向南北车下属企业的销售金额占当期营业收入的比例更新至2015年1-5月。 | |
| 七、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险/（一）专利共有的风险 | 更新说明“亚通达设备与南车四方共同拥有25项专利，其中，13项为转让取得，12项为共同申请取得”。 | |
| 七、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险/（三）业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险 | 增加说明《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险。 | |
| 八、上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险 | 增加说明上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。 | |
| 九、暂停上市和退市风险 | 增加说明上市公司暂停上市和退市的风险。 | |
| 特别提示 | 特别提示 | 6、增加披露本次交易相关方作出的承诺； 7、补充说明本次重组对中小投资者权益保护的安排。 |
| 释义 | 一般释义 | 增加“申请人”、“中国中车”、“《股份认购协议之补充协议》”、“《股份认购协议之补充协议二》”、“最近三年一期”、“最近两年一期”和“《重组办法》”的释义。 |
| 第一节 本次非公开发行股票方案概要 | 二、发行人的设立及最近三年情况介绍/（三）发行人最近三年一期主营业务发展概况 | 补充披露公司2015年1-5月主营业务收入占营业收入的比例、公司2015年1-5月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 |
| 二、发行人的设立及最近三年情况介绍/（四）发行人最近三年一期主要财务数据 | 补充披露公司2015年1-5月的主要财务数据及财务指标。 | |
| 三、发行人控股股东及实际控制人情况/（三）发行人控股股东、实际控制人关于其在本次发行前所持发行人股票锁定期的承诺 | 补充披露发行人控股股东、实际控制人关于其在本次发行前所持发行人股票锁定期的承诺。 | |
| 四、本次非公开发行股票的背景和目的/（一）本次非公开发行的背景 | 补充披露公司2015年1-5月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、香港通达2015年1-5月营业收入及净利润。 | |
| 十、本次交易构成重大资产重组 | 补充披露本次交易构成重大资产重组。 | |
| 十一、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 | 更新泰通投资、义乌上达、苏州上达的出资结构。 | |
| 十三、本次发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且不适用《重组办法》 | 补充披露本次发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且不适用《重组办法》。 | |
| 十四、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 补充披露本次非公开发行股票的相关事项已通过的审批情况。 | |
| 第二节 发行对象基本情况 | 一、发行对象基本情况/（二）泰通投资基本情况 | 3、更新了泰通投资的股权结构，并增加提示泰通投资的有限合伙人拉萨经济技术开发区齐一合众合伙企业（有限合伙）的五位合伙人系亚通达设备高级管理人员； 4、增加披露了泰通投资有限合伙人的基本信息。 |
| 一、发行对象基本情况/（三）义乌上达基本情况 | 2、更新了义乌上达的股权结构； 3、增加披露了义乌上达有限合伙人孟庆胜的基本信息。 | |
| 一、发行对象基本情况/（四）苏州上达基本情况 | 2、更新了苏州上达的股权结构； 3、增加披露了新增苏州有限合伙人莫林根的基本信息。 | |
| 一、发行对象基本情况/（六）亚祥投资基本情况 | 2、更新了亚祥投资的股权结构； 3、更新了李卓然的基本信息；4、补充披露了亚祥投资关于关联关系的说明，“本公司与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本公司认购春晖股份非公开发行股票系本公司独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。” | |
| 一、发行对象基本情况/（七）长城证券及长城一号基本情况 | 1、公司名称由“长城证券有限责任公司”变更为“长城证券股份有限公司”； 2、企业性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”。 | |
| 一、发行对象基本情况/（八）弘晟投资基本情况 | 增加披露弘晟投资关于关联关系的说明，“本企业与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。” | |
| 一、发行对象基本情况/（九）西域投资基本情况 | 补充披露西域3号出资人包括18名自然人的基本情况及认购金额。 | |
| 一、发行对象基本情况/（十）张宇基本情况 | 增加披露张宇关于关联关系的说明，“本人与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本人认购春晖股份非公开发行股票系本人独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。” | |
| 二、股份认购协议及补充协议摘要/（一）合同主体、签订时间 | 由于公司与发行对象于2015年8月18日签订的《股份认购协议之补充协议》，增加披露《股份认购协议之补充协议》的相关内容。 | |
| 二、股份认购协议及补充协议摘要/（八）违约责任 | 根据公司与发行对象于2015年8月18日签订的《股份认购协议之补充协议》，增加披露《股份认购协议之补充协议》第三条关于违约责任的相关内容。 | |
| 二、股份认购协议及补充协议摘要/（九）协议成立及生效 | 根据公司与发行对象于2015年8月18日签订的《股份认购协议之补充协议》，增加说明“《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》不一致的部分以《股份认购协议之补充协议》为准，《股份认购协议之补充协议》没有约定的，适用《股份认购协议》。如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，《股份认购协议之补充协议》亦应解除或失效。” | |
| 第三节 交易对方及标的资产的基本情况 | 一、通达集团的情况/（二）2012年11月通达集团100%股权转让背景，评估作价依据及合理性 | 增加披露2012年11月通达集团100%股权转让的背景，评估作价依据及合理性。 |
| 一、通达集团的情况/（三）通达集团实际控制人情况 | 增加披露截至本预案出具之日，除香港通达及其子公司之外，通达集团实际控制人宣瑞国直接或间接控制的主要企业及其2014年度主要财务数据。 | |
| 一、通达集团的情况/（四）通达集团的股东之间不构成一致行动人 | 1、补充披露Ascendent Rail-tech、Gold Seal所持Nano Resources股权的股东权利之间存在的差异； 2、补充披露Gold Seal、Ascendent Rail-tech独立行使表决权的情况。 | |
| 二、香港通达的情况/（三）香港通达的股权结构及组织结构情况 | 增加披露亚通达设备的组织架构、职能部门情况。 | |
| 二、香港通达的情况/（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 | 将香港通达主要资产情况、主要负债情况更新至2015年5月31日。 | |
| 二、香港通达的情况/（六）香港通达报告期财务指标 | 将香港通达的简要财务数据更新至2015年1-5月/2015年5月31日。 | |
| 二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 7、增加披露香港通达、亚通达设备及亚通达制造与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况； 8、增加披露报告期香港通达、亚通达设备及亚通达制造董事、监事、高级管理人员变动情况。 | |
| 二、香港通达的情况/（九）香港通达员工和社会保障情况 | 1、增加披露香港通达及其子公司的员工情况； 2、增加披露亚通达设备及亚通达制造执行社会保障制度、住房公积金制度情况。 | |
| 二、香港通达的情况/（十）香港通达公司治理结构的完善情况 | 4、增加披露香港通达资金占用及担保情况； 5、增加披露香港通达内部控制制度的情况。 | |
| 三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况 | 12、将亚通达设备经审计的合并简要财务数据更新至2015年1-5月/2015年5月31日； 13、增加披露亚通达设备及其亚通达制造涉及立项、环保情况。 | |
| 三、香港通达子公司情况/（二）景航发展情况 | 1、将景航发展主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况更新至2015年5月31日； 2、增加披露景航发展2015年1-5月/2015年5月31日的简要财务数据。 | |
| 四、香港通达主营业务情况/（一）标的公司主营业务、主要产品概况 | 1、将亚通达设备经审计的主营业务收入情况更新至2015年1-5月； 2、增加说明标的公司的主营业务变化情况。 | |
| 四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况 | 2、将南北车营业收入情况更新至2014年度； 3、根据2015年6月3日中国南车发布的公告，补充说明南北车合并的换股实施工作已经完成，股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。 | |
| 四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况 | 20、增加披露亚通达设备的技术及研发情况; 21、增加披露亚通达设备的产品执行标准。 | |
| 四、香港通达主营业务情况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位 | 1、更新说明2014年下半年至2015年上半年的亚通达设备与整车制造企业签约情况较为完整地反应了亚通达设备相关产品的市场占有率； 2、增加披露2014年下半年至2015年上半年的亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统与整车制造企业签约情况。 | |
| 五、香港通达财务会计信息/（一）财务报表编制基础、合并财务报表编制方法 | 1、增加披露天健对香港通达编制的备考财务报表出具的《审计报告》（天健审[2015]3-290号）； 2、增加披露了香港通达合并财务报表范围及变化情况。 | |
| 五、香港通达财务会计信息/（二）主要会计政策和会计估计及相关会计处理 | 2、补充说明，2013年、2014年、2015年1-5月不存在会计政策和会计估计变更； 3、在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及其影响中，增加“神州高铁”、“众合科技”的对比情况。 | |
| 五、香港通达财务会计信息/（三）香港通达财务报表 | 将香港通达备考财务报表数据更新至2015年5月31日/2015年1-5月。 | |
| 五、香港通达财务会计信息/（四）亚通达设备及亚通达制造主要历史财务数据情况以及与本次申请报表存在的差异及其原因 | 增加说明，亚通达设备及亚通达制造主要历史财务数据情况以及与本次申请报表存在的差异及其原因。 | |
| 五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析 | 10、增加披露香港通达其他重要事项； 11、增加披露香港通达财务状况和盈利能力的未来趋势分析。 | |
| 六、香港通达100%股权的估值及作价情况/（六）香港通达2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析 | 增加说明香港通达2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析。 | |
| 七、香港通达盈利预测主要数据/（四）盈利预测表 | 1、补充披露香港通达经审计的2015年1-5月财务数据； 2、补充披露2015年盈利预测数的简要说明。 | |
| 八、关联交易和同业竞争/（一）关联方及关联关系 | 2、增加披露香港通达董事、监事、高级管理人员情况； 3、与香港通达存在交易的其他关联方情况中增加了“Consen Investments” | |
| 八、关联交易和同业竞争/（二）关联交易情况 | 2、将关联采购情况、关联方应收应付款项更新至2015年5月31日； 3、应付关联方款项中增加“其他应付款”。 | |
| 八、关联交易和同业竞争/（三）关联交易必要性及公允性说明 | 将关联交易必要性及公允性说明更新至2015年1-5月，并增加说明“关联交易价格按照市场价格协商确定”。 | |
| 八、关联交易和同业竞争/（四）关联交易产生利润及对香港通达当期经营成果的影响、交易对香港通达主营业务的影响 | 增加说明“上述关联交易不存在损害香港通达及其他股东利益的情况，亦不会对香港通达财务状况和经营成果造成不利影响。” | |
| 八、关联交易和同业竞争/（五）同业竞争情况 | 增加说明“截至本预案出具日，发行人实际控制人江逢坤先生及其控制的企业没有从事与香港通达的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。” | |
| 八、关联交易和同业竞争/（六）香港通达采取的减少关联交易的措施 | 增加披露香港通达采取的减少关联交易的措施。 | |
| 九、香港通达业务发展目标/（一）香港通达发展目标 | 增加披露香港通达的发展目标。 | |
| 九、香港通达业务发展目标/（二）未来的具体业务发展计划 | 增加披露香港通达的未来的具体业务发展计划。 | |
| 九、香港通达业务发展目标/（三）业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难 | 增加披露香港通达业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难。 | |
| 九、香港通达业务发展目标/（四）实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 | 增加披露香港通达实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。 | |
| 九、香港通达业务发展目标/（五）业务发展计划与现有业务的关系 | 增加披露香港通达业务发展计划与现有业务的关系。 | |
| 十、香港通达及其下属子公司利润分配政策/（一）利润分配政策 | 增加披露香港通达、亚通达设备、亚通达制造及景航发展的利润分配政策。 | |
| 十、香港通达及其下属子公司利润分配政策/（二）最近两年一期的利润分配情况 | 增加披露香港通达及其下属子公司最近两年一期的利润分配情况。 | |
| 十、香港通达及其下属子公司利润分配政策/（三）本次交易完成后的利润分配政策 | 增加披露本次发行的募集资金投资项目成功实施后，香港通达及其下属子公司亚通达设备、亚通达制造、香港景航的利润分配政策。 | |
| 十、香港通达及其下属子公司利润分配政策/（四）滚存利润的分配安排 | 根据春晖股份与通达集团在2015年1月22日签订的《股权收购协议》，增加披露“香港通达截止交易基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后上市公司享有，过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红，但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。” | |
| 十一、其他重要事项/（一）重大合同 | 补充披露截至2015年5月31日，香港通达及其子公司正在履行的对其生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同情况。 | |
| 十一、其他重要事项/（二）对外担保情况 | 补充披露截至2015年5月31日，香港通达及其下属子公司不存在对外担保情况。 | |
| 十一、其他重要事项/（三）重大诉讼或仲裁事项 | 补充披露截至2015年5月31日，香港通达、及其控股股东、实际控制人、控股子公司、香港通达的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在重大诉讼或仲裁事项，香港通达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在在涉及刑事诉讼的情况。 | |
| 十二、股权收购协议及其补充协议内容摘要/（三）股权收购协议之补充协议（二）内容摘要 | 根据2015年8月18日，春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议之补充协议》，增加披露股权收购协议之补充协议（二）的内容摘要。 |
（下转B007版）
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