证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号:2015-84
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于对深圳证券交易所[微博]关注函
有关问题回复说明的公告
本公司及除胥执国先生以外的其他董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年8月11日收到深圳证券交易所[微博]《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第320号)，于2015年8月13日收到深圳证券交易所《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第321号)，函中对公司本次直通披露《非公开发行股票预案》的相关内容表示关注，要求我公司进行书面说明。现就问题回复说明情况公告如下:
问题1、2015年4月17日，你公司以筹划重大资产重组为由申请股票停牌持续至今，但在本次披露的非公开发行股票预案中你公司并未说明本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》，也未按照重大资产重组的相关要求履行披露义务。
公司回复:
公司于2015年4月17日以筹划重大资产重组为由申请股票停牌，缘于全球番茄行业显现的整合机会。公司拟以收购国内外优质番茄资产的形式，进入番茄行业，对国内番茄产业进行纵向整合。
停牌期间，公司初步确定了国内外番茄行业十九家潜在收购标的，开始接触洽谈，并聘请了审计师、评估师等中介机构，有序开展了对标的资产的尽职调查及初步审计评估工作。
由于本次交易初步涉及标的资产家数较多，需要与多个交易对手方进行具体条款谈判，停牌期间本公司与多个交易对手一直进行沟通协商，具体交易条款反复修改，直至董事会会议通知发出前才达成目前交易条款。最终公司与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司、普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司等五家公司达成了合作意向，并根据新疆自治区各加工厂空间距离较远，在番茄原材料基地建设、产品运输等方面不具有规模效应的情况，决定在收购资产基础上还要通过募集资金新建日处理番茄1万吨的番茄制品生产基地。经专业机构估算，该项目需要资金投入108，207.66万元。
由于部分原定标的资产终因谈判双方未能达成一致性意见而自本次方案中剔除，最后达成合作意向的新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司等四家公司的资产估值合计约为14950万元、普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司的估值约为52000万元。根据中国证监会[微博]《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。由于本次意向募集资金投资项目资金需求大于拟购买资产交易价格，且普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司股东在现在交易条款基础上不同意股份支付，加之以公司目前的资金情况和经营状况无法通自有资金或银行及其他机构获得贷款资金来完成本次收购，最终本公司意向采用非公开发行股票募集现金的方式实施本次交易。
在意向变更为非公开发行股票募集现金实施后，对本公司募集现金要求大大提高，需要找到足够的战略投资者方可继续推进，本公司加紧了战略投资者搜寻和沟通工作，最终于8月4日确定全部意向投资人，随后公司向董事会提交了非公开发行股票方案等文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条内容:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会[微博](以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次公司拟以非公开发行募集资金的方式购买普罗旺斯100%股权等募投项目，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本次由重大资产重组变更为实施非公开发行股票，公司没有及时披露提示性公告，公司向投资者表示歉意，公司要求工作人员加强对信息披露等相关规则的业务学习，进一步提高公司信息披露水平。并将按《上市公司证券发行管理办法》等规定，履行相关义务、责任。
问题2、根据披露的《非公开发行股票预案》，本次交易将导致你公司实际控制人变更，但你公司未按照相关规则的要求披露详式权益变动报告书。
公司回复:
根据披露的《非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行完成后，股权结构将发生较大变化。根据《上市公司收购管理办法》等规定，通过证券交易所的证券交易等，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;成为上市公司控股股东的，需编制详式权益变动报告书并予公告。
因本次涉及的权益变动报告书家数较多，签字流程较为繁琐，权益变动报告书未与《非公开发行股票预案》一同披露。公司与各披露方现已准备好相关权益变动报告书，并将于2015年8月17日公告。
问题3、董事冯瑛对本次非公开发行股票方案投票反对，相关理由涉及到董事会召开程序、发行对象投资能力和经营管理能力、资金投向、对手方实物出资质量等问题。
公司回复:
1、关于对本次董事会召开程序的说明:
本次临时董事会会议原定于2015年8月6日召开，会议通知的邮件发出时间为8月4日17:36分，但由于通知发出后，方案因合作方的要求发生调整，直至8月5日凌晨才最终定稿，虽然定稿后工作人员在第一时间内给董事会成员发送了邮件(邮件时间8月5日0:13分)，但此时距离会议时间仅隔一天。为保证董事会成员享有充分的议案审核时间，同时严格遵守公司《董事会议事规则》第二十九条“董事会召开董事会临时会议……通知时限为:2天”以及《公司章程》第一百三十四条“董事会召开临时董事会会议……通知时限为:至少在会议召开前2日发出通知”的规定，自觉规范董事会召开程序的操作流程，在议案及相关内容保持完全一致的情况下，2015年8月6日公司重新发出了会议通知，定于2015年8月9日召开第四次临时会议。8月9日第六届董事会第四次临时会议如期召开，公司在会议第2天公开披露了会议决议及其他相关内容。
2、关于发行对象投资能力和经营管理能力的说明
(1)本次非公开发行方案中的发行对象中除新疆国鸿志翔以外的另9名发行对象均已承诺不谋求公司控制权、不参与公司经营管理。公司已于8月9日与各发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，本协议具有约束发行对象对发行股份认购行为的效力。协议中违约条款约定:“如认购方未能约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向公司支应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。”
(2)本次发行对象新疆国鸿志翔及其实际控制人张国玺
通过本次非公开发行，新疆国鸿志翔持有公司8，175.6641万股股份，占公司发行完成后总股本的17.58%。因此，本次非公开发行将导致公司的实际控制人发生变化，张国玺将成为公司实际控制人。
张国玺个人简历如下:1964年生，中国国籍，新疆建材学校水泥工艺专业毕业(1981年—1984年);1984年—1997年在新疆屯河历任技术员，车间主任，厂长，副总经理;1997年—2005年在新疆屯河任董事、总经理;2006年—2008年在农夫山泉股份有限公司任副总裁，2009年—至今在新疆果业股份有限公司任董事。
张国玺具有二十多年的番茄产业管理经验，曾在上市公司新疆屯河担任总经理，对番茄行业的产品生产、市场营销、经营管理等具有丰富的专业知识和管理才能，完全具备整合国内外番茄产业的雄厚实力。
3、关于非公开发行股份募集资金投向的说明
本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后约为333，274.26万元，资金投向具体为:增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目108，207.66万元;收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金103，000万元;与西域鸿兴等4家公司合作分别设立新的番茄制品公司36，200万元;分别在欧洲、美国设立子公司41，000万元;补充公司后续发展运营资金44，866万元。此次非公开发行后，将运用募集资金进入番茄产业，同时也将利用配套资金提升原有白酒产业的产品研发、品牌推广和市场开拓等能力，提高白酒产品销售规模和业绩，在利用两条腿走路的情况下，可以尽早实现公司扭亏为盈。
新疆是世界番茄三大种植区域之一。在国际番茄制品贸易中占有很大的份额。但近些年国内市场恶性竞争，无序化愈演愈烈，原料供应不稳定，产品质量差，实际加工能力只达到50%左右，经营处于举步维艰的恶性循环，龙头企业并未发挥应有的龙头作用。
皇台酒业介入番茄产业的目标是结合新疆得天独厚的气候和地理等自然优势及适合发展大规模农业的基础条件，通过市场、技术、管理和产融结合等多种手段，恢复中国番茄产业在国际上应有的地位，提高话语权，逐步形成产业链上下有序竞争，有效益、有地位和多赢的局面。
在国际市场树信誉，树品牌，大力拓展的同时，皇台酒业会注重发展国内市场。虽然国内市场目前水平较低，发展缓慢，但是潜力巨大，13亿人口平均一公斤的番茄消费量就是巨大的数量，而目前国内番茄企业无心无力去做。公司就是看中了这个巨大的市场潜力 ，着重大力发展中国国内市场，培育消费者。这是公司介入并整合番茄产业的重要原因。皇台酒业的介入，第一是提高行业集中度，第二是行业重新洗牌，优胜劣汰。杜绝产业的恶性竞争、低价竞争等现象，重新建立行业秩序，形成良性健康的发展模式。
4、关于对手方实物出资质量问题的说明
我们选择西域鸿兴等四家公司进行投资合作，尽管其硬件水平并非国际一流，但公司认为，合作伙伴实物出资，合适的资产性价比才是投资合作最符合实际的选择。另外，在公司未来产业布局中，地理位置较为重要，四家合作伙伴分布在南北疆原料优势区域，今后产能扩展有很大空间，在产品的出口市场方面具有较强物流优势。同时四家合作伙伴拥有一定的市场和客户基础，双方合作优势互补，可在整合前期较快拓展市场，实现赢利。
问题4、公司本次拟收购的普罗旺斯公司，与媒体报告提及的新中基在2014年被破产清算的子公司法国普罗旺斯食品有限公司(以下简称“法国普罗旺斯”)是否存在股东、资金、业务、资产等方面的任何联系。
公司回复:
1、新中基子公司相关情况
皇台酒业查阅了新中基相关的公告，2014年2月8日，新中基披露了《下属法国普罗旺斯公司被法院受理破产清算的公告》，2014年4月11日，新中基披露了《下属法国普罗旺斯公司被法院受理破产清算的进展公告》。
《下属法国普罗旺斯公司被法院受理破产清算的公告》中披露:“近日，新疆中基实业股份有限公司(以下简称“公司”)下属法国普罗旺斯食品有限公司(以下简称“普罗旺斯公司”)收到法兰西共和国阿维尼翁商业法庭(以下简称“阿维尼翁商法”)下达的判决书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，现就被法院受理破产清算有关事项公告如下:一、普罗旺斯公司基本情况 普罗旺斯公司注册地址:法国普罗旺斯省伽玛莱特市;主营业务:罐头食品的加工、销售;注册资本:2，073.71万欧元。普罗旺斯公司为公司下属控股子公司天津中辰番茄制品有限责任公司的全资子公司。2007年3月12日，CARPENTRAS高级法院商业法庭判决普罗旺斯公司进入司法破产重组程序;2008年6月27日，该法庭通过了普罗旺斯公司的持续经营复兴及还款计划，但普罗旺斯公司至今未能扭转亏损局面。”
《下属法国普罗旺斯公司被法院受理破产清算的公告》中披露:“新疆中基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年2月7日发布公告(详见2014年2月8日《证券时报》及巨潮咨询网)，下属法国普罗旺斯食品有限公司(以下简称“法普公司”)收到法兰西共和国阿维尼翁商业法庭(以下简称“阿维尼翁商法”)下达的《判决书》。判决内容为确认债务人(法普公司)无法继续遵守其承诺;无法支付上次司法程序前产生的债务;根据商法条例L631-9和L626-27条，确认公司无力偿付，决定撤销原法普公司的复兴计划，宣布进入司法清算程序。
近日，阿维尼翁商法根据法兰西共和国《商法条例》L.661-6的规定，向法普公司再次下达《判决书》，主要判决内容如下:
(1)判定:将法普公司的无形及有形资产，以65万欧元的价格转让给UNITOM公司;
(2)判定:资产转让的范围只包括，原法普公司拥有产权的资产;
(3)判定:根据商法条例L642-11的规定，受让人应与清算人进行资产转让交接，如有担保未执行的情况，该转让将被撤销，并且已付金额将被扣留;
(4)判定:根据商法条例L642-10的规定，除法庭批准外，受让人5年内不得转让所得资产，并根据商法R642-12规定，由司法管理员负责进行公告;
(5)判定:在执行部分或全部该转让判决的条件时，如有过失，司法管理员将通知法庭;
(6)判定:根据商法L626-11条及其相关规定，该转让计划是可抗辩的。”
从新中基上述公告中得知，其子公司法国普罗旺斯的无形及有形资产，以65万欧元的价格转让给UNITOM公司，且约定除法庭批准外，受让人5年内不得转让所得资产，并根据商法R642-12规定，由司法管理员负责进行公告。
2、公司拟收购的普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司(以下简称“普罗旺斯”历史沿革如下:
(1)2013年5月，普罗旺斯成立
根据普罗旺斯成立时的《公司章程》，普罗旺斯由普罗旺斯食品(天津)有限公司出资成立，注册资本2000万元。经营范围为番茄制品项目筹建(不得从事生产经营活动，只限企业购置自用设备及筹建使用)。
2013年5月21日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字(2013)第00456号《验资报告》:经审验，截至2013年5月20日止，普罗旺斯(筹)已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币2000万元，出资方式为货币。普罗旺斯成立时，股权结构如下:
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(2)2013年5月，普罗旺斯第一次增资
2013年5月28日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品(天津)有限公司对番茄制品增资2000万元。2013年5月28日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月29日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字(2013)第00490号《验资报告》:经审验，截至2013年5月28日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下:
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(3)2013年5月，普罗旺斯第二次增资
2013年5月29日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品(天津)有限公司对番茄制品增资2000万元。2013年5月29日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月31日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字(2013)第143号《验资报告》:经审验，截至2013年5月29日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下:
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(4)2013年9月，普罗旺斯第三次增资
2013年9月25日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品(天津)有限公司对普罗旺斯增资4000万元。2013年9月25日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年9月26日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字(2013)第2419L号《验资报告》:经审验，截至2013年9月25日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)4000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下:
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(5)2013年9月，普罗旺斯第四次增资
2013年9月26日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品(天津)有限公司对普罗旺斯增资5000万元。2013年9月26日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年9月27日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字(2013)第2427L号《验资报告》:经审验，截至2013年9月26日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)5000万元，出资方式为货币。本次出资完成后，普罗旺斯股权结构如下:
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(6)2013年9月，普罗旺斯第五次增资
2013年9月27日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品(天津)有限公司对普罗旺斯增资5000万元。
2013年9月29日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字(2013)第251号《验资报告》:经审验，截至2013年9月27日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)5000万元，出资方式为货币。本次出资完成后，普罗旺斯股权结构如下:
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(7)2013年11月，普罗旺斯第一次股权转让
2013年11月20日，普罗旺斯食品(天津)有限公司与天津普旺国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，双方约定:普罗旺斯食品(天津)有限公司以20，000.00万元的价格将所持有的普罗旺斯20，000.00万元出资转让给天津普旺国际贸易有限公司。
2013年12月2日，天津普旺国际贸易有限公司签署新的公司章程。
(8)2015年5月，普罗旺斯第六次增资
2015年5月19日，普罗旺斯股东决定增加注册资本14，821万元。刘笠阳出资4500万元，其中3510万元计入注册资本;丁震出资4300万元，其中3355万元计入注册资本;杜森出资3000万元，其中2340万元计入注册资本;王筱栋出资2500万元，其中1950万元计入注册资本;新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)出资2000万元，其中1560万元计入注册资本;上海同谷股权投资基金合伙企业 (有限合伙)出资1300万元，其中1014万元计入注册资本;上海裕勤投资管理合伙企业(有限合伙)出资700万元，其中546万元计入注册资本;魏容出资700万元，其中546万元计入注册资本。
2015年5月28日，中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具CHW津验字[2015]0027号《验资报告》:经审验，截至2015年5月27日止，普罗旺斯已收到刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)、上海同谷股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、上海裕勤投资管理合伙企业(有限合伙)、魏容缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币14821万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下:
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综上，皇台酒业此次收购的普罗旺斯与媒体中提到的法国普罗旺斯不存在股权相关关系。
另外，对普罗旺斯审计的北京兴华会计师事务所，依据现场尽调和现有资料，经核对后确认，普罗旺斯与媒体中提到的法国普罗旺斯不存在资金、资产和业务相关关系。
问题5、请说明标的公司普罗旺斯在用的商标是否存在受让于2011年的情况，如是，请说明转让方和受让方详情，说明转让方是否与法国普罗旺斯存在关联，说明普罗旺斯取得相关商标的方式。
公司回复:
普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司在用商标均不存在受让于2011年的情况(2011年普旺制品公司尚未成立)。具体情况如下:
(1)普旺制品于2014年自普罗旺斯食品实际受让商标共9个，申请受让时间为2014年5月15日(8个)、2014年9月11日(1个)，申请受让的商标均取得了中华人民共和国国家工商行政管理总局出具的转让证明，其受让程序符合国家法律法规要求。
请查阅附件: 《商标注册证》《商标转让申请受理通知书》及天津市天金商标事务所出具的《转让申请代理回执》。
(2)普旺制品于2014年自普罗旺斯食品受让商标共9个，其中三个(注册号10757456、11069917、12445753)由普罗旺斯食品注册，剩余六个为普罗旺斯食品从一家名为天津天一食品有限公司的公司受让。详细过程见下表(注册及转让材料见附件):
1、普罗旺斯食品注册
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2、普罗旺斯食品受让
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特此公告!
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
二○一五年八月十四日
证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号:2015-85
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及除胥执国先生以外的其他董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月17日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-25)，公司间接控股股东新疆润信通股权投资有限公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司自2015年4月17日开市起停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定，每5个交易日发布一次《停牌进展公告》，并于2015年5月16日发布了《董事会关于停牌期满申请继续停牌公告》、2015年7月17日发布了《关于停牌期满再次申请继续停牌公告》。
2015年8月9日，公司第六届董事会2015年第四次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票等相关事项，具体内容详见2015年8月11日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
2015年8月11日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第 320 号)，就公司本次披露《非公开发行股票预案》等事项进行了问询。
公司收到关注函后，立即着手对函件的相关问题进行了核实，并于8月14日将复函内容公开披露，详细披露内容见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称:*ST皇台，股票代码:000995)将于2015年8月17日开市起复牌，敬请投资者关注。
本次非公开发行事项尚需经公司股东大会批准，并报中国证监会核准，本次事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
二○一五年八月十七日
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