本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2015年8月14日,沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)与标的公司成都新承邦路桥工程有限公司(以下简称“新承邦路桥”)股东四川新承邦投资集团有限责任公司(以下简称“新承邦集团”)就转让新承邦路桥100%股权签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。约定公司以自有资金100万元收购新承邦路桥100%股权。本次收购前,公司不持有新承邦路桥股权,本次收购完成后,公司将持有新承邦路桥100%股权,新承邦路桥将成为本公司控股子公司。
2) 根据《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》规定,本次交易已经沈阳合金投资股份有限公司总裁王晶晶审批通过。无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称:四川新承邦投资集团有限责任公司。
注册地址:成都市高新区吉泰五路118号3幢30层1号。
注册号码:510000000239810。
法定代表人:李达锋。
注册资本:人民币5000万元。
企业类型:有限责任公司。
经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):项目投资及管理。
交易对手新承邦集团与本公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称:成都新承邦路桥工程有限公司。
注册地址:成都市成华区建设路10号1栋1单元5层514号。
注册号码:510100000359422。
法定代表人:李达锋。
注册资本:人民币1000万元。
企业类型:有限责任公司。
经营范围:公路工程、桥梁工程、市政公用工程、园林绿化工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新承邦路桥成立于2015年7月21日,注册资本为1000万元。在股权转让协议签署时,新承邦集团持有新承邦路桥100%股权,实缴出资为100万元,无对外负债,无损益。新承邦路桥股东新承邦集团将其所持有的新承邦路桥100%股权转让给本公司,且本公司同意受让该等股权。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方:四川新承邦投资集团有限责任公司
乙方:沈阳合金投资股份有限公司
2、股权转让及价款支付
新承邦路桥股东新承邦集团和本公司同意,新承邦路桥100%股权的转让价款为100万元。本次股权转让完成后,公司将持有新承邦路桥100%股权。
就上述股权转让款的支付,股权转让协议约定:公司于2015年8月20日前一次性或分期向新承邦集团银行账户内支付全部股权转让款100万元。
3、股权转让登记手续办理
自公司向新承邦集团交付股权转让款之日起3个工作日内,新承邦集团办理完成股权过户手续。
4、税费
因股权转让而可能发生的税、费,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,由协议双方平均分担,并且公司和新承邦集团之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、违约责任
股权转让协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
非因公司原因,未在协议约定时间内完成工商变更登记,公司可给予十个工作日的宽限期,如宽限期满仍未完成,每逾期一日,新承邦集团按股权转让价款的万分之三向公司支付逾期违约金。逾期超过二十个工作日仍未完成工商变更登记的,公司有权解除协议。协议自公司解除协议的书面通知送达之日解除。若公司已向甲方支付股权转让价款的,公司有权要求新承邦集团退回并且按照已付股权转让价款的15%支付违约金。
6、争议解决
凡由协议引起的或与协议有关的任何争议,包括但不限于协议的成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止,应通过协议双方当事人友好协商解决。若经协商仍未能解决,任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会裁决解决。
7、协议生效条件和生效时间
股权转让协议自协议双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
近年来,中央出台一系列政策文件,鼓励政府和社会资本采取PPP模式开展合作,加强城市基础设施建设,提供公共服务产品。本次对外投资完成后公司将大力发展PPP业务,积极探索并积累PPP模式下的项目实施经验以及产业基金投融资经验,为公司基础设施投资业务的可持续、规模化发展打下良好基础。
城市基础设施投资业务是公司发展战略确定的重点发展产业之一。公司本次对外投资完成后,将积极参与PPP项目的投资,获取项目投资收益,有助于提高公司自有资金的使用效率和公司经济运营效益。
本次收购的资金将全部以自有资金进行支付,不影响公司正常运转。
本次收购完成后,新承邦路桥在经营过程中可能面临经营风险和管理风险,公司将会以适当的对策和措施控制风险和化解风险。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一五年八月十四日
进入【新浪财经股吧】讨论
![](http://i0.sinaimg.cn/cj/pc/2015-04-02/32/U10832P31T32D122213F651DT20150402120014.jpg)