福建实达集团股份有限公司收购报告书（摘要）

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　　签署日期：二〇一五年八月

　　声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人为北京昂展置业有限公司。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在实达集团拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需实达集团股东大会批准且非关联股东批准并豁免收购人免于以要约方式增持实达集团股份、中国全通（控股）有限公司及深圳市长飞投资有限公司的股东会批注以及中国证监会[微博]的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

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　　注：本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

　　第一章 收购人基本情况

　　收购人昂展置业的基本情况如下：

　　一、基本情况

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　　二、股权结构及控制关系

　　（一）收购人的股权结构

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　　（二）收购人控股股东情况介绍

　　昂展置业的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）成立于2002年9月27日，注册资本为12，000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北京市朝阳区东三环中路24号8层05单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业股权之外，未从事其他具体的业务经营。

　　昂展投资于2009年12月29日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468 号），2010年1月20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业变更为外商投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　（三）收购人的实际控制人基本情况

　　景百孚先生持有昂展投资90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业100%的股权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：

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　　（四）收购人及其实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

　　截至本报告书摘要签署日，昂展置业的实际控制人景百孚先生控制的其他核心企业如下：

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　　注：北京爵能科技有限公司系昂展投资的财务经理及昂展置业向实达集团委派的监事控制的企业。

　　三、昂展置业从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）主营业务发展情况

　　昂展置业的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询。北京昂展自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。

　　（二）简要财务报表

　　昂展置业2012-2014年度合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、昂展置业最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，昂展置业最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、昂展置业董事、监事、高级管理人员基本情况

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　　截至本报告书摘要签署之日，昂展置业董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　六、昂展置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除控股实达集团之外，昂展置业的实际控制人景百孚先生还实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）74.68%股权、香港企展控股有限公司（1808.HK）20.82%的股权和仁天科技控股有限公司（0885.HK）70.71%的股权。除此之外，截至本报告书摘要签署日，昂展置业及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　截至本报告书摘要签署之日，昂展置业及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　第二章收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）彻底解决与昂展置业之间的同业竞争问题

　　2008年，上市公司为完成股权分置改革并早日实现恢复上市，在昂展置业和中兴鸿基支持下，通过资产赠予和资产置换相结合的方式取得长春融创51%股权，进而新增房地产业务，使昂展置业与上市公司存在同业竞争问题。昂展置业为履行解决同业竞争承诺于2010年2月启动了实达集团的重大资产重组，受国家房地产调控政策等因素影响，该次重组未能在2010年8月25日前按计划完成而终止。

　　2010年12月，昂展置业作出《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》，承诺在未来政策条件允许时，将通过发行股份购买资产的方式将相关房地产资产注入公司。自上述承诺以来，受国家房地产调控政策等因素影响，A股上市公司涉及房地产类的发行、重组项目均暂缓实施，昂展置业将相关房地产资产置入上市公司无法满足借壳上市的标准，因此，上述承诺的履行一直不具有被可行性。根据《监管指引第4条》第三条“若相关承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺是提请股东大会审议。2014年4月10，昂展置业向上市公司申请豁免履行前述将房地产资产注入上市公司的承诺。经上市公司2013年度股东大会审议，上市公司股东大会同意豁免昂展置业履行原将房地产资产注入的承诺。

　　为彻底解决上市公司的同业竞争问题，昂展置业拟借助本次交易收购实达集团相关房地产资产。

　　（二）通过注入优质资产，改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，支持上市公司做大做强做优

　　本次交易之前，上市公司主营业务为房地产业务，近几年，受经济下行、信贷紧缩、调控延续等多重因素影响，房地产行业进入全面调整阶段，房企销售普遍遇冷，房地产投资增速等各项指标均明显放缓。上市公司最近三年的营业利润一直为负数，未来发展面临较大压力。

　　为支持上市公司通过资产重组实现产业转型，本公司作为实达集团的控股东，拟参与实达集团此次重大资产重组的配套融资，并愿意承接上市公司的原业务资产，一方面保证上市公司业务实现平稳过度，另一方面为上市公司提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司在此基础上，依托新业务做大做强。

　　二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划

　　除参与实达集团此次重大资产重组配套融资外，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持实达集团股份的计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）2015年8月14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（二）2015年8月14日，深圳长飞董事会会议审议通过本次交易的相关议案；

　　（三）2015年8月14日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案；

　　（四）2015年8月14日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

　　（五）2015年8月14日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的相关议案。

　　四、本次尚需履行的重要程序

　　（一）实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份；

　　（二）中国全通及深圳长飞的股东会审议通过本次交易的相关议案；

　　（三）中国证监会核准本次交易。

　　第三章收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次重组完成前，昂展置业直接持有上市公司78，122，586股，占上市公司总股本的22.22%，为实达集团的控股股东。

　　鉴于实达集团拟实施以下重组方案：向昂展置业出售实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权，具体由昂展置业或其指定的第三方承接；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集12亿元配套资金，用于支付现金对价以及拟购买资产的通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目建设。以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

　　收购人拟认购上市公司147，281，921股股份，占交易完成后总股本的590，243，598股的38.19%。昂展置业所获得的新增股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

　　根据以上重组方案，本次交易未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　二、与本次收购有关的主要协议-股份认购协议

　　（一）合同主体、签订时间

　　本协议由昂展置业、天风证券与实达集团于2015年8月14日签署。

　　（二）发行定价及发行数量

　　1、发行定价

　　认购价格为不低于定价基准日前二十（20）个交易日实达集团A股股票交易均价的90%，并确定为每股7.91元。

　　在定价基准日至发行日期间，实达集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所[微博]的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　　2、发行数量

　　本次募集配套资金规模不超过12亿元。昂展置业以11.65亿元的现金认购的股票数量为147，281，922股；天风证券代深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号以0.35亿元的现金认购股票数量为4，424，778股。

　　（三）认购股份的限售期

　　认购方根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（四）缴款、验资及股份登记

　　在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知昂展置业）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户。

　　实达集团应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向股份登记机构提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。

　　（五）生效条件和生效时间

　　本协议于《购买资产协议》生效之日同时生效。

　　（六）违约责任

　　本协议各方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予其他方足额赔偿。

　　本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受损失，该方应给其他方足额赔偿。

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上市公司名称：	福建实达集团股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	实达集团
股票代码：	600734
收购人：	北京昂展置业有限公司
住所：	北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
通讯地址：	北京市朝阳区东三环中路5号42层

　　

实达集团/上市公司	指	福建实达集团股份有限公司
北京昂展/控股股东/收购人	指	北京昂展置业有限公司，上市公司的控股股东
本次交易/本次重组	指	实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
拟购买资产	指	深圳兴飞全体股东持有的深圳兴飞100%的股权
拟出售资产	指	实达集团持有的实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达电脑17%的股权
拟购买资产的交易对方	指	深圳兴飞全体股东，即深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达
募集配套资金的交易对方	指	北京昂展置业有限公司及天风证券天利2号集合资产管理计划
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有限公司
深圳长飞	指	深圳市长飞投资有限公司
腾兴旺达	指	深圳市腾兴旺达有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
隆兴茂达	指	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
天利2号资管计划、天利2号	指	天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号集合资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本报告书摘要	指	福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　

公司名称	北京昂展置业有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
公司住所	北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
办公地址	北京市朝阳区东三环中路5号42层
法定代表人	景百孚
注册资本	3,000万元
营业执照注册号	110000005878098
税务登记证号	京税证字11010875334350X号
组织机构代码	75334350-X
经营范围	房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；批发五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）
成立日期	2003年7月31日
营业期限	2003年7月31日 至 2023年7月30日
邮 编	101300
联系电话	010-65677759
传 真	010-65679702

　　

姓名	景百孚
国籍	中国香港
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理；北京昂展置业有限公司董事长；北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事。2012年12月起担任实达集团董事长。
控股的境内外上市公司情况	现实际控制嘉年华国际控股有限公司（00996）、仁天科技控股有限公司（00885）和香港企展控股有限公司（01808）。

　　

序号	公司名称	注册资本	主营业务	控股 比例
1	嘉年华国际控股有限公司	500,000万港元	中国及精选海外旅游胜地之生活时尚、休闲、娱乐、零售、酒店和旅游业务	74.68%
2	仁天科技控股有限公司	500,000万港元	综合商业软件解决方案、POS电子产品、电脑、终端机及打印机之设计、制造及分销，资讯科技服务、证券投资、放贷业务	70.71%
3	企展控股有限公司	3,000万港元	提供综合商业软件方案及买卖上市证券	20.82%
4	昂展投资咨询有限公司	12,000万元人民币	投资管理	90%
5	北京爵能科技有限公司	5,000万元人民币	投资管理	55%

　　

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	1,078,067.47	823,008.65	729,219.57
负债总额	883,196.57	577,651.25	647,241.10
所有者权益	194,870.90	245,357.40	81,978.47
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	27,883.23	241,063.89	75,385.06
营业利润	-16,533.89	65,773.58	19,639.83
利润总额	-16,742.34	61,776.15	17,916.99
净利润	-16,969.76	44,086.01	8,946.14

　　

姓 名	职 务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
景百孚	董事长总经理	P595****	中国香港	中国 香港	否
王立平	董事	11010219******2772	中国	北京	否
暴 岚	董事	11010519******8626	中国	北京	否
丁剑捷	监事	11010119******3522	中国	北京	否

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