(上接B13版)
②评估方法：成本法、收益法或市场法；
③评估结论：加拿大镁瑞丁控股公司评估基准日委托评估的资产账面价值为13，296.72万加元，评估价值为20，931.92万加元，增值额为7，635.20万加元，增值率为57.42%。
（3）标的公司最近三年的增资情况
万丰镁瑞丁设立时的注册资本为100英镑，万丰镁瑞丁收购上述股权及债权资金来源是天硕投资向万丰镁瑞丁提供的借款。2014年5月，天硕投资通过股东会决议，同意天硕投资对万丰镁瑞丁债权转做对万丰镁瑞丁股权的相关认购协议，万丰镁瑞丁发行股份45，249，900股，每股1.6796美元。增资完成后，万丰镁瑞丁已发行股份数量为45，250，000股，注册资本为7，600.19万美元。该增资事项于2014年6月6日在英国Companies House处登记。
除上述情况外，万丰镁瑞丁及下属公司最近三年内不存在其他评估、交易、增资、改制的情况。
8、标的资产本次资产评估情况
（1）资产评估基本情况
中企华以2014年12月31日为评估基准日，对万丰镁瑞丁股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3231号）。本次资产评估分别采用收益法和市场法进行评估，于评估基准日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为105，663.66万元，收益法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为159，020.95万元（30，143.29万加元），增值额为人民币53，357.29万元，增值率为50.50%。市场法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为174，619.05万元（33，100.00万加元），增值额为人民币68，955.39万元，增值率为65.26%。
万丰镁瑞丁作为镁压铸汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、先进的技术以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法和市场法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。由于镁瑞丁所处的镁压铸汽车零部件行业市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，企业在材料的选用、模具设计、制模、压铸技术（包括温度、时间、模具间距、冷却时间等的控制）、二次机加技术（包括形位精度、根据镁合金特性对机加过程的控制）以及镁合金的循环利用技术在行业内拥有技术优势，提高生产效率并取得核心竞争力。此外，企业拥有位于加拿大的独立研发团队，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，企业不断开发新的项目，满足细分市场不同目标用户的需求，并不断开发新客户，在市场竞争中保持优势地位，具有强大的品牌影响力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：万丰镁瑞丁的股东全部权益价值评估结果为人民币159，020.95万元（30，143.29万加元）。
（2）评估假设
本次评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
A.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D.假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
E.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
C.假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
D.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；
E.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
F.由于2016年至永续期由于汇率预测的可靠性较低，因此本次评估假设，2016年至永续期各国汇率保持不变，采用2015年远期平均汇率计算。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）评估方法及评估参数的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产价值进行评估。并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产评估的理由如下：
万丰镁瑞丁的实际生产主体成立年限较长，目前主要为国际主要汽车生产商提供镁压铸汽车零部件。经过多年的经营，企业不断提高对客户需求的灵敏度并优化产品线，在北美、欧洲乃至国际市场上享有较高的知名度，逐步成为豪华车主力供应商。同时在材料的创新、模具设计、模具制作和压铸技术方面具有明显的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅仅体现企业的部分账面资产；而由于企业的市场知名度和品牌、经验丰富的管理团队、优秀的设计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用了收益法和市场法两种方法。
①收益法
A.收益法模型
本次收益法盈利预测采用合并口径进行预测，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值。
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
■
式中：
P：经营性资产价值；
Rt为第t年企业自由现金流量；
Pn为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为评估对象的未来预测期。
B.预测期的确定
评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业特点，预测期按5年确定，即从2015年1月至2019年末。
C.收益期限的确定
被评估企业一直以全球市场运营布局和定制化程度高著称，同时在材料的创新、新材料的运用、成本控制及效率上具有明显的领先优势并在核心部件领域拥有丰富经验，使企业成为镁合金汽车零部件的主要供应商，并且经营情况稳定。因此评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
D.折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率i，经计算，被评估单位加权平均资本成本为11.03%，折现率的计算公式如下：
■
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：其计算公式如下：
Ke= Kf + βL×RPm +Kc
式中：Ke为权益资本的期望回报率；
Kf为无风险收益率；
RPm为市场风险超额回报率；
βL为权益的系统风险系数；
Kc为公司特有风险超额回报率。
被评估单位位于加拿大，但其主要产品在北美市场销售，美国拥有较为成熟的金融市场，较能准确反映北美市场情况，且被评估单位在美国拥有一家主要的生产工厂，本次评估采用美国金融市场数据作为折现率主要计算依据。
a.无风险报酬率Kf
经查阅Wind资讯网，近期发行的30年期美国国债在基准日的收益率为2.75%，因此本次无风险利率取2.75%。
b.企业风险系数βL
根据Wind资讯查询的与企业类似的上市公司股票100周（2012.12.31-2014.12.31）的参数估计值计算确定，经计算企业有财务杠杆风险系数为0.9308。
c.市场风险溢价RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2014年度市场风险溢价取值6.29%。
d.企业个别风险调整系数Kc
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。镁瑞丁是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，经营经验比较丰富，经SWOT分析，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，且企业主打高端市场，对于整车厂较为依赖，在客户维护以及市场竞争存有一定风险，故取其个别风险调整系数为3%。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3231号《资产评估说明》，预测期间，被评估单位主营业务收入、净利润及企业自有现金流量的预测情况如下表所示：
单位：千加元
■
根据上述预测数，按照收益法模型计算的万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为159，020.95万元（30，143.29万加元）。
②市场法
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）×（1+控股权溢价率）＋非经营性资产及溢余资产净值
主要评估参数选择如下：
①可比上市公司选取
本次评估选择与镁瑞丁主营业务相关的上市公司作为样本（相关的上市公司共有8家，分别于纳斯达克[微博]交易所、纽约证券交易所[微博]上市），同时对可比公司设定如盈利要求、上市年限、规模等标准，最终筛选出3家上市公司作为可比公司，分别为American Axle & Manufacturing Holdings Inc (股票代码：AXL.N)、博格华纳公司(股票代码：BWA.N)、天合汽车控股公司(股票代码：TRW.N)
②比率乘数的选择
根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员主要选用了如下比率乘数：税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数、税后现金流（NOIAT）比率乘数，同时考虑到被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此评估对相关比率乘数进行必要了修正。
市场法评估计算汇总表如下：
单位：万加元
■
根据上述计算，市场法评估后的股东全部权益价值为174，619.05万元（33，100.00万加元）。
收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结论，收益法评估后的股东全部权益价值为159，020.95万元（30，143.29万加元）。
经核查：上述评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合评估目的要求，与评估目的相关；评估机构主要评估参数的选取依据充分、合理，符合评估对象的实际情况；各项资产的评估结论合理、评估价值公允。
（四）标的公司业务与技术
本次交易标的为天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权，万丰镁瑞丁目前主要业务为控股，其下属的英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，具有实体生产经营业务。
1、标的公司的主要产品及业务流程
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。
（1）镁瑞丁主要产品
镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，镁瑞丁主要经营收入为镁压铸的汽车零部件。其主要产品可划分为五类，分别为仪表盘骨架(IP FRAME/CCB)、前端支架(Font End Carriers)、后提升门的门内板(Liftgate)、动力总成件(Powertrain-transfer case)，部分工厂也生产少量其他部件如座椅(Seat)、底盘部件、转向组件等。各类产品基本情况如下：
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■
（2）主要产品的工艺流程
镁瑞丁的产品是镁合金压铸件，一部分以铸件形式出厂，另一部份需要进一步机加工、涂装和装配。公司镁合金压铸产品的主要生产过程如下：
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其中，压铸生产是生产流程中最关键的一环。压铸岛的工序主要为压铸、切边和去毛刺，主要工序需要经过熔化、压铸、冷却、切边四个过程。镁锭在熔化炉熔化成镁液后，用高压气体以每秒6-10米速度压入闭模具型腔，待凝固后，模具开启，机械手取出铸件，在水池进行冷却，然后用冲压机切去浇口、浇道、飞边等废料，机械手再取铸件放入传送带，之后由工人目检并去毛刺。产品在工厂的加工过程，也是物料的流动过程。物料流动的过程要做到有序、省时、节省空间和安全。在各工序之间，物料有停留并形成半成品库存。
2、标的公司主要经营模式
作为本次交易的实际拟注入资产，具有研发、采购、生产、销售等完整的业务体系，其主要经营模式如下所述：
（1）销售模式
镁瑞丁主要采用订单销售。镁瑞丁获得的订单基本都是根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。镁瑞丁根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务。镁瑞丁主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
镁瑞丁北美客户的维护及相关服务由TECHMAN公司协助镁瑞丁开展，镁瑞丁每年向Techman支付1%-3%产品销售服务佣金。镁瑞丁在欧洲和世界其他地区的市场销售则由镁瑞丁公司直接管理。
（2）采购模式
镁瑞丁的采购物流主要是原材料镁合金、大型设备、模具、装配用小零件、备品备件辅料等五大类，其中，原材料镁合金、大型设备由实行集中采购，模具、装配用小零件、备品备件辅料由各工厂分别采购。除了墨西哥工厂的全部产品以及加拿大产品的部分工厂使用的铝合金以外，镁瑞丁其他工厂均使用镁合金进行生产，报告期内，镁瑞丁所需的镁合金70%以上从中国采购。基于行业的特点和惯例，生产模具由客户采购并归镁瑞丁使用，其它采购对象由镁瑞丁自行采购，采购基本按照计划订单编制采购计划，采购部门在长期供应商中比质比价后进行采购。
天硕投资并购镁瑞丁之前，主要原材料主要通过中间代理商进行原材料采购。天硕投资并购镁瑞丁之后，开始对其镁瑞丁采购模式进行优化，将主要原材料采购的由代理商采购逐步过渡到直接从供货商采购，以节约采购成本。
（3）生产模式
镁瑞丁有一整套科学的生产管理手段，各个职能部门通过PLEX云端ERP系统共享信息。具有先进的管理水平，构架合理，无论是商业信息、财务信息，还是生产信息、质量信息，文件置备齐全，能够定期形成分析、统计数据。
镁瑞丁分布于五个国家的五个工厂，生产管理相对独立，由各个工厂厂长直接负责，镁瑞丁主要按照订单计划以及部分库存生产相结合组织生产。大部分客户会提前将其12个月的订单计划直接发送至个工厂。镁瑞丁生产计划根据客户4周固化计划和工厂滚动设备利用率水平（前3个月平均值）在每周计划会议上确定，并征得生产经理（考虑到新品模具更换时间）、设备经理（考虑到停机维修时间）和物流主管（考虑到大部分成品需要2周库存时间）的同意。该计划发出后，日会和周会上对生产进程进行回顾总结。各个工厂的生产计划及完成情况会在展板上显示。当生产超前或滞后时，生产计划会做相应修改。
天硕投资并购镁瑞丁之后，实施了一定的提升产能利用率的措施，对部分产能不足的工厂的部分可外协部件，转移至其他产能有富余的工厂进行协同生产，并提升了工厂运营效率和管理能力。
（4）研发模式
镁瑞丁拥有完整的研发体系，并建立了标准化的研发流程。多年的汽车用镁合金产品的产品研发的技术积累和标准化的过程控制保证了镁瑞丁为客户持续提供高质量产品研发服务。
镁合金产品的研发主要是满足客户要求、制造技术以及制造工艺的改进等方面，前期对客户需求的了解以及如何设计出符合客户需求的产品成为行业内竞争的关键。镁瑞丁公司拓展部门按照不同区域、不同OEM客户来提供市场需求开发信息，设计部门进一步完成功能和结构设计，工程部门将功能和结构设计转化成整个工艺标准以及生产件批准程序的编制和报批，并由各工厂生产工艺部门执行，技术文件由业务拓展部、设计部门、工程部门三个部门合作完成。业务拓展部、设计部门、工程部门从属于副总裁领导。
镁瑞丁研发系统拥有行业内领先的整套Magema的软件，具备较强的设计能力，可以大大提高开发效率。
天硕投资并购镁瑞丁之后，建立了镁瑞丁轻量化技术联合开发平台，对各子公司产品开发计划进行了系统的梳理与整合，建立了技术开发为先导，形成例会制度，并对研发计划进行了有效的分工，为支撑镁瑞丁的整体技术进步、促进可持续发展提供了保证。
（5）主要产品的销售情况
标的公司最近两年主要产品销售情况如下：
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（6）主要客户情况
标的公司最近两年对前五名客户的销售情况如下：
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如上表所示，镁瑞丁主要直接客户包括克莱斯勒、福特、通用、捷豹路虎等主机厂以及博格华纳、Android Industries等汽车零部件的厂商，镁瑞丁最近两年对前五名客户销售占比较为稳定，比例较高，该情况与汽车零部件行业实际经营情况相符。
（7）主要原材料和能源供应情况
①原材料及能源供应情况
镁瑞丁采购主要原材料为镁合金、铝合金以及其他备品备件、装配用小零件、辅料等；上述材料国际市场采购充足，其价格随着基础原材料价格变动而波动。公司生产所需的能源主要为电力、水、蒸汽，在镁瑞丁各工厂的经营地供应充足、价格平稳。
②主要原材料和能源消耗占生产成本的比重
■
③主要供应商情况
标的公司最近两年对前五名供应商的采购情况如下：
■
如上表所示，镁瑞丁最近两年对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
3、安全生产、环境保护及产品质量控制情况
（1）安全生产
镁瑞丁在各地工厂有一整套完备的安全生产管理制度化，从新人入厂时的安全培训到劳保措施的强制实施，从公司各级领导层到最基层的员工都无一例外地自觉遵守工厂的安全法规。公司的总裁负责建立和检查各地工厂的安全生产和环保制度，各工厂的厂长负责生产安全相关措施以及政策的落实。镁瑞丁安全生产管理制度主要包括以下各个方面：安全和健康生产的培训、个人防护设备、工厂安全守则、事故调查流程、应急救护流程、安全和健康生产例会、设备关停流程、应急逃生流程、工区检查流程、符合ISO14001标准的环保政策以及其它任何当地管理层制定的和安全及防护相关的信息和措施。各地工厂每月的运营报告中都会包括安全和健康生产的事故统计。针对设备的安全使用，镁瑞丁公司也有一套完备的培训和标识体系。各地工厂已经建立起了专门的专业应急团队以应对火灾等风险，专业应急团队由安全和环保部门主管负责。工厂的安全人员应当每年参加一次当地政府消防部门组织的培训。
截至本报告签署日，镁瑞丁在经营地未有因安全生产受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。
（2）环境保护
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司存在以下未决的有关环境保护的责任事项：
原Meridian Technologies Inc.的子公司Jutras于1999年在位于41 Passmore Avenue， Toronto， Ontario， Canada property的厂房（Jutras Property）处发现了由其造成的氯化物溶剂（chlorinated solvent）污染。该污染蔓延造成其附近两栋物业（Reisman Property以及All-Weld Property）受到污染。
Meridian Technologies Inc.及MLTH Holdings Inc.因此被涉入一系列相关诉讼中，最后Meridian Technologies Inc.及MLTH Holdings Inc.与受到污染的两方分别达成和解协议，和解协议内容包括向被污染方支付赔偿金，以及同意补偿Reisman因此污染事件而遭受的所有损失（包括其因此污染事件被其他方索赔而遭受的损失）等内容。
与此相关，加拿大环境保护部（MOE）对MLTH Holdings Inc.签发了行政命令（于2001年发出，于2009年修正），要求其对造成的污染进行治理，包括对污染持续监测，监测义务至2017年。蒙特利尔银行已经为MLTH的该等义务向MOE出具了金额为210万加元的信用证。
如果污染继续存在，Reisman遭受到任何损失（包括但不限于因此污染被第三方要求索赔），MLTH将根据上述和解协议补偿Reisman。镁瑞丁的污染监测义务需要持续至2017年，每年监测费用或其他费用在4万加元至7.2万加元之间。根据镁瑞丁反馈的信息，镁瑞丁自2001年起每年对上述地块履行污染监测义务，该等污染监测结果显示相关污染已基本控制。
鉴于上述污染事件发生于1999年，且Meridian Technologies Inc.及MLTH Holdings Inc.已对被污染方实施了赔偿。同时根据加拿大环境保护部（MOE）的环境行政命令，镁瑞丁目前须持续履行污染监测义务，但每年监测费用金额较低。经保荐机构和发行人律师核查后认为，该等污染事件发生时间较为久远，为偶发性事件，对镁瑞丁的生产经营不构成影响，且截至目前镁瑞丁须承担的责任金额较低，因此不会对镁瑞丁的资产造成重大减值，不会对本次万丰奥威以募集资金购买万丰镁瑞丁股权的事项构成重大实质性障碍。
（3）质量控制
为保障产品质量，镁瑞丁制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略目标。
①质量控制体系
镁瑞丁已经建立起了完整的质量管理体系，并建立了公司内部的管理系统，通过运用管理信息系统（PLEX and ISOSOFT）进行质量模块的日常管理，从而进行质量活动的持续改善。镁瑞丁每个工厂都通过了ISO9001、ISO14001证书和TS16949质量体系认证，镁瑞丁目前主要客户为欧美厂商，产品质量的开发标准和量产质量的控制标准，都是根据汽车行业和客户特殊的要求进行制定与管控。
②产品质量控制措施
镁瑞丁所有下属工厂均建立了专门的质量控制和产品检测部门，配备了众多检测设备，保障产品质量。
原材料品质、设备可靠性、模具和生产过程控制是产品质量的四大保障。镁瑞丁对镁合金原料进厂有严格的质量控制环节，以保证镁原材料的纯洁度。镁瑞丁对设备及工装的维修保养已形成一整套有效的做法，为设备的可靠性提供充分的保障。模具方面，镁瑞丁采用Magama软件应用于模具设计，解决铸造缺陷，全方位使用冷却加热系统满足铸造顺序凝固要求，提高产品制造合格率。此外，在生产制造过程中，镁瑞丁各工厂加强质量把控，把质量控制过程落实到各个主要工序中。
此外，镁瑞丁注重对所有员工进行质量方面的日常培训，公司质量意识深入人心，公司质量总监是30年以上经验的专业质量工程师，每个工厂质量经理都是经验丰富、具有质量控制流程知识，压铸机加工等工艺流程知识且能解决实际问题的专业人员，为公司质量控制提供了优秀的人才支撑。
4、固定资产情况
（1）固定资产概览
镁瑞丁拥有的固定资产主要为房屋建筑物及生产用机器设备等。截至2014年12月31日，公司各项固定资产均处于良好状态，完全能满足日常生产经营需要，具体情况如下：
■
（2）主要生产、实验设备情况
截至2014年12月31日，镁瑞丁主要生产线或设备情况如下：
■
（五）本次交易的主要合同内容
1、附条件生效的《股权转让协议书》
（1）协议主体、签订时间
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：新昌县天硕投资管理有限公司
协议签署时间：2015年3月15日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为天硕投资依法持有的Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd 100%股权。
（3）标的股权的转让价款
双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协议，以确定本次交易的转让价款数额。
（4）支付方式及支付期限
双方同意，于本协议生效，上市公司收到本次非公开发行的募集资金且标的股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支付协议约定的转让价款。
（5）交割日前标的公司债权债务处理
如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭受的该等损失。
（6）期间损益的归属
标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。
万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕投资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥威。
（7）未达到利润预测数的补偿
双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于2015年度、2016年度、2017年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本款约定的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。
（8）协议生效
双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事宜的有效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门的备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会[微博]核准本次非公开发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。
（9）违约责任
本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。
2、附条件生效的股权转让协议之补充协议
2015年4月10日，公司与天硕投资签订了《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd之股权转让协议>的补充协议》，其主要内容如下：
（1）根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3231号），截至2014年12月31日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为159，020.95万元人民币。
据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为135，000万元。
（2）为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关约定的净利润承诺以及补偿承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。
3、《利润补偿协议》
万丰奥威已与天硕投资控股股东万丰集团于2015年4月10日签署了《利润补偿协议》，根据协议，利润补偿期间为万丰奥威本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于13，350万元、16，850万元、20，100万元。在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁任一年度末累积所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺净利润的，万丰集团以现金方式对万丰奥威进行补偿。
为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度所实现的净利润，双方同意，由万丰奥威聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度实现的净利润。
利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在万丰奥威当年度的年度报告披露后的15个交易日内，由万丰集团将足额现金一次性支付至万丰奥威指定的账户内。
4、《利润补偿协议》之补充协议
万丰奥威与天硕投资控股股东万丰集团于2015年8月10日签署了《利润补偿协议》之补充协议，对《利润补偿协议》中的现金补偿方式进行了修改，具体现金补偿方式修改为：“如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度末所实现的净利润，未能达到《利润补偿协议》第2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额”。
按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零时，按零取值，即万丰集团无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
同时双方明确《利润补偿协议》及补充协议项下的净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润数。
（六）本次交易合法、合规性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的有关规定，万丰奥威本次非公开发行股票购买天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权，构成重大资产重组事项，万丰奥威本次交易符合《重组管理办法》的第十一条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
标的公司万丰镁瑞丁的主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售；根据国家发展与改革委员会2012年6月29日下发的发改外资[2012]1905号《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”，本次交易符合国家产业政策；本次标的公司及其子公司均位于国外，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
经核查，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的达成垄断协议、滥用市场支配地位的情形；同时，本次交易完成后，万丰奥威将持有标的公司100%的股权，因此根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易无须进行申报。据此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次非公开发行股票不超过6，195万股（含6，195万股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的390，098，968股增加到452，048，968股，且社会公众持股比例不低于万丰奥威届时股份总数的10%，万丰奥威的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd之股权转让协议》及其补充协议等文件并经核查，本次交易已按照《重组管理办法》第十九条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的资产评估公司出具评估报告，本次交易以评估值为依据确定，资产定价公允。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照万丰奥威的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为万丰镁瑞丁100%的股权，股权转让方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加镁合金零部件业务，上市公司的产品结构将进一步丰富和优化，主营业务竞争力将全面提升。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对万丰镁瑞丁2015年盈利预测出具的盈利预测审核报告，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所[微博]的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格按照上市要求，要求标的公司建立和完善相关管理制度，不断完善法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，万丰奥威本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（七）本次交易定价依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为万丰镁瑞丁100%股权。本次交易双方已于2015年3月15日签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd之股权转让协议》，双方同意，标的资产的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
2015年4月10日，交易双方签订了《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd之股权转让协议>的补充协议》，根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3231号），截至2014年12月31日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为159，020.95万元，根据上述资产评估结果，协议双方协商确定本次交易价格为135，000万元。
2、董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、万丰镁瑞丁除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的相关性
中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与市场法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况。
（4）关于评估定价的公允性
公司交易标的为万丰镁瑞丁100%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
标的资产的交易价格以评估值为基础，经双方协商后确定为135，000万元，低于经评估的万丰镁瑞丁股东权益价值159，020.95万元。交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。中企华具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中企华出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd.股权项目评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购Wanfeng MLTH Holdings Co.， Ltd.100%股权价格确定为135，000万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、标的资产交易价格的公允性分析
（1）本次交易价格与评估值的比较情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3231号《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为159，020.95万元。
参照评估值，经交易双方协商，天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权的交易价格为人民币135，000万元，交易价格低于评估值，价格具有公允性。
（2）标的资产相对估值情况
万丰镁瑞丁100%股权的交易价格为135，000万元。万丰镁瑞丁2014年度归属母公司股东的净利润为11，151.37万元，根据安永华明出具的安永华明（2015）专字第61172669_B03号盈利预测审核报告，万丰镁瑞丁2015年归属母公司股东的净利润为13，036.00万元，万丰镁瑞丁100%股权的相对估值水平如下：
■
与同行业上市公司的对比情况如下：
■
样本选择范围：截至2014年12月31日，wind行业分类中归属汽车零部件行业的A股上市公司，同时剔除市盈率超过100倍或为负数的上市公司。截至2014年12月31日，同行业上市公司平均市盈率44.38倍，平均市净率为4.50倍。本次交易标的公司万丰镁瑞丁市盈率为12.11倍，市净率为1.38倍，均低于上述的行业平均水平；若以2015年盈利预测数据计算，万丰镁瑞丁市盈率为10.36倍，则远低于市场平均水平。标的资产市盈率显著低于同行业上市公司均值，本次交易作价公允合理。
5、标的资产交易价格的合理性分析
2013年12月，天硕投资通过其全资下属的英国轻合金以及Wanfeng (Canada) Light Alloy Industry Co.， Inc，完成了对MLTH Holdings Inc.100%股权的收购，支付的对价与本次对价差异较大，其主要原因是：
（1）前次收购价格系特殊背景下商业谈判的结果
镁瑞丁的业务与资产从上世纪80年代开始逐渐形成并发展，2008年6月，受金融危机的影响，镁瑞丁陷入财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》进行了一列债务重组，Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance等镁瑞丁原债权人通过债转股方式成为了镁瑞丁优先股股东。作为财务投资人，Royal bank of Canada、GE Captial等股东缺乏相关的行业经验，同时缺少对公司的整体战略规划，加之其业务重心的转移，上述股东具有出售镁瑞丁股权的意愿，同时镁瑞丁管理层亦希望引进新的有行业背景的投资者以进一步做大做强，并最终促成了镁瑞丁的股权转让。
天硕投资收购镁瑞丁之前，镁瑞丁原股东主要为银行，只做投资性经营，并出售企业为目的，这对镁瑞丁经营上的诸多限制对其生产经营产生了较大的负面影响，2013年初，天硕投资与镁瑞丁原股东协商收购时，镁瑞丁处于经营困难期，经营情况较差，2012年镁瑞丁净利润为458.30万加元（按2012年全年平均汇率6.3140折算成人民币约为2，893.71万元），处于近几年的历史低位。当时市场上亦未出现其他有实质行动的竞购方，这为天硕投资在最终的谈判中以较低的价格购买镁瑞丁提供了必要条件，同时镁瑞丁原股东具有强烈的出售意愿，快速回收投资成本，双方最终同意以2012年12月31日经审计的净资产为基础协商确定股权收购价格以及承担相应债务。
根据天硕投资与镁瑞丁原股东于2013年6月21日签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，天硕投资以1.88亿加元（折合人民币约为11亿元）收购迈瑞丁100%股权及其相关股东债权，其中，收购镁瑞丁股权对价（包含交易费用）约为4.58亿元，其余为相关股东债权。
前次收购方除支付上述股权及相关股东债权外，还支付了其他与收购相关的费用，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《万丰奥特控股集团有限公司关于收购镁瑞丁控股有限公司相关费用注册会计师执行商定程序的报告》（安永华明(2015)专字第60468741_B04号），万丰集团在收购加拿大镁瑞丁过程中发生的费用包括利息费用、中介机构服务费、差旅费和业务招待费及其他对价合计金额为22，633.54万元，前次收购涉及的股权对价及发生的费用具体如下：
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综前所述，前次收购的定价是收购方综合考虑镁瑞丁当时的盈利能力以及资产状况等考量因素以及原股东的财务投资人身份等特殊商业背景下协商确定的价格，并不依赖特定的评估结果，交易价格反应了在该时点上双方能够接受的交易价值。
（2）本次交易价格系根据交易标的盈利能力采取收益法整体评估的结果
在确定本次万丰奥威收购镁瑞丁股权交易价格时，除了前次收购股权的总成本的因素外，交易双方还考虑了如下因素：
前次收购过程中，万丰集团及天硕投资承担了收购相关的风险，包括但不限于收购过程的商业风险和信用风险、收购项目的前期整合风险等风险因素。
前次收购完成后，收购方对镁瑞丁进行了一系列的内部整合所发生的整合成本，包括管理制度与流程优化、人员调整、资金注入等改善镁瑞丁经营能力的措施。
前次收购的定价基准日（2012年12月31日）与本次收购定价基准日（2014年12月31日）之间，镁瑞丁实现的净利润合计金额为18，719.20万元。
基于以上考虑，本次万丰奥威收购标的公司的交易价格的确定方法是根据中企华评报字（2015）第3231号《评估报告》对交易标的采用收益法评估的结果为基础，通过双方公平协商，在评估报告的基础上打一定折扣确定的。收益法主要基于交易标的的盈利能力，根据企业未来现金流量并综合考虑行业发展状况和外部商业环境等因素选取合理的参数计算公司整体价值，反应了交易标的公允价值。本次收益法评估结果明显高于前次价格的原因有以下几个：
①标的公司盈利能力大幅改善并持续向好
天硕投资收购镁瑞丁之后，对镁瑞丁进行了一系列的内部整合，包括进行资金注入、管理制度与流程优化、加强预算管理、人员调整、优化产品结构、股权架构调整等一系列致力于改善镁瑞丁经营能力的措施，这些措施带来的积极影响在收购后的2014年度得到了体现。镁瑞丁净利润从2012年的2，895.72万元上升到2014年的12，166.81万元，标的公司盈利能力大幅改善，并呈现持续向好的趋势。盈利能力的持续改善是未来经营业绩能够实现持续增长的主要因素，本次评估正是建立在上述因素的基础之上进行的。
②标的公司未来业绩增长是标的资产价值提升的主要原因
基于收购后镁瑞丁经营情况和盈利能力大幅改善的状况，管理层认为公司未来几年内销售将持续增长，业绩将稳步提升。镁瑞丁未来三年（2015年-2017年）预计将合计实现净利润约10，482.49万加元（以2014年12月31日汇率折算约55，300.38万元），相比较过去三年（2012年-2014年）合计21，614.92万元净利润有显著提升。盈利能力的大幅提升是标的资产价值提升的最主要原因。
③交易对手方对交易标的未来经营业绩进行了承诺
本次收购采取的收益法评估中，交易标的未来营业收入、成本等经营数据源自管理层根据当前公司环境和市场环境做出的合理预测。尽管如此，为降低经营业绩不确定性风险，交易对手方按相关规定，对交易标的未来三年的经营业绩进行了承诺，并签订了《利润补偿协议》及其补充协议，一定程度上也进一步保障了交易价格的公允性。
综合以上，本次交易标的由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。标的资产的交易价格以评估值为基础，经双方协商后确定为135，000万元，远低于经评估的万丰镁瑞丁股东权益价值159，020.95万元。交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
经核查：发行人本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁100%股权定价参考了资产评估机构的评估结果，经交易双方协商一致后，交易定价作了一定幅度的下浮，标的资产市盈率、市净率均低于A股的平均水平，价格公允合理，不存在损害发行人及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析
1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（1）上市公司主营业务发展概况
上市公司及其下属公司主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售以及达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务。
上市公司系汽车和摩托车铝合金车轮专业生产厂家，是国际性的汽车和摩托车铝合金车轮生产经营企业，拥有浙江新昌、浙江宁波、山东威海、东北吉林、重庆、广东江门及印度七个生产基地。是通用、福特、大众、宝马[微博]、奔驰、欧宝、PSA、菲亚特、尼桑、马自达、现代、奇瑞等国际国内主要汽车品牌及本田、铃木、雅马哈等国际摩托车品牌的优秀供应商。
公司通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/IEC17025、ISO/TS16949质量管理体系认证、德国TüV认证和日本JWL/VIA试验室认证，通过了ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，获中国质量管理领域最高荣誉“全国质量奖”。
目前上市公司拥有大批的一流技术人才和先进的科研生产设备，致力于铝合金车轮轻量化、高平衡性和高强韧性等方面的研究，并在镁合金材料研究、特种表面处理等高新技术领域取得了突破。经过多年的品牌培育，上市公司及其“ZCW”品牌获得了多项殊荣：2000年8月，被评为“浙江省名牌产品”；2004年9月，被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号；2005年3月，被评为2005-2006年度“商务部重点培育和发展的出口名牌”；2006年，荣获了“全国质量奖”至尊荣誉，成为铝合金车轮行业首家获此殊荣的企业。2007年，“万丰”商标成为中国铝合金车轮行业首个“中国驰名商标”。
公司分别于2013年底、2014年底完成了收购上海达克罗及宁波达克罗两家国内涂覆龙头企业，公司业务进一步拓展至达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务。上海达克罗是国内无铬环保达克罗工艺的领先者，具备全产业链的技术优势，作为国内最早开展达克罗涂覆加工业务的公司，其生产能力与设备先进水平处于世界先进水平，同时良好的客户基础为公司赢来较高美誉度与品牌优势。宁波达克罗也是国内较早引进达克罗涂覆生产线的企业之一，具有扎实的技术基础和良好的客户资源。公司通过不断整合上海达克罗与宁波达克罗的资源，做到研发共享，发挥双方的研发优势和技术特点，巩固了在国内环保达克罗工艺方面的领先者地位。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变动。
（2）上市公司最近三年主营产品收入、成本情况
①主营业务收入产品构成
上市公司最近三年主营业务收入按产品构成如下：
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汽车轮毂和摩托车轮毂是公司的主要产品，也是公司持续健康发展的基石所在。2012年、2013年和2014年，汽车轮毂和摩托车轮毂销售所带来的销售收入占主营业务收入的比重分别为97.01%、96.06%和91.78%，2014年由于达克罗涂覆加工业务的引入致使比重有所降低，但仍然在90%以上。
在轮毂制造业务的基础上，公司通过外延并购等手段积极开拓其他类型业务，并取得了良好的回报。2012年，公司收购了威海镁业68.80%股权，为公司增添了镁合金铸件业务，达到了丰富公司产品类型、增加公司销售收入的目标。威海镁业主要生产和销售镁合金结构件，2012年、2013年和2014年分别实现销售收入12，111.42万元、17，621.20万元和17，607.94万元，占公司各年销售收入的比例分别为2.99%、3.94%和3.24%。
2013年12月，公司完成对上海达克罗100%股权的收购，为公司增加了达克罗无铬涂覆加工业务。2014年12月，公司通过上海达克罗完成了对宁波达克罗100%股权的收购，达克罗涂覆加工业务板块得到进一步加强。2014年，该业务板块产生的销售收入金额为27，055.38万元，占当年销售收入的比例为4.98%。
②主营业务收入地域构成
上市公司最近三年主营业务收入按地域构成如下：
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从区域分布来看，公司最近三年主营业务收入呈现“国内国外并重、内销收入不断提升”的总体格局。2012年、2013年和2014年，公司外销收入占销售收入比例分别为54.93%、53.18%和50.47%。近年来，公司逐步加大国内业务开拓力度并取得不错成效，外销收入占比逐步下降，内销收入占比逐步提升。
③主营产品成本及毛利情况
上市公司最近三年主营产品成本及毛利情况如下：
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2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入综合毛利率分别为19.51%、19.89%和23.16%，总体稳中有升。2014年毛利率水平相对于之前年度有所提升，主要原因在于汽车轮毂、摩托车轮毂销售毛利率水平的提升，以及当年新增毛利率水平较高的达克罗涂覆加工业务所致。
（3）上市公司最近三年主要会计数据及财务指标
上市公司主要资产、利润构成在本次交易前一年（2014年度）未发生重大变动。最近三年，公司主要会计数据及财务指标参加本尽职调查报告“第六章财务与会计调查”之“二、最近三年财务报表和主要财务指标”。
2、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次交易标的为万丰镁瑞丁100%股权，万丰镁瑞丁系投资控股型公司，其主要资产为投资的长期股权投资。万丰镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达65%以上，客户囊括保时捷、特斯拉[微博]、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。
为全面把握本次收购对上市公司业务以及发展的影响，结合上市公司与万丰镁瑞丁及其子公司的经营实际，从国内外镁合金在汽车零部件行业使用现状以及未来发展进行分析。
（1）行业主管部门及行业政策
①我国汽车零部件行业主管部门及监管体制
国家发展和改革委员会和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
②我国汽车零部件产业主要产业政策
目前，我国汽车及零部件行业已颁布的主要产业政策包括：
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《汽车产业发展政策》指出：要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2011年3月，经第十一届全国人民代表大会第四次会议批准《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
2011年7月7日，商务部、国家发改委、工信部等十一部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》：汽车行业被列入25个重点行业，加快出口基地建设，继续抓好汽车及零部件出口基地建设，充分运用现有资金政策，支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检验检测等公共服务平台。
（2）行业发展概况
①镁合金行业简介
镁是目前最轻的实用金属，也是地球表层储量最为丰富的金属元素之一，地壳、盐湖、海洋中均有十分可观的镁资源。镁的比重是钢铁的四分之一和铝的三分之二，同时具备减震性、电磁屏蔽性等优异性能。而镁合金是目前最轻的金属结构材料，其比强度高于铝合金和钢，略低于纤维增强塑料；比刚度与铝合金和钢相当，远高于纤维增强塑料；耐腐蚀性强于低碳钢；减振性、磁屏蔽性远优于铝合金。此外，鉴于镁合金的动力学粘度低，相同流体状态（雷诺指数相等）下的充型速度远大于铝合金，加之镁合金熔点、比热容和相变潜热均比铝合金低，熔化耗能少，凝固速度快，其实际压铸周期可比铝合金短。凭借着镁合金诸多优良性能，作为结构材料、功能材料或环保材料在交通工具、3C及电子工业、航空航天工业、制造业等多个行业广泛应用。目前镁合金应用较为成熟的为汽车零部件、3C行业（计算机类、通讯类和消费电子类）和国防工业这三大市场。
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②镁合金在汽车零部件行业中应用
汽车轻量化趋势是推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动力。据统计，如果车身重量降低10%，油耗可降低6%～8%，燃油效率可提高5.5%，噪音可降低2个分贝，同时也相应大大降低了汽车尾气排放量。汽车重量主要集中在前端、底盘和车顶；镁合金的应用主要集中在前端，如以下方面：
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镁合金在汽车前端使用的典型部件示意图
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随着材料加工技术与材料性能的不断优化，镁合金在汽车上的应用范围也将逐渐扩大，比如镁制底盘系统结构件、燃油泵壳、变速器壳等。北美汽车业界估计未来5年内，镁合金在底盘结构方面的应用将增加10倍以上，如大众展出的世界上最经济的小车1L车，车身空间框架均采用镁合金，比铝车身轻13kg；下一代宝马7系中镁铝铸件将从目前的3%增加到34%；丰田汽车首先制造出镁合金汽车轮毂、转向轴系统、凸轮罩等零部件；三菱公司则开发出超轻量镁合金发动机；其他主流整车厂如奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、福特、克莱斯勒、现代、菲亚特也正抓紧镁合金零部件使用。
③行业技术水平及发展方向
A.行业发展现状
目前，新型镁合金不断开发，镁合金变形加工技术也取得重大突破，镁合金压铸件已经广泛应用于诸多行业，成为相关行业材料替代和产业升级的重要选择。随着镁的冶炼和加工技术的发展以及成本的下降，镁合金有望成为继钢铁、铝合金之后的第三大类金属材料，在全球范围得到快速发展。
B.生产工艺
虽然还有多种新型压铸技术如充氧压铸，半固态金属流变，挤压铸造和真空压铸，可进一步降低铸造气孔，提高镁铸件的机械性能，但因为技术的稳定性和经济性，目前汽车镁合金零部件还都采用高压压铸工艺。材料的纯洁度、工艺参数、过程稳定性和模具结构是镁压铸件质量的四项重要保证。
C.行业技术发展方向
随着镁合金铸件的应用领域日趋扩大，对原材料镁合金性能和铸造加工技术提出了更高的要求。
a.进一步提高镁合金原料整体性能
镁元素和铝元素具有类似的金属性质，但由于两者现实中存在巨大的产量规模差异，使得铝合金成为一种量大面广的基础性金属结构材料，而镁合金在部分基础领域的研究跟不上技术的发展需要，其应用集中在特定的几个领域，制约了镁合金的进一步发展：
镁合金强韧性：由于镁本身的价电子结构，固溶强化和沉淀强化效应差等原因，导致镁合金绝对强度偏低，普通铸造镁合金的强度不到300MPa，低于超高强度铝合金的700MPa，限制了镁合金的下游应用；
镁合金耐腐蚀性：由于镁合金的表面氧化膜存在固有孔隙使侵蚀性介质直接与基体接触，基体腐蚀使得保护涂层从内部被破坏，从而失去保护作用；
镁合金塑性加工性能：由于镁合金自身晶体结构为密排六方，室温下只有一个滑移面，三个滑移系或两个独立滑移系，室温下塑性较差，难以塑性加工成形，故90%以上的镁合金是以铸件形式获得应用，而非像铝合金那样可以变形加工如挤压材或板材的形式获得应用。
b.进一步提升镁合金关键加工技术
国内外镁合金材料及加工制备技术迅速发展，但由于制备加工中存在一些关键技术瓶颈问题，从而未能实现镁合金产品应用领域和应用量的大幅增加：
高质量的镁合金铸造及加工技术：镁合金铸件存在气孔和氧化夹杂严重、凝固缩孔疏松、热裂倾向大等问题，其生产及应用量最大的压铸产品多用于非承力箱体、壳及覆盖件等。若要进一步扩大镁合金应用，须发展高质量的镁合金铸造及加工技术，实施熔体纯净化、凝固组织细晶化和均质化等措施，提高熔体凝固过程的成形性；
解决镁合金的高强和耐热问题：航空航天、军事工业和汽车工业等对所使用的镁合金材料提出了高强度和耐热性的要求，如何通过合金化设计和适当的加工工艺满足该要求成了重要关键点之一。国内外目前采取提高合金元素含量、添加稀土元素、纤维增强和采用锻造、挤压及其他特殊加工工艺来提升镁合金的强度和耐热性，并取得了一定的成效。
提高镁合金耐蚀性并发展表面防护技术：目前仍缺乏有效提高镁合金基体电极电位从而提升耐蚀性的方法和有效的表面防护膜，必须大力发展镁合金腐蚀控制及防护技术，寻找低成本无污染的腐蚀控制方法和表面防护途径。
发展镁合金新型铸造技术和成套装备：镁合金熔炼与压铸行业存在技术单一、铸件性能低下、能耗较大等一系列问题，限制了镁合金铸件的应用领域，加大高性能和高品质镁合金铸造生产、应用技术研究，发展挤压铸造、先进重力铸造、连续铸轧等新型铸造技术，同时注重与之配套的熔炼与铸造装备的设计制造，推动镁合金在高性能结构件上的应用。
④市场供求状况及需求分析
万丰镁瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达65%以上，客户囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。全球宏观经济走势会影响汽车消费能力，而汽车工业的发展趋势对其具有至关重要的意义。
A.全球宏观经济走势
根据国际货币基金组织[微博]2015年世界经济展望报告显示，对美国、中国、俄罗斯、欧元区和日本经济前景的重新评估以及一些主要石油出口国经济活动因油价大幅下跌而减弱的影响，预计2015-2016年的全球增长率分别为3.5%和3.7%，发达国家2015-2016年经济增长率预计分别为2.4%和2.4%，其中美国为3.6%和3.3%，欧元区为1.2%和1.4%，英国为2.7%和2.4%，加拿大为2.3%和2.1%；新兴市场和发展中国家2015-2016年经济增长率预计分别为4.3%和4.7%，其中中国为6.8%和6.3%，俄罗斯为-3.0%和-1.0%，印度为6.3%和6.5%。世界经济仍然呈现强劲且复杂的交错走势，一方面，主要经济体受益于油价下跌，但另一方面，世界许多国家的长期经济前景放缓，影响了需求。
B.全球汽车市场发展
目前，美国、日本、俄罗斯以及欧盟是乘用车人均保有量水平位居前列的国家和地区，同时也是汽车零部件最大市场。未来全球汽车产量仍将保持较高水平，根据wind资讯数据显示，2012年度全球汽车产量8，422.17万辆，2013年度为8，724.98万辆，2014年度为8，750.70万辆，其中北美地区2012-2014年产量分别为1，580.09万辆、1，650.08万辆及1，742.29万辆，欧盟27国2012-2014年产量分别为1，623.39万辆、1，618.38万辆及1，697.68万辆，中国2012-2014年产量分别为1，927.18万辆、2，211.68万辆及2，372.29万辆，整体呈上升态势。随着全球节能减排的需要，未来新建造汽车将更注重环保方面，汽车轻量化是整个行业未来的发展趋势。
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C.镁合金零部件在汽车行业发展
镁合金压铸主要市场是汽车零部件，占整体市场的50%左右，汽车轻量化的大趋势将迅速带动着镁合金在汽车零部件上的广泛使用，如美国政府要求至2025年，新生产的美国汽车和卡车油耗标准为每加仑56.2英里，大大高于目前美国小汽车每加仑30.2英里，轻型卡车每加仑24.1英里标准，即要求美国汽车制造业自2017年至2025年每年将燃油能效增长近5%，美国的汽车生产商有足够动力推动镁合金零部件的应用，降低车身重量从而提高燃油效率。欧盟、日本等其他国家及地区也出台相关降低汽车能耗的政策。目前，已经在主要车型上使用的镁合金零部件具体如下：
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如果上述这些镁合金零部件在北美的每辆车都实现应用，那么单车镁合金压铸件用量就达到了52.77公斤，按每公斤11美元销售均价计算，每车镁合金铸件总价值为580.47美元。保守按北美地区年产1，500万辆车的规模预计，车用镁合金压铸件的市场可达87亿美元，如果按全球2014年汽车产量8，700万辆预计，全球潜在市场约为500多亿美元。
⑤影响行业发展的有利因素和不利因素
A.有利因素
a.国家产业政策支持
《产业结构调整指导目录（2011年本》》中明确汽车轻量化材料应用铝镁合金为鼓励类项目；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）镁合金材料及其加工技术再次被列入国家高技术产业化重点领域指南；《外商投资产业指导目录（2011年修订）中鼓励外商投资的产业包括镁合金及其应用产品，镁合金铸件，航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专铝镁合金材料等）；《新材料产业“十二五”发展规划》中与镁相关的高端金属材料发展重点包括：大型镁合金压住件、型材及宽幅板材等；新型轻合金材料中，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀、耐疲劳为发展方向，发展高性能铝镁合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求；积极加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。
b.汽车零部件行业发展前景广阔
世界汽车工业的发展历程表明，汽车零部件的创新是汽车行业创新的源泉，在持续科技创新的推动下，发达经济体汽车零部件的产值规模一般是整车的1.7倍。随着国内外汽车产量、保有量的增加，汽车零部件行业仍蕴含广阔的发展空间和巨大的市场机遇。
c.节能环保需求引导镁合金汽车零部件需求
世界各国均十分注重汽车行业节能环保的要求，在国家标准上均制定了更为严格的能耗指标，如果车身重量降低10%，油耗可降低6%～8%，燃油效率可提高5.5%，噪音可降低2个分贝，同时也相应大大降低了汽车尾气排放量，所以，汽车轻量化趋势作为推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动力，正逐渐影响主流整车厂更多得采用镁合金零部件。未来，随着越来越多的整车厂采购镁合金零部件来替代钢铁、铝合金材料零部件，将极大地提升镁合金汽车零部件的市场空间和前景。
B.不利因素
a.原材料镁价格波动致使主流整车厂心有余悸
目前，全球金属镁及镁合金主要来自中国，而近年来，国家对进出口政策进行了大范围大力度的调整，以配合产业结构的调整，取消原镁、镁合金等初级原材料和初级加工产品的出口退税，支持和鼓励深加工终端镁合金产品出口，特别是镁合金零部件的出口。中国进出口政策的调整及镁市场供不应求使得2006-2007原材料镁及镁合金的价格暴涨，导致美国镁合金压铸厂大幅亏损，多数甚至破产倒闭。而镁合金压铸厂的大量破产倒闭极大地影响了主流整车厂的采购和生产计划，致使其在采用镁合金零部件时心有余悸，担心未来中国政策的变化再次影响镁材料的供给。
b.镁合金材料相对于铝合金等主流材料存在部分技术不足
由于目前镁合金尚未形成钢铁、铝合金一样巨大的市场应用，致使因为镁自身的物理及化学性质，导致镁合金绝对强度偏低，耐腐蚀性、塑性加工性能较铝合金有所不足的缺陷未能得到更多人力、物力、财力的支持取得更好的解决方案，限制了镁合金的应用范围。
⑥进入本行业的障碍
A.较为稳定的整车零部件采购体系
汽车整车厂与零部件企业之间具有较为稳定的互相依赖关系，一个整车厂必须有一批各种零部件配套企业为其提供配套产品，并且配套企业必须满足整车企业对配套产品供应的安全性、稳定性、及时性、质量等多方面要求。经过整车及总成生产企业严格认证的配套企业一般资金、技术实力较强，产品质量稳定，双方合作关系较为牢固，新进入企业想取代原有供应体系较为困难。
B.严格的供应商体系认证和审核
汽车行业对安全、舒适与性能等方面都有特殊要求，汽车整车厂家对汽车零部件厂商的要求非常严格。汽车零部件厂商往往需要通过第三方质量认证，取得相关质量管理体系证书，并根据整车厂家关于其质量标准从产品质量、采购成本、物流运输、研发技术和经营管理等各个方面进行较为严格的审核，整个考核过程持续时间较长且连续。
C.产品技术、研发能力壁垒
随着市场需求的变化加快，目前汽车整车企业车型开发周期不断缩短。新产品开发速度的加快对于配套零部件的性能和质量也提出了更高的要求，常常需要配套零部件企业具有自主完成或同步开发能力，以满足其在生产工艺流程、模具开发等方面的要求。这对于汽车零部件企业技术研发能力提出了更高的要求，对刚进入汽车零部件行业的企业而言是个不小的挑战。
D.资金与规模经济壁垒
汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模成为决定零部件生产企业发展成败的一个关键因素。只有那些具有较强资金实力的企业才能形成一定的生产销售规模，满足整车制造商大规模供货的要求，并为企业后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，提高生产效率，降低产品单位成本。因此，较大的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进入汽车零部件行业的投资者形成较高的门槛。
E.管理技术壁垒
目前汽车零部件生产需要较好地适应主流整车厂商的订单需求，而部分订单存在小批量、多批次状况，对于配套汽车零部件企业的研发设计、原料采购、生产计划、库存备货、销售配送及后续服务等方面管理也越来越精益化，只有管理完善、高效的配套汽车零部件生产企业才能顺应行业的发展，持续保持产品质量、保证及时优质配套，而完善高效的管理来自于久经考验的管理团队和持续不断的管理制度及技术创新，这都需要企业有较长时间的沉积，对于新进入企业是个较大的障碍。
⑦行业的周期性、地域性、季节性
汽车是耐用消费品，产品种类、车型非常多，消费者也遍布全球各个国家和地区，由于不同车型折旧报废的周期不同，不同消费者选择购买汽车的时机也千差万别，镁合金零部件行业作为汽车零部件行业的一个分支，其周期性基本与汽车行业周期性同步。
由于汽车及零部件的消费受人均收入水平的影响较大，所以在地域分布上，经济发达的国家和地区，汽车生产和销售相对比较集中。相对于人均收入水平增长较慢的地方而言，收入水平增长越快的地方汽车及零部件的消费量越大；同时，收入水平的变化不仅受地域因素的影响，而且受宏观经济周期变化的影响。在经济萧条时期，收入水平降低，汽车消费放缓。例如2008年的国际金融危机给全球的汽车行业带来了巨大的冲击，汽车及零部件消费量随之陷入低谷，随之而来的经济复苏则带来了汽车消费的大幅攀升。所以汽车及零部件行业的消费具有较为明显的区域性，并受宏观经济周期变动的影响较大。
镁合金零部件行业没有明显的季节性。
（3）镁瑞丁核心竞争力及行业地位
①镁瑞丁行业地位
镁瑞丁是镁合金压铸行业的全球领先者，拥有二十多年镁合金压铸的成功经验，在镁合金产品特别是汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展方面领先于国际同行。
标的公司目前在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿大设有全球技术研发中心。镁瑞丁的客户群几乎囊括了当今世界上所有的汽车知名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。镁瑞丁镁合金产品技术含量高，所设计生产的多项产品在国际镁协年会上多次曾夺得金奖。
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从主要区域市场来看，镁瑞丁在北美市场占据统治地位，目前在北美主要汽车厂商中已经形成了稳定的口碑，其在北美市场份额约占65%。在欧洲市场，标的公司主要业务集中于捷豹和路虎，在现有英国工厂的基础上，标的公司已经计划筹建德国工厂，以期为欧洲本土宝马、大众、戴姆勒等品牌提供更好的产品和服务，进一步提升其在欧洲市场的份额。在中国市场，镁瑞丁与上汽集团下属的上海乾通汽车附件有限公司共同组建了合资企业上海镁镁，主要向上海通用、上海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套，在中国镁合金压铸领域处于行业领先位置。
②镁瑞丁的主要竞争优势
A.全球镁合金压铸行业的领先者，具有强大品牌优势和综合竞争实力
标的公司是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有二十多年的经营历史和丰富的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大。
B.研发资源雄厚，技术领先优势明显
标的公司集二十多年的行业经验，目前已经形成了独特的压铸技术，特别在大型薄壁件方面几乎没有竞争对手。稳定生产高难度铸件是一个系统工程，涉及材料、设备、工艺、模具和过程控制等多方面的理论知识和实践经验。标的公司核心技术主要涉及以下几方面：材料技术、熔炼技术、压铸技术、模具技术、仿真技术、连接技术、耐腐蚀技术等，对镁合金压铸组合技术的掌握是标的公司成为行业领先者的关键。
在合金熔化防氧化、工艺参数窗口的选择、过程控制、模具设计和系统集成等方面，标的公司均具有良好的创新性，能够保证实现高品质镁合金铸件的稳定生产。公司和设备制造商有着多年的合作经验，设备制造商为其量身定做压铸岛，使得竞争对手无法简单复制。公司对模具设计有着独到的经验，所有模具供应商都采用公司标准设计模式，目前在宁波已经建立起了模具供应商基地。此外，公司对新产品开发、有限元分析和压铸过程拥有娴熟的模拟运用经验，模拟结果与实践应用高度吻合。
C.产品质量管理体系先进、完整，产品质量优势较强
标的公司始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制，产品质量在业界有着较高的美誉度。公司已制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理的战略目标。公司已经建立起了完整的质量管理体系，生产工厂已经拥有TS16949、ISO14001和汽车主机厂等的质量证书。 (下转B15版)
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