(上接B32版)
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截至本预案出具日，普罗旺斯上述房屋的权属证书正在办理之中，上述房屋建设已取得相关批准，权属证书的办理不存在法律障碍。
②土地使用权
普罗旺斯及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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2015年3月23日，普罗旺斯与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同》，双方约定：天津市滨海新区规划和国土资源管理局将位于临港经济区渤海四十路以东的136，249.90平方米工业用地出让给普罗旺斯。根据天津市滨海新区规划和国土资源管理据出具的收据，普罗旺斯已足额支付上述土地使用权涉及的土地出让金，但尚未取得土地使用权证。
③海域权
普罗旺斯现持有天津市海洋局核发的国海证2014B12010700014号《海域使用权证书》：地址天津市滨海新区临港经济区1号，项目名称普罗旺斯番茄制品项目，宗海面积19.0546公顷，海域等别二等，用海方式建设填海造地，终止日期2064年1月23日。
④专利
普罗旺斯及其子公司拥有的专利情况如下：
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上述专利的专利权人全部为普罗旺斯，子公司暂未申请相关专利。
⑤商标
普罗旺斯及其子公司拥有的商标情况如下：
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普罗旺斯主要资产权属清晰，不存在权属争议的情况，普罗旺斯不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年3月31日，普罗旺斯主要负债情况如下：
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7、主营业务发展情况
普罗旺斯是一家以番茄产品开发、生产及销售为主的大型食品企业。普罗旺斯目前产品包括：（1）大包装番茄酱；（2）马口铁罐包装、塑料瓶包装、软袋包装番茄酱；（3）马口铁罐包装、塑料瓶包装、软袋包装番茄沙司；（4）马口铁罐包装、塑料瓶包装番茄调味酱；（5）软袋番茄制品（如茄汁面，拌面酱，俄罗斯红汤，火锅底料等）；（6）瓶装番茄饮料和预制冲饮。
普罗旺斯产品以外销为主，国外销售主要有两种模式，OEM和通过代理商销售。2015年，普罗旺斯番茄制品开始在国内销售，目前国内销售主要通过代理商进行，预计未来普罗旺斯在国内的销售业绩将有一定增长。
8、标的资产预估值情况
由于普罗旺斯的评估工作尚未完成，本次拟收购的普罗旺斯100%股权交易价格尚未最终确定。截至2015年3月31日，普罗旺斯（母公司口径）未经审计所有者权益账面价值为24，340.54万元，按资产基础法预评估值为33，119.10万元。
按资产基础法预估值比所有者权益账面价值溢价8，778.56万元，增值率为36.07%，主要原因为（1）长期股权投资评估增值，普罗旺斯投资公司为全资控股公司，财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，子公司在经营过程中所形成的未分配利润部分没有在长期股权投资的账面价值中反映。（2）无形资产中土地按市场法评估，造成评估增值，同时商标权按收益法评估增值。
鉴于2015年5月19日，普罗旺斯股东增加了注册资本14，821.00万元，增加投资总额19，000.00万元，考虑后普罗旺斯全部股东权益预定价为52，000.00万元。普罗旺斯资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。具体的交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。
9、附条件生效的《股权转让框架协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：天津普旺国际贸易有限公司、刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）、魏容
乙方（受让方）：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）标的股权及本次转让
各方确认，标的股权为普罗旺斯100%股权。本次转让为转让各方将标的股权全部转让给受让方，具体如下：
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（3）转让价格及价款支付方式
截至评估基准日2015年3月31日，普罗旺斯（母公司口径）未经审计总资产为100，846.81万元，净资产为24，340.54万元。鉴于2015年5月19日，普罗旺斯股东增加了注册资本14，821.00万元，增加投资总额19，000.00万元。
各方同意，以普罗旺斯在评估基准日经受让方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值和评估基准日后新增的投资额作为普罗旺斯股权转让的定价依据，普罗旺斯100%股权预定价为52，000.00万元。评估结果经各方认可后，由各方在该评估价值基础上协商确定最终的股权转让价格并另行签订补充协议。补充协议签署时间不迟于2015年9月15日。若经具有证券从业资格的评估机构评估的评估基准日番茄制品全部股东权益评估值加后期投资金额低于52000.00万元，除非经转让各方书面同意并协商确定最终的股权转让价格，否则转让各方有权解除本协议。
各方同意并确认，受让方应将本次转让的股权转让价款分三期支付至转让各方各自指定的银行账户内：
第一期： 2015年10月31日前，受让方根据本次交易最终确定的交易价格向转让方一（即：丁震、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）与魏容）预付其应取得的股权转让价款。由天津普旺国际贸易有限公司为该笔预付款向皇台酒业提供连带责任担保；
第二期：受让方本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后10个工作日内，受让方根据本次交易最终确定的交易价格向转让方二（即：天津普旺国际贸易有限公司、刘笠阳、杜森）支付其应取得的股权转让价款的50%；
第三期：转让方一、二持有的番茄制品全部股权经工商变更登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向转让方二支付其应取得的股权转让价款剩余部分。
（4）股权交割
各方同意并确认，本次转让将按以下约定完成交割：
各方同意，自受让方根据本协议约定支付完上述第一期、第二期股权转让价款之日起10个工作日内，转让方一、二应共同配合普罗旺斯在工商行政管理部门将转让方一、二持有的普罗旺斯全部股权变更登记至受让方名下。
各方确认，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为该次转让的股权交割日。
（5）过渡期安排
本次转让评估作价的评估基准日至相应的股权交割日期间，普罗旺斯所产生的利润（包括经常性和非经常性收益）全部由相应的转让各方享有，如果发生亏损，则全部由相应的转让各方承担。具体损益由受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行专项审计，审计结果应经各方共同确认。相关损益应在专项审计结果经各方确认后5个工作日内由普罗旺斯向相应的转让各方支付，或由相应的转让各方向普罗旺斯补足。
本协议签署后至股权交割日前，转让各方应本着勤勉尽职的态度负责普罗旺斯的正常生产运营，同时，转让各方向受让方保证，除经受让方书面认可外，普罗旺斯不得发生或出现以下情形：股东、股权结构及注册资本发生变更；以保证、抵押、质押或任何其他方式为他方提供担保或增加其或有负债；对外借款、对外贷款（正常生产经营所需除外）；单笔金额超过500万元人民币的资产购置或出售；放弃债权或以明显不合理的价格处置资产、负债；业务模式、业务结构进行重大调整，或重大的对外投资发生变更；管理层、员工薪酬发生重大变化；增加的债务、义务、责任总额超过500万元人民币（正常生产经营范围除外）；向股东支付利润或宣告、派发股息、红利等；与任何股东及其关联企业进行关联交易；签订或修订标的额500万元人民币以上的合同、协议以及其他对普罗旺斯业务、财务、资产产生实质性限制或负担的协议、承诺或合同等；作出公司解散、分立、合并、停业等决议；可视为重大事件的其他情形。
本协议签署之日至股权交割日前，各方应尽力确保普罗旺斯的高级管理人员和核心技术人员团队稳定。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
本协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：本协议已成立；受让方董事会已审议批准本协议；受让方股东大会已审议批准本协议；本次非公开发行方案得到中国证券监督管理委员会[微博]批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。
若受让方未按照前述条款约定按时足额向转让方一支付股权转让预付款的，则转让方有权单方面解除本协议，并要求受让方按照预定价5.2亿元5%支付违约金。
因受让方非公开发行股票方案未得到中国证券监督管理委员会批准或其他情形而导致股权交割无法实施的，受让方或转让方之任一方均有权解除本协议，受让方为此应向转让方支付5%违约金。
本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照预定转让价款5.2亿（若受让方违约则应按照转让价款总额计算，若一名或多名转让方违约则应按照各自应得转让价款计算）的5%向守约方支付违约赔偿金。
除本协议或相关各方另有约定外，本次转让完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议（同时有权要求违约方应按照转让价款（若受让方违约则应按照转让价款总额计算，若一名或多名转让方违约则应按照各自应得转让价款计算）的5%向守约方支付违约赔偿金）。
（二）增资普罗旺斯，偿还债务，补充流动资金
1、增资普罗旺斯，偿还债务，改善普罗旺斯财务状况
因近几年普罗旺斯在天津的生产基地投资金额较大，普罗旺斯资产负债率较高，截至2015年3月末，普罗旺斯的流动资产明显低于流动负债，偿债压力较大，财务风险较高。
截至2015年3月31日，普罗旺斯与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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截至2015年3月末，普罗旺斯资产负债率为79.05%，高于番茄同行业内上市公司新疆屯河的62.30%、新中基的52.53%。
截至2015年3月末， 普罗旺斯营运资金情况如下：
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公司此次收购普罗旺斯100%股权，将取得其已成熟运营的番茄生产、运营相关资产，主要包括房屋建筑物、机器设备等。因近几年普罗旺斯在天津的生产基地建设较快，普罗旺斯营运资金紧张，主要依靠流动负债来解决长期资产的建设，资本配置不合理。同时，大量的负债将影响公司在供应商、番茄种植大户等合作单位的声誉，公司完成对普罗旺斯股权收购后，拟以募集资金增资普罗旺斯偿还部分债务，缓解财务风险。
公司拟具体偿还金额如下：
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2、补充流动资金、整合国内番茄行业
公司在收购普罗旺斯100%股权后，普罗旺斯将成为公司整合国内番茄行业的重要平台。通过收购普罗旺斯100%股权，公司将具有年生产番茄制品10万吨的生产产能，普罗旺斯成为公司番茄酱小包装的主要生产基地，同时是公司拓展海外市场及国内消费市场的主要平台。
公司拟以募集资金20，000.00万元补充流动资金，主要用于下游销售渠道建设、营销推广及原材料采购。公司在充分利用普罗旺斯原有销售渠道、客户资源的基础上，将在国内外对普罗旺斯番茄品牌、产品进行推广，选择目标性区域、消费群体进行市场拓展。
四、与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司
公司拟与西域鸿兴、乌苏天然、博湖宏瑞、新疆宏景等4家公司分别出资设立新的番茄制品公司，西域鸿兴、乌苏天然、博湖宏瑞、新疆宏景等以其存货、房屋建筑物、生产设备及土地使用权出资，公司以现金出资，具体情况如下：
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（一）合作设立新公司的必要性及可行性
公司拟通过此次非公开发行进入番茄行业，番茄行业现正处于一个行业整合的良好时机，但公司建设新厂需要一定的时间周期。公司通过与西域鸿兴等的合作设立新公司，可直接获取已成熟运营的番茄酱生产产能，并承接其原有的销售渠道、客户资源、原材料采购渠道及运营团队，为公司进入番茄行业节省了宝贵的时间。西域鸿兴等4家公司主要产品为大桶番茄酱、普罗旺斯主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，双方有着产业链上的协同效应。
西域鸿兴等4家公司在新疆已有多年的番茄酱生产、销售经验，在当地具有稳定的原材料采购基地。受国内番茄行业无序竞争的影响，近年来番茄行业内公司盈利能力不强，未能充分利用其资产的产能、体现其资产的价值。公司此次进入番茄行业，并对番茄行业进行纵向整合，符合整个番茄行业的利益。西域鸿兴等4家公司愿意以其主要运营资产出资的方式，与公司开展合作，并将其原有团队、资源过渡到新公司。
公司与西域鸿兴、乌苏天然、博湖宏瑞、新疆宏景等4家公司分别出资设立新的番茄公司是必要且可行的。
（二）与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与西域鸿兴合作，由西域鸿兴以现有的番茄运营资产（包括生产经营对应的房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，西域鸿兴以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，西域鸿兴对应的出资资产预估值为3，861.03万元，预定价为3，800.00万元。公司拟出资9，000.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为70.31%。
1、西域鸿兴基本情况
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截至本预案公告之日，西域鸿兴股权结构如下：
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西域鸿兴股东分别为陈莉莉、周剑，两人为夫妻关系，其中周剑负责公司的实际经营管理，为公司的实际控制人。
西域鸿兴主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线1条，产能为日处理番茄1000吨。
2、西域鸿兴拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，西域鸿兴拟出资的资产明细如下：
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西域鸿兴拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是①固定资产—房屋建筑物建成年月较早，评估基准日人工材料等上涨导致评估增值；②无形资产—土地使用权，主要是近几年土地价格上涨，预估增值。
（2）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，西域鸿兴拟出资的固定资产明细如下：
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西域鸿兴拥有的房屋建筑物情况如下：
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（3）无形资产
截至2015年3月31日，西域鸿兴拟出资的无形资产明细如下：
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西域鸿兴拥有的土地使用权情况如下：
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（4）资产权属受限的情况
因购买番茄原料资金需要，2014年7月30日，西域鸿兴向乌苏市农村信用合作联社借款2000万元，签订了一份《流动资金借款合同》，借款期限12个月；同时签订了两份《农村信用社借款抵押合同》，用西域鸿兴机械设备、土地、房产抵押担保。
西域鸿兴承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将取得相关银行同意解除西域鸿兴拟出资资产相关抵押的文件。”
3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资12，800.00万元设立新公司，其中：西域鸿兴出资3，800.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值不足，西域鸿兴以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资9，000.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
（四）与乌苏市天然番茄制品有限责任公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与乌苏天然合作，由乌苏天然以现有的番茄运营资产（包括生产经营所需的房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，乌苏天然以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，乌苏天然对应的出资资产预估值为3，599.22万元，预定价为3，550.00万元。公司拟出资8，400.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为70.29%。
1、乌苏天然基本情况
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截至本预案公告之日，乌苏天然股权结构如下：
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乌苏天然为一人有限责任公司，实际控制人为周剑。
乌苏天然主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线1条，产能为日处理番茄1000吨。
2、乌苏天然拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，乌苏天然拟出资的资产明细如下：
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乌苏天然拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是无形资产—土地使用权，近几年土地价格上涨，预估增值。
（1）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，乌苏天然拟出资的固定资产明细如下：
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乌苏天然拥有的房屋建筑物情况如下：
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乌苏天然因购买番茄原料资金需要，于2014年8月8日向乌苏市农村信用合作联社借款2000万元，签订了一份《流动资金借款合同》，借款期限12个月。同时签订了两份《农村信用社借款抵押合同》，用乌苏天然机械设备、土地、房产抵押担保。
乌苏天然承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将取得相关银行同意解除乌苏天然拟出资资产相关抵押的文件。”
（3）无形资产
截至2015年3月31日，乌苏天然拟出资的无形资产明细如下：
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乌苏天然拥有的土地使用权情况如下：
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3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：乌苏市天然番茄制品有限责任公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资11，950.00万元设立新公司，其中：甲方出资3，550.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值不足，甲方以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资8，400.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
（五）与博湖县宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与博湖宏瑞合作，由博湖宏瑞以现有的番茄运营资产（包括房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，博湖宏瑞以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，博湖宏瑞对应的出资资产预估值为3，379.34万元，预定价为3，300.00万元。公司拟出资8，200.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为71.30%。
1、博湖宏瑞基本情况
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截至本预案公告之日，博湖宏瑞股权结构如下：
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博湖宏瑞股东为马强，为一人有限责任公司，马强为公司的实际控制人。
博湖宏瑞主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线1条，产能为日处理番茄1000吨。
2、博湖宏瑞拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，博湖宏瑞拟出资的资产明细如下：
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博湖宏瑞拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是无形资产—土地使用权受近几年土地价格上涨影响，预估增值。
（2）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，博湖宏瑞拟出资的固定资产明细如下：
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博湖宏瑞拥有的房屋建筑物情况如下：
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（3）无形资产
截至2015年3月31日，博湖宏瑞拟出资的无形资产明细如下：
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博湖宏瑞拥有的土地使用权情况如下：
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（4）资产权属受限的情况
2014年9月1日，博湖宏瑞与中国农业银行股份有限公司巴音郭楞兵团支行签订了一份《抵押合同》，用博湖宏瑞土地、房产为关联方新疆宏景清真食品股份有限公司的银行借款提供了抵押担保。
博湖宏瑞承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将取得相关银行同意解除西域鸿兴拟出资资产相关抵押的文件。”
3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：博湖县宏瑞食品有限公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资11，500.00万元设立新公司，其中：甲方出资3，300.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值不足，甲方以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资8，200.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
（六）与新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与新疆宏景合作，由新疆宏景以现有的番茄运营资产（包括房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，新疆宏景以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，西域鸿兴对应的出资资产预估值为4，362.12万元，预定价为4，300.00万元。公司拟出资10，600.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为71.14%。
1、新疆宏景基本情况
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截至本预案公告之日，新疆宏景股权结构如下：
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新疆宏景实际控制人为马强，直接持有新疆宏景86.87%股权。
新疆宏景主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线2条，产能为日处理番茄1000吨和660吨。
2、新疆宏景拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，新疆宏景拟出资的资产明细如下：
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新疆宏景拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是无形资产—土地使用权受近几年土地价格上涨影响，预估增值。
（2）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，新疆宏景拟出资的固定资产明细如下：
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新疆宏景拥有的房屋建筑物情况如下：
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（3）无形资产
截至2015年3月31日，新疆宏景拟出资的无形资产明细如下：
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新疆宏景拥有的土地使用权情况如下：
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（4）资产权属受限情况
新疆宏景的土地及房产，为新疆宏景在中国农业银行股份有限公司巴音郭楞兵团支行的2000万元存量贷款提供抵押担保，贷款将在2015年8月27日到期。
新疆宏景承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将偿还贷款解除相关资产的抵押，如继续抵押将取得相关银行同意解除西域鸿兴拟出资资产相关抵押的文件。”
3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：新疆宏景清真食品股份有限公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资14，900.00万元设立新公司，其中：甲方出资4，300.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值不足，新疆宏景以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资10，600.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
五、在欧洲、美国设立子公司，负责当地番茄酱市场拓展、销售渠道建设
（一）项目基本情况
公司拟在欧洲、美国设立子公司，负责当地番茄酱市场的拓展、销售渠道建设。具体情况如下：
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（二）必要性分析
1、拓展欧洲、美洲国际市场的需要
新疆番茄产业为世界番茄三大生产基地之一，但是进入欧洲这个最大的番茄制品消费市场的中国产品数量有限。原因包括：中国番茄制品进入欧洲市场产品种类少，未达到欧洲市场的要求；对于欧洲市场的产品质量要求了解还不够；中国番茄产品的价格优势由于营销、市场、宣传等方面的限制，没有完全发挥出来；欧洲市场上去皮番茄，切块番茄等主流产品，中国番茄产业还不能提供。在欧洲设立子公司，建立营销网点，可以充分了解欧洲市场的产品特性及市场的需求；设立欧洲子公司与客户在空间距离上更加接近，拜访欧洲和非洲客户更加便捷；另外，可及时处理客户的产品质量，装运，报关清关等问题。
美国人均每年消费30公斤以上的番茄制品，番茄制品在美国人的日常生活中是不可或缺的必需品。在美国设立子公司，可以了解美国加州最新市场信息以及市场动态，逐渐进入美国市场，并可以辐射中南美市场。
2、避开非洲关税贸易壁垒，进入非洲国际市场的需要
2015年非洲经济共同体对于从中国出口的番茄酱小包装(5KG以下)征收63%的特别关税，造成中国原产的小包装番茄酱罐头进入非洲市场成本提高，形成了贸易壁垒。从2015年1月1日起，中国番茄酱在非洲的销量大幅下降，已缩减至原来一半的市场份额，中国产小包装产品迟早会因为关税等贸易壁垒退出非洲市场。中国产的番茄酱出口只能通过第三国加工后进入非洲市场。
以意大利南部为代表的小包装番茄罐头加工产业群，是全球番茄酱小包装分装和销售中心，利用来料加工生产的各类番茄酱罐头出口世界各地。由于意大利南部距离番茄酱罐头的主要市场非洲和中东在空间距离上具备优势，以及意大利具有100年以上的番茄酱制造历史，意大利产番茄酱在市场上享有非常高的知名度。目前意大利主要市场为北部非洲、西部非洲以及中东等广大市场，平均年加工出口番茄酱罐头50万吨以上。
公司通过在欧洲设立子公司，在意大利南部建立物流基地，形成中国产番茄酱的物流仓储配送体系，为意大利南部的番茄分包装工厂提供物流配送，可以达到出口公司番茄酱，在意大利南部实现小包装进入非洲市场的目的。
3、了解海外市场需求、学习欧洲美国番茄加工方法、引进海外先进品种和番茄消费理念，将中国番茄产业与世界融合的需要
欧洲市场是番茄制品研发和品牌最前沿的地方，通过设立子公司以了解欧洲市场的需求和番茄行业的前沿科技。通过欧洲子公司对于欧洲市场的分析以及欧洲番茄制品特色的了解，引进欧洲番茄制品以及消费理念，提升中国国内平均消费番茄制品的水平。通过欧洲子公司引入欧洲的品牌以及研发出适合中国消费者口味的产品，提高番茄制品在中国市场的消费。
美国加州农业技术发达，农田机械化程度高，农作物的研发技术处于世界前列。公司通过设立美国子公司，可以学习到加州农业的先进技术，番茄品种的培育技术；学习美国加州的产品营销模式，终端产品的研发方法；了解美国终端消费品的生产技术，品种花色，了解市场的口味变化；将美国终端产品的理念，特点，品牌引入中国市场，发展培育中国的消费者消费番茄制品的文化和饮食习惯。
设立美国子公司，方便引进加州大面积种植番茄的技术以及农田管理的模式，对于新疆的番茄产业尤其值得借鉴，大规模的机械化种植采摘模式可化解中国劳动力资源和成本快速上涨的压力。另外，公司可购买美国种子公司培育的优良品种，引入中国，改善番茄固形物含量，合理规划早中晚期的番茄种植品种的搭配。
（三）可行性分析
1、在欧洲、美国设立子公司符合当前国家“一带一路”的国家战略和走出去的产业政策
2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。公司在欧洲、美国设立子公司，作为公司在欧洲、美国的营销中心，符合国家“一带一路”的国家战略。我国的番茄产业在全球处于重要的地位，但因国内行业无序竞争影响，在国际上话语权不强。番茄产业作为新疆经济、民生的支柱产业之一，行业的健康发展关系着新疆经济的发展及当地农民的经济收入，公司在欧洲、美国设立子公司，符合国家走出去及扶持番茄产业做强做大的产业政策。
2、处于债务危机的欧洲欢迎中国企业去投资，中美两国是最大的经济体，经济互补性强，设立欧洲、美国子公司不存在法律和政策的阻碍
目前欧洲经济处于希腊等国家的债务危机中，欢迎中国企业去投资，同时欧元处于疲弱状态，现在公司去建立子公司，时机适宜，成本较低。中美两国是实际上最大的经济体，经济互补性强。美国加州农业技术处于全球高端水平，保持开放和自由竞争的态度，美国欢迎中国去投资美国的农业。公司设立欧洲、美国子公司不存在法律和政策的阻碍。
3、设立欧洲、美国子公司可打开欧洲、美国乃至非洲的市场，为公司带来经济效益
通过设立欧洲、美国子公司，建立销售渠道和营销中心，将辐射整个欧洲、独联体、非洲及美国市场，使得公司大桶番茄酱产品进入欧洲、独联体、美洲等市场。各营销中心自己仓储基地的形成、营销网络的建立，同时可降低公司销售费用。
（四）具体的资金用途
公司计划在欧洲设立子公司，二年内在欧洲建立十个营销中心，具体如下：
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各营销中心的投资用途主要为仓储物流中心场地租赁费、运行车辆购置费用、办公场地租赁费用、产品广告营销策划、销售渠道建设费用及人员工资等。
公司计划在美国设立子公司，具体资金用途如下：
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六、补充本公司后续发展运营资金
公司拟补充本公司酒业的后续发展运营资金，这是保持公司未来酒业业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）补充营运资金，摆脱经营困境，扩展市场的需要
最近几年，由于公司营运资金紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2013年由于受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损，2014年白酒行业深度调整，行业竞争进一步加大，公司持续亏损，对营运资金造成进一步的压力。
最近三年一期，公司营运资金情况如下：
单位：万元
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为了摆脱经营困境，公司将继续把握酒业行业发展趋势，坚持以白酒与红酒并重的科学发展战略，强化营销工作的转型与变革，同时扩大市场销售需要占用大量的流动资金，目前公司的自有资金已不能满足经营与发展需要，公司营运资金不足的瓶颈问题日益凸显。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力的需要
公司资产负债率一直处于较高水平，远远高于同行业平均水平。公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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数据来源：同花顺iFinD。
目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善，存在一定的偿债风险。此外，流动负债较高也使得公司流动比率、速动比率均低于同行业平均水平。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，改善相应的财务指标，有利于公司的长期稳健发展
（三）公司未来发展的需要
目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，实现公司未来的可持续发展。
（四）补充公司后续发展运营资金的具体用途
本次募集资金补充公司后续发展运营资金，具体用途如下：
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1、白酒、葡萄酒产品研发
公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产、销售。但最近几年，受营运资金紧缺影响，公司市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2013年，受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损，2014年行业竞争加剧，公司持续亏损。自2012年下半年以来，白酒行业发生巨大变化，高端白酒市场不断调整震荡，中端白酒市场有望迎来发展期。如同白酒行业一样，葡萄酒行业高端品类也不断下滑，开发中低端品类将是国产葡萄酒品牌的首要任务。为此，公司将不断加强新产品研发力度，开发出迎合新兴客户人群口味的新产品，在细分领域扩大目标市场。
2、市场推广和销售渠道建设
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在市场销售推广、销售渠道建设方面进行过多的投入，导致公司大规模的市场推广不能进行，公司产能未能得以充分利用，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。
本次募集资金到位后，公司将加强品牌推广，不断提升品牌形象，使“中国白酒新净界”的品牌定位深入人心，重新建立“凉州皇台”品牌的知名品牌地位，充分发掘产地优势，不断挖掘产地的文化渊源，强化品牌推广投入；打造重点区域营销平台，持续加大广告投入，以实现厂商双赢；扩建销售网络，增强对销售渠道的管控能力，通过销售网络的扩建来促进产品销售业绩的提升；根据行业发展趋势，加大与各电商平台的合作力度，改善线上销售结构，增加电商销售份额；立足甘肃市场，同时加强拓展省外市场，加速产品升级，积极拓展新型市场。
3、偿还银行债务
截至2015年3月31日，公司短期借款余额为10，934.00万元、应付票据余额为8，422.00万元，公司近年来资产负债率一直较高，偿债能力较弱，此次公司募集资金将用于偿还公司银行贷款及部分应付票据，降低公司资产负债率，降低公司相关财务风险。
4、原材料采购和一般流动资金
在增加产品研发投入、生产设备更新以及市场推广和销售渠道建设后，随着公司产品产量和销售规模增加，公司需要在原材料采购、人员费用等方面增加投入。
白酒产品的原材料主要为高粱、小麦、大米、糯米等，粮食价格受粮食产量和国际市场粮食价格等影响较大，具有周期性和季节性的特点。随着公司销售、生产规模的增长，公司需对应增加相关粮食或基酒的采购；同时，为应对粮食价格的波动，公司需有计划的储备相关原材料，原材料采购的增加使得公司流动资金的投入不断加大。随着公司销售规模增加，公司管理人员、管理费用等将相应性增长，公司也需要补充一般流动性资金，保证公司的有效运转。
七、募集资金投资项目前景
1、公司此次借助资本市场的力量，通过新建番茄产品生产基地，与成熟番茄运营公司合作，对新疆的番茄产业进行整合，皇台番茄业务有望取得快速增长
新疆的番茄行业现处在一个缺乏龙头带头企业、行业低价无序竞争的状态，原料价格混乱、工厂生产设备、管理水平参差不齐，导致产品品质不断恶化，高端市场份额不断缩小，客户满意度下降。
番茄制品属于国家大力提倡并优先发展的农业资源开发项目，符合我国农业科技发展纲要和新疆自治区农业经济发展的规划，可享受当地提供的优惠政策。番茄酱是世界各国重要的食品及食品工业的原料，番茄酱罐头作为世界上最主要的罐头之一，已经成为美洲、欧洲、阿拉伯等国家消费者获取维生素C的重要食品，番茄酱逐渐在人们日常消费中占据越来越高的比例。近年来，随着国内经济的发展和人民生活水平的提高，人们对饮食营养结构日渐重视，对果蔬制品的需求已趋向天然、绿色食品，加之快餐业在国内的蓬勃发展和各种番茄酱深加工制品的问世，国内番茄酱的市场空间前景广阔。
新疆作为全球三大番茄主要产地之一，在昌吉州和周边30公里范围内，为天山北坡经济带，非常适宜种植番茄，番茄单产高，固形物含量高，红色素含量高。公司增资新疆安格瑞，在昌吉高新技术产业园区，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，采用优良的番茄品种、全程机械化种植模式，生产安全优质的番茄制品。公司收购普罗旺斯100%股权，和已成熟运营的番茄公司合作设立新公司，可充分利用普罗旺斯和合作公司的原有番茄酱产能、原材料渠道及市场销售布局、客户资源。公司在欧洲、美国设立子公司，作为公司产品进入欧洲、美国市场的营销中心，可有效促进公司产品的出口，扩大公司在欧洲、美国地区的市场影响力。公司以新建世界一流的番茄产业园、收购普罗旺斯与西域鸿兴等公司出资合作为平台，整合国内的番茄行业，正符合国内番茄行业的发展趋势，有利于提高公司乃至整个番茄行业的盈利能力。
2、补充公司流动资金，改善财务状况、降低偿债风险，提高持续盈利能力
目前，公司一直处于高负债运营的经营局面，资产负债率较同行业上市公司偏高，财务结构不尽合理；同时负债率较高，导致公司直接融资能力较弱。另外，不合理的财务结构，导致公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，存在一定的短期偿债风险。本次募集资金到位后，公司的净资产有所增加，资产负债率下降，有利于接近同行业上市公司平均水平，有效改善了公司的资本结构和财务状况，也增强了公司的直接融资能力；同时，财务结构的改善，带动了公司流动比率、速动比率提高，降低短期偿债风险。
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在新产品研发及市场销售推广方面进行过多的投入，导致公司产品更新较慢、大规模的市场推广不能进行，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。本次募集资金补充流动资金后，公司可以在保留原有畅销产品系列的基础上，加快新产品的开发，同时配合大力度的市场区域推广，使得公司的盈利水平得到进一步的提升。
八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的扩展和转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作，公司将进入番茄行业，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。本次非公开发行补充流动资金，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司将通过投资增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作，进入番茄行业，形成多元化经营格局，降低经营风险。同时，补充流动资金后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇一五年八月九日
证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号：2015-74
甘肃皇台酒业股份有限公司关于与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议书的公告
本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过28，757.498万股A股，募集资金总额不超过335，600.00万元人民币，发行对象为包括新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兰州通天至达网络科技有限公司、李彬、兰州天星伟业电子科技有限公司、兰州鼎乾商贸有限公司、湖南盛建农业投资有限公司、新疆鼎浩源股权投资有限公司。具体情况如下：
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二、发行对象基本情况
（一）新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）
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（二）西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）
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（三）新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）
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（四）西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）
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（五）兰州通天至达网络科技有限公司
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（六）李彬
姓名：李彬
性别：女
身份证号码：11010219760919****
永久居留权：中国
住所：北京市丰台区方庄时代芳群4号楼2单元401室
通讯地址：北京市丰台区方庄时代芳群4号楼2单元401室
个人简历：1976年9月出生，中国籍，2000年毕业于首都经贸大学投资经济专业，本科；2000年-2001年在泛利投资公司任证券分析师职务；2002年-2009年6月年在上海典博投资顾问有限公司任副总经理；2009年6月至今任得一（北京）投资咨询有限责任公司任总经理；2011年6月至今任南京集贤宾文化传播有限公司总经理。
（七）兰州天星伟业电子科技有限公司
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（八）兰州鼎乾商贸有限公司
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（九）湖南盛建农业投资有限公司
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（十）新疆鼎浩源股权投资有限公司
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三、认购合同主要内容
（一）认购主体及签订时间
认购人：新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源
签订日期：2015年8月9日
（二）认购方式、认购价格及锁定期
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.76元/股。如公司本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格、发行数量将进行相应调整。
2、认购方式及支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计28，757.4980万股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：
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在本次非公开发行获得中国证监会[微博]核准后，按照缴款通知书载明的期限认购人应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
3、锁定期
根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，认购人在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等新增股票上市之日起36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、发行人董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、发行人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次非公开发行事项取得中国证监会的批准。
若上述所列任一生效条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议支付之费用。
（四）违约责任条款
如认购方未能约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向公司支应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购方。
任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、备查文件
1、公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司分别与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇一五年八月九日
证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号：2015-75
甘肃皇台酒业股份有限公司关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇一五年八月九日
证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号：2015-76
甘肃皇台酒业股份有限公司关于
因非公开发行A股股票将导致公司控股
股东和实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“公司”、“发行人”） 拟向新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兰州通天至达网络科技有限公司、李彬、兰州天星伟业电子科技有限公司、兰州鼎乾商贸有限公司、湖南盛建农业投资有限公司、新疆鼎浩源股权投资有限公司十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并于2015年8月9日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。具体内容请查阅公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次非公开发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：
本次非公开发行不超过28，757.498万股，募集资金总额不超过335，600.00万元，发行后公司总股本为46，498.298股。各发行对象均以现金认购，发行对象及认购情况如下：
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在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
本次非公开发行前后公司股东及股权结构变化如下：
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本次非公开发行前，控股股东上海厚丰投资持有公司3，477.00万股，持股比例为19.60%，公司实际控制人为吉文娟。本次发行完成后，张国玺实际控制的新疆国鸿志翔合计持有本公司8，175.6641万股股份，占本公司发行完成后总股本的17.58%，成为公司控股股东，上海厚丰投资持有公司的股权比例被稀释到7.48%。本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，实际控制人变更为张国玺。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准通过。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇一五年八月九日
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