一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类
股票上市交易所
股票简称
股票代码
变更前股票简称
A股
上海证券交易所[微博]
600141
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
程亚利
张时伟
电话
0717-6760939
0717-6760939
传真
0717-6760850
0717-6760850
电子信箱
yalicheng@xingfagroup.com
zhangshiwei@xingfagroup.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产
21，327，999，806.68
19，661，819，632.94
8.47
归属于上市公司股东的净资产
4，849，781，560.75
4，906，058，355.08
-1.15
本报告期
（1-6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额
456，678，682.45
318，541，202.34
43.37
营业收入
6，669，414，369.35
5，673，434，070.01
17.56
归属于上市公司股东的净利润
51，360，281.46
35，391，341.45
45.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
32，658，080.66
13，830，064.46
136.14
加权平均净资产收益率（%）
0.52
1.05
减少0.53个百分点
基本每股收益（元／股）
0.0969
0.0813
19.19
稀释每股收益（元／股）
0.0969
0.0813
19.19
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户）
28，267
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股
数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结的股份数量
宜昌兴发集团有限责任公司
国有法人
23.41
124，060，907
28，512，826
质押
63，260，000
浙江金帆达生化股份有限公司
境内非国有法人
17.85
94，591，907
94，591，907
质押
66，476，241
中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金
未知
2.44
12，951，286
未知
宜昌市夷陵国有资产经营有限公司
国有法人
2.00
10，600，000
未知
华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金
未知
1.61
8，538，129
未知
兴山县水电专业公司
国有法人
1.52
8，079，723
质押
4，000，000
中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金
未知
1.06
5，601，163
未知
钱珍玉
未知
0.82
4，350，000
未知
银谷控股集团有限公司
未知
0.76
4，001，606
未知
于秀爽
未知
0.72
3，791，252
未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
单位:股
截止报告期末优先股股东总数（户）
前10名优先股股东持股情况
股东名称
股东
性质
报告期内股份增减变动
持股比例(%)
持股
数量
所持股份类别
质押或冻结情况
股份状态
数量
前十名优先股股东之间，上述股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或属于一致行动人情况说明
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称
变更日期
指定网站查询索引及日期
三 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司积极应对国内外复杂的经济形势和日益严峻的市场环境带来的挑战，稳步调整经营策略，积极推动产业和产品转型升级，努力提高企业发展质量，总体保持了稳健发展态势。上半年，实现营业收入66.69亿元，同比增长17.56%；实现归属于上市公司股东的净利润0.51亿元，同比增长45.12%。
报告期内，公司肥料产业实现扭亏为盈。去年以来国家取消了化肥产品出口肥料窗口期限制，对磷肥产品实行全年100元/吨的均衡关税，充分刺激了磷肥出口，促使内外销价格逐步趋同，对磷肥行业持续景气起到了明显的支撑作用。公司抓住磷铵市场回暖以及关税政策调整的有利时机，狠抓内部管理和成本下降，努力实现磷铵装置稳产高产，积极扩大磷铵产品市场销售和出口，扭转了公司磷铵板块持续亏损的局面，上半年宜都兴发实现净利润2482.83万元，同比大幅减亏增效。
报告期内，草甘膦产业受市场供大于求、下游客户库存过剩、同行企业促销策略等诸多因素影响，产品市场行情持续疲软，价格出现较大幅度下降，导致泰盛公司业绩出现明显下滑。面对严峻市场形势，公司加快推动草甘膦扩建项目建设，进一步增强规模竞争优势，同时通过一系列技术改造进一步降低生产成本，积极开拓国内外产品市场，着力从内部管理挖潜增效，努力缓解产品利润下滑风险。
报告期内，公司持续推动节能减排相关工作，公司黄磷生产能效连续三年领跑磷化工行业，硫磺制酸能耗达到全国一流水平；大力发展循环经济，荣获全国循环经济试点园区骨干企业；加快国际化发展步伐，先后在欧洲设立子公司、在越南筹建办事处；进一步优化财务结构，目前已注册发行7亿元的短期融资券。
1、主营业务分析
（1）财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（%）
营业收入
6，669，414，369.35
5，673，434，070.01
17.56
营业成本
5，787，702，175.05
5，059，280，384.87
14.40
销售费用
190，787，208.18
168，712，472.69
13.08
管理费用
156，297，285.99
94，547，366.77
65.31
财务费用
340，407，490.85
293，540，795.18
15.97
经营活动产生的现金流量净额
456，678，682.45
318，541，202.34
43.37
投资活动产生的现金流量净额
-1，184，690，624.26
-939，695，400.50
-26.07
筹资活动产生的现金流量净额
654，940，756.96
766，881，052.57
-14.60
研发支出
63，294，294.32
16，693，363.19
279.16
营业税金及附加
76，978，852.25
54，698，601.44
40.73
资产减值损失
52，688，619.98
28，312，340.25
86.10
投资收益（损失以“-”号填列）
-104，437.23
75，968，519.35
-100.14
减：营业外支出
2，158，554.14
3，596，450.36
-39.98
减：所得税费用
20，471，000.75
7，064，941.04
189.75
营业收入变动原因说明:主要是去年7月完成收购泰盛公司和龙马磷业，导致本期合并范围增加，收入有所增加，且本期磷铵销售收入较同期有所增加
营业成本变动原因说明:主要是业务规模及合并范围增加
销售费用变动原因说明:主要是业务规模增加导致运保费、港杂费及仓储费等增加
管理费用变动原因说明:主要是研发费用增加和合并范围变化
财务费用变动原因说明:主要是本期借款规模及合并范围增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是销售商品提供劳务收到的现金增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期借款金额增加所致
研发支出变动原因说明:主要是本部研发投入费用增加以及合并泰盛公司研发支出增加
营业税金及附加变动原因说明:主要是肥料的出口关税和磷矿石资源税增加
资产减值损失变动原因说明:主要是坏账准备增加
投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明:由于2014年完成对湖北泰盛化工有限公司重组后，对其由重大影响转为实施控制，核算方法由权益法转为成本法所致。
减：营业外支出变动原因说明:主要是本期处置固定资产损失减少
减：所得税费用变动原因说明:主要是本期利润增加
（2）其他
a、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期实现净利润6833.17万元，其中归属于母公司净利润5136.03万元，较去年同期净利润6230.01万元、归属于母公司净利润3539.13万元，分别增加603.16万元、1596.89万元，增幅9.68%、45.12%。影响利润变动的主要因素：1、重要全资子公司宜都兴发化工有限公司大幅减亏，本期实现净利润2482.83万元，去年同期-8673.68万元，减亏11156.51万元，主要是由于2015年以来，磷铵产品生产更趋于稳定，产能得到有效释放，单位产品生产成本大幅下降，销售业绩稳步上升生产、销售规模逐渐增加所致；2、投资收益同比减少7607.29万元，主要是由于2014年完成对湖北泰盛化工有限公司重组后，对其由重大影响转为实施控制，核算方法由权益法转为成本法所致。
b、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司七届二十九次董事会以及2014年年度股东大会于2015年3月8日和2015年4月9日审议通过了关于发行公司债的议案。本次发行公司债券数量不超过人民币6亿元（含6亿元）。目前，公司正在有序推进公司债的申报工作。
公司七届二十九次董事会以及2014年年度股东大会于2015年3月8日和2015年4月9日审议通过了关于发行超短期融资券的议案。本次拟注册发行规模为不超过人民币20亿元。目前，公司正在有序推动超短期融资券的前期工作。
C、经营计划进展说明
公司2015年主要经营目标：实现营业收入141亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。2015年1至6月，公司实现营业收入66.69亿元，完成年计划的47.30%，且未发生重大安全、环保、质量事故。下半年，公司将科学组织生产经营，合理控制成本费用，有序推进项目建设，大力推动技术创新，力争完成年初制定的主要经营目标。
d、其他
资产负债表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目
期末余额
期初余额
变动比例（%）
货币资金
1，942，295，347.62
1，288，978，645.13
50.68
应收票据
418，929，124.35
607，572，160.59
-31.05
应收账款
1，095，102，209.83
533，570，056.77
105.24
预付款项
413，329，779.59
162，373，440.38
154.56
其他应收款
70，635，001.16
50，888，502.87
38.80
其他流动资产
254，484，392.43
369，018，576.89
-31.04
长期待摊费用
23，488，598.74
17，747，932.43
32.35
其他非流动资产
478，654，672.2
365，102，703.80
31.10
应付票据
1，674，330，000.00
303，590，000.00
451.51
预收款项
267，301，754.58
427，001，969.57
-37.40
应交税费
38，283，137.72
66，299，810.59
-42.26
应付利息
64，490，934.06
93，215，636.13
-30.82
其他综合收益
-230，382.74
-518，410.27
-55.56
货币资金变动原因说明：主要是借款和票据保证金增加
应收票据变动原因说明：主要是本期销售商品收到的票据减少
应收账款变动原因说明：主要是本期销售收入规模增加
预付款项变动原因说明：主要是本期预付贸易商品的货款增加
其他应收款变动原因说明：主要是缴纳的关税保证金和预缴矿票款增加
其他流动资产变动原因说明：主要是待抵扣税款和定期存单减少
长期待摊费用变动原因说明：主要是新增矿山公路修理费
其他非流动资产变动原因说明：主要是预付土地款和租赁保证金增加
应付票据变动原因说明：主要是本期采用票据结算量增加
预收款项变动原因说明：主要是肥料销售上年底的预收款本期发货形成收入导致预收款项余额减少
应交税费变动原因说明：主要是本期缴纳了上年的企业所得税
应付利息变动原因说明：主要是本期支付前期的利息
其他综合收益变动原因说明：主要是外币报表折算所致
2、行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
化工
6，506，643，303.05
5，681，834，847.62
12.68
16.82
13.57
增加2.51个百分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
磷矿石、黄磷和下游产品及其他
2，047，711，362.63
1，534，683，058.22
25.05
32.29
31.79
增加0.28 个百分点
肥料
830，310，656.50
724，569，612.85
12.74
27.99
9.64
增加29.86个百分点
氯碱及有机硅等
299，406，119.33
264，589，536.70
11.63
-29.15
-32.82
增加4.83个百分点
草甘膦及甘氨酸等
874，468，566.51
752，033，829.69
14.00
-
-
贸易
2，454，746，598.08
2，405，958，810.16
1.99
-13.11
-11.75
减少1.5个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
2014年上半年同期，主营业务自产产品中不含草甘膦和甘氨酸
（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（%）
境内
5，364，485，098.07
13.96
境外
1，142，158，204.98
32.41
主营业务分地区情况的说明
——
3、核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化
4、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
报告期，公司对外股权投资额26470.15万元，较上年同期相比减少30052.07万元，同比减少53.17%，主要原因是2014年7月公司通过发行股份购买资产方式，将泰盛公司纳入合并报表范围所致。2015年上半年公司主要股权投资情况具体如下：
被投资的公司名称
主要经营活动
占被投资公司权益的比例(%)
重庆兴发金冠化工有限公司
二硫化碳产品、二甲基亚砜产品以及其他化工产品的生产、销售
50
云阳盐化有限公司
工业盐、液体盐生产和销售
35
湖北瓮福蓝天化工有限公司
化工
49
河南兴发昊利达肥业有限公司
化肥
40
上海三福明电子材料有限公司
贸易
50
a、证券投资情况
□适用√不适用
b、持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
c、持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
湖北银行股份有限公司
30，000，000
30，000，000
湖北兴山农村合作银行
8，000，000
8，000，000
瓮安县农村信用合作联社
1，626，250
1，626，250
140，508.00
合计
39，626，250
/
/
39，626，250
140，508.00
/
/
持有金融企业股权情况的说明
——
(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
a、委托理财情况
□适用√不适用
b、委托贷款情况
□适用√不适用
c、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
(3)募集资金使用情况
a、募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
募集年份
募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2012
非公开发行
128，918.41
2，500
118，300.94
10，617.47
存储在募集资金账户内
合计
/
128，918.41
2，500
118，300.94
10，617.47
/
募集资金总体使用情况说明
根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更为永久性补充流动资金，变更后无法单独核算效益。变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
b、募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权
否
26，870.00
0
26，870.00
是
100%
/
/
是
/
/
增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目
是
54，801.36
2，500.00
47，239.46
是
86.20%
/
/
是
/
/
增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目
是
12，907.64
0
9，825.54
是
76.12%
/
/
是
/
/
补充公司流动资金
否
20，839.41
0
20，865.94
是
100.13%
/
/
是
部分募集资金永久补充流动资金
否
13，500
0
13，500
是
100%
/
/
是
/
/
合计
/
128，918.41
2，500.00
118，300.94
/
/
/
/
/
/
募集资金承诺项目使用情况说明
c、募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
变更投资项目资金总额
13，500
变更后的项目名称
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
本报告期投入金额
累计实际投入金额
是否符合计划进度
变更项目的预计收益
产生收益情况
项目进度
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
补充流动资金
增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目
3，000
0
3，000
是
100%
补充流动资金
增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目
10，500
0
10，500
是
100%
合计
/
13，500
0
13，500
/
/
/
/
/
募集资金变更项目情况说明
截止2014年11月初，公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发化工有限公司200万吨/年选矿项目已基本建成，10万吨/年湿法磷酸精制项目主体工程已基本建成，进入试车阶段。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益。该议案已于2014年11月4日公司七届二十五次董事会审议通过，已于2014年11月20日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
d、其他
——
(4)主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
持股比例
总资产
净资产
净利润
宜昌楚磷化工有限公司
化工
精细磷酸盐产品的生产销售
6000
100
28，558.96
13，043.54
1，896.70
神农架武山矿业有限责任公司
采掘业
磷矿石开采、加工、销售；磷化工产品生产、销售；游览景区管理，住宿、餐饮服务
5000
100
38，490.46
6，849.63
645.32
湖北泰盛化工有限公司
化工
生产销售精细磷酸盐产品及相关化学产品、生产销售农药
20000
75
166，939.01
111，160.57
6，829.39
宜都兴发化工有限公司
化工
磷肥、磷复肥、磷酸及其他精细化工产品生产及销售
131209
100
420，740.03
104，975.57
2，482.83
湖北兴瑞化工有限公司
化工
化工产品生产、销售
60000
50
352，986.45
69，380.05
-1，263.09
新疆兴发化工有限公司
化工
化工产品的生产及销售
10000
100
31，981.52
8，318.18
-1，056.76
宜昌枫叶化工有限公司
化工
磷矿石加工销售
79800
51
99，470.53
90，737.85
1，562.68
湖北兴发化工进出口有限公司
贸易
自营及代理化工产品、相关技术及金属、农产品、电子产品的进出口业务
5000
100
21，156.51
3，390.75
-2，052.36
瓮安龙马磷业有限公司
化工
黄磷生产销售
5000
100
25，650.17
9，245.62
813.55
上海三福明电子材料有限公司
贸易
贸易
600（美元）
50
10，307.04
9，616.59
619.90
(5)非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名称
项目金额
项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
后坪硐探工程
49，500
99.54%
6，521.42
49，270.55
项目尚未建成投产
20万吨/年有机硅单体项目（一期）
50，745.87
54.66%
11，799.54
27，738.81
项目尚未建成投产
10万吨/年草甘膦原药扩建项目一期
68，393
20.44%
10，173.87
13，982.37
项目尚未建成投产
合计
168，638.87
/
28，494.83
90，991.73
/
非募集资金项目情况说明
(二)利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年4月9日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了关于2014年度利润分配预案的议案。公司以2014 年12 月31 日的总股本530734322股为基数，以每10 股派发现金红利2 元（含税）。共计分配现金股利106146864.4 元，2014 年度拟现金分红金额占2014 年归属于上市公司股
东的净利润之比为21.47%。2015年3月23日，公司召开网络业绩说明会，就2014年度利润分配情况与投资者进行了交流沟通。2015年5月28日，公司刊登了分红派息实施公告。确定6月3日为股权登记日，6月4日为除息日和红利发放日。
2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
（三）其他披露事项
1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
3、其他披露事项
——
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2015年6月公司在德国黑森州法兰克福新设立全资子公司兴发欧洲有限公司，注册资本100万欧元，经营范围：主要从事化工产品的贸易、仓储、物流等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：李国璋
董事会批准报送日期：2015年8月1日
证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2015—066
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年8月1日在宜昌市五峰国际大酒店召开了八届三次董事会会议。会议通知于2015年7月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于2015年半年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
半年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案
详细内容见关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的公告，公告编号：临2015-067
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于兴山县人坪河电力有限公司投资建设兴山县古夫小水电代燃料项目的议案
详细内容见项目投资公告，公告编号：临2015-068
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
为支持全资子公司宜都兴发化工有限公司经营（以下简称“宜都兴发”）发展，补充其运营资金，提高其融资能力，进一步改善宜都兴发的财务状况，公司决定以现金的方式向宜都兴发增资人民币88791万元。增资完成后，宜都兴发的注册资本由131209万元增至220000万元。本次增资金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次增资事宜不需要提交股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2015-069
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2015—070
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第八届第二次会议于2015年8月1日在宜昌市五峰国际大酒店召开。会议通知于2015年7月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年半年度报告及其摘要。
监事会对2015年半年度报告及其摘要进行了认真严格的审核：认为：
（1）公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司上半年的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司监事会成员没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事会成员保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监 事 会
二O一五年八月一日
证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2015—068
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会审议通过了关于兴山县人坪河电力有限公司（以下简称“人坪河电力”）投资建设兴山县古夫小水电代燃料项目的议案。现将投资有关情况公告如下：
一、项目概况
（一）项目名称：兴山县古夫小水电代燃料项目。
（二）建设单位：兴山县人坪河电力有限公司（公司全资子公司）。
（三）建设地点:兴山县古夫镇咸水河村。
（四）项目投资：总投资5890.15万元。其中国家中央补助资金2551万元、地方配套资金567万元。
（五）投资效益：一二级电站设计年发电量2268万kw·h，按上网电价0.307元/kwh计算，电站回收期为8.2年。
二、项目建设背景
为解决国内部分农村地区用电问题，开发清洁可再生能源，保护生态环境，组织实施农村小水电项目，国家发改委决定从2014年中央预算内投资中安排资金用于水电新农村电气化建设和小水电代燃料项目建设。同时，湖北省财政也对农村小水电项目给予配套的资金。
人坪河为香溪河水系的二级支流，属长江三级支流。全流域面积57km2，河长14km，发源于神农架长坊乡摩天岭，汇入古夫河流域的古洞口库区，行政区划隶属于兴山县古夫镇，流域水能资源丰富，可利用发电水头716.7m。结合上述国家产业政策，人坪河电力申报了在兴山县古夫镇咸水河村人坪河流域实施小水电代燃料项目。项目投资建设人坪河一、二级电站，总装机5700 kw，已获得国家中央补助资金2551万元、省财政配套资金567万元。
三、投资标的基本情况
主要建设内容为人坪河一、二级电站两个独立并首尾相连的梯级引水式电站。总装机为5700kw（其中一级电站3200 kw，二级电站2500 kw）。主要工程包括底栏栅坝、引水隧道、压力钢管、发电厂房、上网线路等。项目首先建设装机容量2500kw的二级电站，建设工期20个月。装机容量3200kw的一级电站将结合二级电站的运行状况及公司实际经营情况再确定工期。
四、投资概算及效益预测
项目建设概算总投资5890.15万元。其中，土建工程投资2687.72万元，机电设备及安装工程1039.75万元，金属结构及安装工程371.14万元，施工临时工程、环境保护及水土保持、输电线路等费用1791.54万元。项目资金来源主要是专项资金和银行贷款，其中专项资金3118万元，余下部分通过银行贷款等方式筹资。
项目建成投产后，一二级电站设计年发电量2268万kw·h，按上网电价0.307元/kwh计算，电站回收期为8.2年。
五、对公司的影响及风险分析
本项目充分利用兴山县内水利资源发电，有利于提高公司电力保障能力，同时本项目也是一项惠民工程，有利于解决兴山当地农村用电问题，推动兴山县生态环境保护，对县域经济社会持续发展具有积极影响。因该项目属于水电机组建设项目，建设期如遇雨季将影响项目工期进度。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2015—069
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元，实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。该专项专户初始存放募集资金1，294，080，100元（包含部分发行费用4，896，000元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、补充营运资金、部分募集资金永久补充流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，截至2015年6月30日，公司及宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）募集资金专户余额合计为11175.92万元。
二、募集资金管理情况
公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
募集资金专户信息如下：
户名
开户行
账号
湖北兴发化工集团股份有限公司
中国建设银行股份有限公司[微博]兴山支行
4220，1338，6010，5020，7022
中国工商银行股份有限公司兴山支行
180，7071，1292，0006，4625
兴业银行股份有限公司宜昌分行
41，7010，1001，0014，8553
宜都兴发化工有限公司
中国银行股份有限公司宜昌西陵支行
5664，6103，2986
兴业银行股份有限公司宜昌分行
41，7010，1001，0015，1764
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：（1）26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；（2）57801.36万元增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；（3）23407.64万元增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充20839.24万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，截至2015年6月30日，公司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为11175.92万元。
详见附表1。
2．募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更为永久性补充流动资金，变更后无法单独核算效益。变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
128918.41
本年度投入募集资金总额
2500
变更用途的募集资金总额
13500
已累计投入募集资金总额
118300.94
变更用途的募集资金总额比例
10.47%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权
无
26870
26870
26870
0
26870
0
100%
—
—
—
—
增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目
部分募集资金永久补充流动资金
57801.36
54801.36
54801.36
2500
47239.46
-7561.90
86.20%
—
—
—
—
增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目
部分募集资金永久补充流动资金
23407.64
12907.64
12907.64
0
9825.54
-3082.10
76.12%
—
—
—
—
部分募集资金永久补充流动资金
变更后
13500
13500
0
13500
0
100%
补充营运资金
无
26921.00
20839.41
20839.41
0
20865.94
26.53
100.13%
—
—
—
—
合计
—
135000.00
128918.41
128918.41
2500
118300.94
-10617.47
91.76%
—
—
—
—
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
无
募集资金其他使用情况
无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金
增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目
3000
3000
0
3000
100%
不适用
不适用
不适用
否
补充流动资金
增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目
10500
10500
0
10500
100%
不适用
不适用
不适用
否
合计
—
13500
13500
0
13500
—
—
—
—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
截止2014年11月初，公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目已基本建成，10万吨/年湿法磷酸精制项目主体工程已基本建成，进入试车阶段。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益。该议案已于2014年11月4日公司七届二十五次董事会审议通过，已于2014年11月20日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
无
注： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2015—067
湖北兴发化工集团股份有限公司关于
收购湖北吉星化工集团有限责任公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权，交易金额为9820.73万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案，决定收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权。公司已于2015年3月13日与远安县人民政府、吉星投资、新森源投资签署了《投资框架协议书》。（具体内容详见公告：临2015-032）
公司与交易对方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
宜昌吉星投资有限责任公司成立于2010年4月，位于远安县鸣凤镇万里工业园，法定代表人：向军，注册资本3000万元，主要从事于土地、房产及股权投资。截至2014年12月31日，吉星投资总资产6616.02万元，净资产2995.85万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-1068.39元。
湖北宜都新森源投资有限公司成立于2011年9月，位于宜都市陆城长江大道电力小区，法定代表人：李赤兵，注册资本800万元，主要从事于小水电站投资，矿山投资；一般企业投资、证券投资咨询服务。截至2014年12月31日，新森源投资总资产5220.58万元，净资产1745.09万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-10.28万元。
三、交易标的基本情况
湖北吉星化工集团有限责任公司成立于2009年5月，位于远安县万里工业园，法定代表人：杨红新，注册资本1亿元，其中，吉星投资持有55%的股权，新森源投资持有45%的股权。主要从事于黄磷及精细磷化工产品的生产和销售。目前，吉星化工已形成年生产黄磷25000吨、次磷酸钠9000吨、饲料级磷酸三钙7000吨、阻燃剂8000吨的生产规模。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具的《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1020号），截至2014年12月31日，吉星化工总资产57265.22万元，净资产-1324.10万元，2014年实现销售收入19049.45万元，净利润-4371.82万元。截至2015年6月30日，吉星化工总资产53009.32万元，净资产-3601.61万元。2015年1至6月实现销售收入9491.68万元，净利润-2501.73万元。
吉星化工持有湖北宜安联合实业有限责任公司(以下简称“宜安联合实业”)26%的股权，宜安联合实业拥有杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权。杨柳磷矿区麻坪矿段位于湖北省远安县嫘祖镇，矿段往东至望家村有约20公里的乡村公路与宜（昌）—保（康）省道相连，望家村距远安县鸣凤镇约80公里，距宜昌市约115公里，交通较便利。2011年12月22日，湖北省国土资源厅与湖北宜安联合实业有限责任公司签订了探矿权出让合同，并于2012年3月1日颁发了矿产资源勘查许可证（证号：T42220120303046460），勘查面积：14.80平方公里，杨柳麻坪矿段资源保有储量约3.2亿吨，磷矿石综合品位在24%以上，目前正处巷道开拓阶段，预计2015年底可完成探转采工作。
四、交易标的评估情况
（一）吉星化工股权评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年7月30日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第118号），本次资产评估使用的资产基础法和收益法两种评估方法。两种方法评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
以2015年6月30日为评估基准日，吉星化工股东全部权益评估值为21059.60万元。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日2015年6月30日
被评估单位：湖北吉星化工集团有限责任公司 金额单位：人民币万元
项目
审计前
账面价值
评估价值
增减值
增值率
账面价值
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
12366.87
14067.14
14099.61
32.47
0.23
2
非流动资产
47474.05
38942.17
51882.93
12940.76
33.23
3
长期股权投资
56500.00
5823.30
21654.34
15831.04
271.86
4
固定资产
28734.30
22100.98
18499.58
-3601.40
-16.30
5
在建工程
2511.82
1914.01
1914.01
-
0.00
6
无形资产
10425.92
5789.73
6500.85
711.12
12.28
7
其他非流动资产
3314.15
3314.15
-
0.00
8
资产总计
59840.92
53009.32
65982.54
12973.22
24.47
9
流动负债
37226.59
44136.14
44022.95
-113.19
-0.26
10
非流动负债
4000.00
12474.78
900.00
-11574.78
-92.79
其中：递延收益
11574.78
11
负债合计
41226.59
56610.92
44922.95
-11687.97
-20.65
12
净资产（所有者权益）
18614.33
-3601.61
21059.60
24661.21
684.73
评估增值主要原因：一是长期股权投资单位宜安联合实业评估增值较大。吉星化工长期股权投资账面值按成本入账，本次评估对宜安联合实业进行了整体资产评估，增值部分主要是探矿权评估增值(杨柳矿区麻坪矿区磷矿详查勘探探矿权评估值为87473.63万元)，导致吉星化工持有的长期股权投资增值15831.04万元。二是非流动负债评估减值，评估时将吉星化工原账面计入资本公积的政府补助的厂房和土地，总价值11574.78万元，调整到非流动负债科目（递延收益）核算，该项补助不需返还，本次评估评减为0，造成净资产评估增值。
2、收益法评估结果
吉星化工的股东全部权益价值在2015年6月30日所表现的市场价值评估结果为21，823.84万元，评估增值26，475.45万元，增值率为569%。
收益法评估增值的原因：企业账面价值仅体现了资产的历史成本及资产的摊余价值，而收益法体现了企业现有资产的未来盈利水平。依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、已有的客户关系以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。
3、评估结论的确定
资产基础法净资产评估结果与收益法结果相差764.24万元，差异率为4%，产生差异的原因如下：
（1）资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，因此两者出现差异是正常的；
（2）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
综合以上因素，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉星化工的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，吉星化工的股东全部权益价值所表现的市场价值评估结果为21823.84万元。
（二）杨柳矿区麻坪矿段磷矿详查探矿权评估情况
根据湖北永业地矿评估咨询有限公司于2015年7月29日出具的《评估报告》（鄂永矿权评[2015]字第0115号），本次评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年6月30日，评估价值为87473.63万元。
（三）交易价格
经各方协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，本次交易总价为9820.73万元，其中：收购吉星投资持有的吉星化工18%股权的交易价格为3928.29万元；收购新森源投资持有的吉星化工27%股权的交易价格为5892.44万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称甲方）
湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称乙方）
受让方：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称丙方）
（二）标的股权
1、甲方依据本协议，将其持有的标的企业18%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方。
2、乙方依据本协议，将其持有的标的企业27%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方。
3、丙方同意在本协议条款所规定的条件下受让上述标的股权，并在受让股权后享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（三）股权转让价款和费用承担
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年7月25日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第118号），经协议各方协商一致，丙方须向甲方支付转让价款3928.29万元，向乙方支付股权转让价款5892.44万元。
2、上述款项在股权转让完成之日后1个月内付清全款。
3、本协议项下股权转让过程中所产生的税费按税法相关规定各自承担，工商变更登记费用由标的企业承担。
（四）保证和承诺
1、本协议一方向其他各方保证和承诺如下：
（1）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（2）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同、协议、承诺及保证的任何规定；
（3）不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
2、转让方向受让方进一步承诺，如受让方入股标的企业后，发现本协议生效日前，有未在中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1020号）中披露的或有债务，其法律、经济责任全部由转让方承担，给受让方或标的企业造成损失的，转让方还应予以赔偿。
（五）协议的生效
本协议经三方签章后生效。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购对公司完善磷化工产业布局具有重要战略意义。远安县位于湖北省西部、居宜昌市之东北，西与夷陵区为邻，北与保康县、南漳县接壤。本次收购的交易标的吉星化工位于远安县万里工业园，交通便利，区位优势明显，发展精细磷化工的条件较好。本次收购完成后，有利于加快磷化工产业的有效整合，提高公司磷酸盐产品的集中度，形成远安与公司兴山、保康、南漳等生产基地联动协调发展的产业布局，进一步提高公司产业集群竞争优势。
2、本次收购对公司加快跨区域磷矿资源整合将产生积极影响。湖北远安是全国重要磷矿和磷化工生产基地之一，吉星化工参股公司宜安联合实业拥有湖北省远安县杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权，杨柳磷矿区是新中国成立以来发现的单一矿区最大规模磷矿，也是亚洲最大的单一磷矿床，潜在商业价值巨大。本次收购完成后，公司将获得宜安联合实业下属的杨柳磷矿资源储量的部分权益。同时远安县政府已承诺支持公司及吉星化工参与远安县内磷矿资源整合，这将为公司未来争取远安县丰富的磷矿资源创造有利条件。
3、由于受参股投资的杨柳麻坪矿段产能尚未形成以及外购的磷矿石成本较高等因素影响，目前吉星化工的盈利能力较差。随着杨柳麻坪矿段探转采完成以及采矿项目的启动，吉星化工的资源保障能力和成本优势将显著增强，同时借助公司产品、市场、资源、品牌等优势，吉星化工经营困难的局面可能逐步缓解，预计经营效益将明显改善。
4、由于目前磷矿石及磷酸盐市场行情仍然比较低迷，吉星化工未来的经营业绩能否得到根本性改善尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
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