证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-060
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十三次会议（临时会议）于2015年7月30日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于参与认购重庆医药（集团）股份有限公司增发股份的议案。
同意本公司出资人民币20，250万元认购重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）本次增发的1，350万股股份，本次认购价格参照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字(2014)第162号”《资产评估报告书》所载重庆医股截至2014年6月30日股东全部权益评估值人民币515，030.48万元，经各方协商确定。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。
因重庆医股持有本公司重要控股子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》及《上海证券交易所[微博]上市公司关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方，本公司认购重庆医股增发股份构成关联交易。
由于本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会在对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会全体董事（包括独立非执行董事）参与表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年七月三十日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-061
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与认购重庆医药（集团）股份有限公司增发股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）
●投资金额：人民币20，250万元
●本公告前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“投资方”）未与重庆医股发生关联交易
一、交易概述
重庆医股是中国西南地区最大的集药品研发、制造、分销和零售为一体的现代医药集团，目前正在推动引进战略投资者及首次公开募股的进程，并拟发行共计不超过9，800万股的新增股份（以下简称“本次增发”），发行价格为每股人民币15.00元，本次增发价格参照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字(2014)第162号”《资产评估报告书》所载重庆医股截至2014年6月30日股东全部权益的评估值人民币515，030.48万元，经各方协商确定。
2015年7月30日，本公司与重庆医股及其控股股东重庆化医控股（集团）有限公司（以下简称“重庆化医”）签署了《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》，本公司拟出资人民币20，250万元认购重庆医股增发的1，350万股股份（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），占重庆医股本次增发按9，800万股股份足额认缴完成后总股本的约2.95%（最终股权比例以本次交易认购数占重庆医股本次增发实际认缴完成后总股本的比例为准）。
本公司将以自筹资金支付本次交易款项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因重庆医股持有本公司重要控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆医股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第五十三次会议（临时会议）审议。由于本公司现任董事均非本次交易的关联董事，故董事会在对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会全体董事（包括独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与重庆医股间的关联交易未达到占本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上。
二、交易标的
1、基本情况
重庆医股成立于1997年4月28日，注册地址为重庆市渝中区民族路128号，法定代表人为刘绍云。重庆医股的经营范围包括销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，销售保健食品，（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机，仓储（不含危险品），商贸信息服务(不含国家有专项管理规定的行业)，服装制造，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。截至本公告日，重庆医股的总股本为36，033.7193万股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，重庆医股总资产为人民币10，977百万元，所有者权益为人民币2，250百万元，归属于母公司所有者权益为人民币2，016百万元；2013年度，重庆医股实现营业总收入人民币16，976百万元，利润总额人民币363百万元，归属于母公司所有者的净利润人民币296百万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，重庆医股总资产为人民币12，390百万元，所有者权益为人民币2，523百万元，归属于母公司所有者权益为人民币2，249百万元；2014年度，重庆医股实现营业总收入人民币19，279百万元，利润总额人民币421百万元，归属于母公司所有者的净利润人民币330百万元。
根据重庆医股管理层报表（未经审计），截至2015年3月31日，重庆医股总资产为人民币12，763百万元，所有者权益为人民币2，603百万元，归属于母公司所有者权益为人民币2，323百万元。2015年1月至3月，重庆医股实现营业总收入人民币4，972百万元，利润总额人民币96百万元，归属于母公司所有者的净利润人民币73百万元。
本次增发前后，重庆医股的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次增发前 | 本次增发后（注） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 重庆化医 | 27,020.5225 | 74.99% | 27,020.5225 | 58.95% |
| 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 5,680.9912 | 15.77% | 6,680.9912 | 14.58% |
| 成商集团股份有限公司 | 2,840.4956 | 7.88% | 2,840.4956 | 6.20% |
| 西南药业股份有限公司 等其他23家法人股东 | 491.7100 | 1.36% | 491.7100 | 1.07% |
| 复星医药 | - | - | 1,350.0000 | 2.95% |
| 参与本次增发的其余新增股东 | - | - | 7,450.0000 | 16.25% |
| 合计 | 36,033.7193 | 100.00% | 45,833.7193 | 100% |
注：按本次增发9，800万股股份足额认缴完成预计。
因重庆医股持有本公司重要控股子公司重庆药友10%以上的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、交易标的的资产评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字(2014)第162号”《资产评估报告书》，重庆医股股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的市场价值为人民币515，030.48万元。
三、协议各方
1、重庆医股
详见“二、交易标的”。
因重庆医股持有本公司重要控股子公司重庆药友10%以上的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方。
2、重庆化医
重庆化医成立于2000年8月25日，注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1，法定代表人为王平。重庆化医的经营范围包括对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。截止本公告日，重庆化医的注册资本为人民币256，394.529861万元，重庆市国有资产监督管理委员会出资人民币256，394.529861万元，占100%的股权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，重庆化医总资产为人民币64，000百万元，归属于母公司所有者权益为人民币6，773百万元；2014年度，重庆化医实现营业总收入人民币36，715百万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-708百万元。
根据重庆化医管理层报表（未经审计），截至2015年3月31日，重庆化医总资产为人民币64，816百万元，归属于母公司所有者权益为人民币6，778百万元；2015年1月至3月，重庆化医实现营业总收入人民币8，736百万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-37百万元。
截至本公告日，重庆化医持有重庆医股74.99%的股权，系重庆医股的控股股东。
四、《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》的主要内容
1、重庆医股向本公司定向增发1，350万股股份，本公司作为投资方将认购上述1，350万股新增股份。
2、认购价格
参照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字(2014)第162号”《资产评估报告书》对重庆医股截至2014年6月30日股东全部权益的评估金额人民币515，030.48万元（按重庆医股发行在外的总股本36.033.7193万股计算，对应每股价格为人民币14.29元），经各方共同协商确定新股认购价格为每股人民币15元。
复星医药将以与参与本次增发的其他认购方相同的价格（即人民币15元/股）认购重庆医股对其增发的股份，新股认购价格共计人民币20，250万元。
3、交易完成
重庆医股应于《增资协议》约定的先决条件全部满足或被免除后及时向投资方发出书面通知。交易完成日（发生在2015年7月30日或之前），投资方应以电汇方式向重庆医股指定账户一次性支付认购价款。
4、先决条件
（1）各方已适当签署并交付所有正式交易文件；
（2）重庆医股和重庆化医不曾实质性地违反其在本增资协议下任何相应的义务和承诺。
5、新股登记
重庆医股应于交易完成日之后起一个月内就本次增发完成相关工商变更登记手续。
6、公司治理
股东大会是重庆医股的最高权力机构，由股东按照股份比例行使表决权，依照《中华人民共和国公司法》和重庆医股章程行使职权。
在本次增发后，投资方不另向重庆医股提名董事候选人。
7、利润分配
各方确认，重庆医股2015年第一次股东大会审议通过的2014年度利润分配方案可继续适时执行，参与本次增发的新进股东对上述利润分配不享有任何权利。
8、战略合作
投资方愿意根据约定，与重庆医股进行战略合作，战略合作项目应在本协议签署后逐项推进落实，具体事宜应由各方另行商议并签署相关正式协议。
9、协议生效
本增资协议在各方正式签署后成立并生效，并对各方具有约束力。
五、本次关联交易的目的及对本集团的影响
重庆医股是中国西南地区最大的药品研发、制造、分销和零售为一体的现代医药集团，业务涵盖医药研发、生产、纯销、分销、零售、社区终端、医药物流配送，拥有进出口经营许可权，是中央和重庆两级政府药械定点储备单位，是中国三家经营特殊药品的全国性批发企业之一。
通过本次交易，有益于在现有合作基础上，进一步加强双方协作，推进本集团制药与研发业务发展与协同，在产品开发、产品引进以及销售网络拓展等方面开展更广泛的合作。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第五十三次会议（临时会议）审议。由于本公司现任董事均非本次交易的关联董事，故董事会在对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事。董事会全体董事（包括独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告前12个月内，本公司与重庆医股未发生关联交易。
八、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联/连交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，表决程序合法，本次关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第五十三次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事意见；
3、《资产评估报告书》；
4、《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年七月三十日
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