证券代码：000062 证券简称：深圳华强编号：2015—070
深圳华强实业股份有限公司
关于对《中国证监会[微博]行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
进行回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151624号）（以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见2015年7月18日在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告2015-068）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈 意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现对反馈意见回复报告进行公开披露，具体详见《深圳华强实业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复报告》（附后）。公司将于上述反馈意见回复报告披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得批准尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2015年7月31日
深圳华强实业股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复报告
深圳华强实业股份有限公司
2015年7月
中国证券监督管理委员会：
深圳华强实业股份有限公司拟向深圳市湘海电子有限公司股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的深圳市湘海电子有限公司100%股权，同时拟采取定价方式向深圳华强集团有限公司和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25，850.00万元用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据贵会2015年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151624号）的要求，深圳华强实业股份有限公司、中信证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳德正信国际资产评估有限公司已一同对该反馈意见提出的问题逐项进行落实，现分别予以答复，请审核。
释义
在本回复报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本回复报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
1、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，金诚同达受上市公司委托已于2015年5月29日就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，受理单号2320150529009。2015年7月9日，上市公司、湘海电子共同提交了《关于深圳华强实业股份有限公司收购深圳市湘海电子有限公司股权经营者集中申报计算营业额的说明》。截至目前，上述申请仍在审查中。
上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺并在重组报告书中作出风险提示，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本次交易相关申请文件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的经营者集中事宜仍在审查中，上市公司已针对上述情况作出明确风险提示，相关承诺真实有效。
经核查，律师认为，发行人已作出的承诺合法、有效；本次交易涉及的“经营者集中事宜”仍在审查中。
补充披露情况详见重组报告书“重大风险提示”之“第一节本次交易的审批风险”及“第十二章风险因素” 之“第一节本次交易的审批风险”。
2、申请材料显示，湘海电子代理销售的所有产品均为授权代理模式，原厂代理证一般为一年一签。2014年湘海电子的前五大供应商合计采购金额占总体采购金额的比例为97.21%，其中村田公司占比为87.29%。请你公司结合湘海电子现金流情况、核心竞争优势、与主要供应商合作年限、采购量占主要供应商产品比例、报告期内新增代理和被取消代理的情况等，补充披露湘海电子与供应商代理合作的稳定性，及其对未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
湘海电子与供应商代理合作具有稳定性。湘海电子自2002年成立以来，在电子元器件分销市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得了Murata等知名原厂的认可及授权，并与原厂维持着长期紧密的战略合作关系。在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。具体分析如下：
一、报告期内湘海电子现金流及偿债能力状况
单位：万元
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报告期内， 2014年经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系2014年公司业务增长较快，应收账款规模增加0.92亿元，同时受行业缺货状况影响，湘海电子主动增加存货规模1.21亿元，另外湘海电子通过短期借款偿还拓展科技的应付账款，应付账款2014年比2013年减少1.52亿元，也致使2014年经营活动现金流量较2013年大幅下降。为了缓解短期营运资金紧张的情况，湘海电子通过增资及银行借款等方式加大筹资力度，2014年筹资活动产生的现金流量净额为2.81亿元。
2015年1-3月湘海电子经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系由于销售规模增加，致使存货规模下降0.71亿元。同时筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还短期借款所致。
报告期内湘海电子的偿债能力财务指标如下：
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注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
报告期内湘海电子流动比率、速动比率不断增强，资产负债率稳步下降至44.50%，公司整体偿债能力不断增强。利息保障倍数维持在合理水平。
综上，湘海电子随着业务规模的扩大，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求，而湘海电子总体的偿债能力较高，能够通过各种筹资途径筹措资金。出现资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。
二、湘海电子的核心竞争优势
除了直销的超大型客户之外，原厂需要优秀的代理商协助覆盖其他大中小型客户以及开拓重要细分行业。为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌形象的代理分销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：（1）下游客户的订货规模大小不一，代理商可大批量订货，满足批量生产的需求；（2）原厂制造商一般难以满足下游客户的赊账要求，代理商可提供融资服务和较长的账期；（3）代理商在市场上活跃度、灵活度更大，具备更强的市场开拓力度，有利于扩大市场份额；（4）代理商可对下游客户进行技术支持和售后服务，有利于满足客户个性化需求，增强客户黏性；（5）代理商可对下游客户提供物流服务支持，缩短供货时间。
2002年成立以来，湘海电子服务的客户超过600家，基于多年在通讯行业的深耕细作，积累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机ODM厂商等。
为了更好的服务客户，增强客户粘性，湘海电子构建了四大服务平台，包括（1）信息平台，为客户提供新产品、新技术以及最新的行业资讯；（2）物流平台，合理备货，缩短供货时间；（3）技术平台，提供技术支持及产品方案；（4）资金平台，提供账期支持等。长期积累的行业经验以及综合服务能力的持续构建，使得湘海电子在客户需求把握方面拥有较强的竞争力，能够通过增值服务有效绑定核心客户。
综上，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，同时构建的上述四大服务平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，并能够及时反馈下游市场及用户信息资讯，促进原厂研发新产品，在产业链中起到承上启下的关键作用。湘海电子在通讯行业内优势突出，拥有稳定优质的客户群体，原厂愿意选择其为长期战略合作伙伴，合作关系较为稳定。
三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况
1、湘海电子与主要供应商的合作年限及采购量占比
对于报告期内主要供应商的合作情况如下所示：
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注：艾为、芯导、芯凯及络达科技均主要通过代理进行产品销售。
湘海电子第一大供应商为Murata，2014年湘海电子对Murata产品的采购额占总采购成本的87.29%。2002年双方开始合作至今已长达13年之久，形成了良好的长期战略合作关系。湘海电子是Murata在大中华区重要的合作伙伴，其2013年及2014年采购量占Murata大中华区销售总额的比重分别为2.42%和4.23%，占Murata大中华区代理销售额的比重分别为20%和26%。除Murata之外，艾为、芯导、芯凯均是湘海电子多年的重要合作伙伴，采购占比稳步增加，合作关系稳定。
由于络达科技产品线货值高，毛利低，资金占用大，再加上因4G手机行业发展导致2014年下游客户对Murata的需求量增加较快，湘海电子在有限的资金量下为取得更好收益，主动减少在络达科技的采购量，因此2014年络达科技采购的占比大幅下降，目前湘海电子已逐步减少与络达科技的合作。
2、报告期内新增代理和被取消代理的情况
报告期内，湘海电子新增7条代理产品线，不存在被取消代理的情形。具体新增产品线如下所示：
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综上，湘海电子与主要供应商的合作关系稳定，不存在被取消代理的情形。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
经核查，会计师认为，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
经核查，评估师认为，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第四节湘海电子的主营业务情况”之“一、生产经营基本情况”之“2、主要产品及用途”。
3、申请材料显示，湘海电子主要通过子公司香港湘海实现销售收入，2013年、2014年的收入占比分别为66.92%、70.50%。香港湘海与供应商、客户的采购和销售多数采用美元、港元进行结算。请你公司结合湘海电子主要财务指标、收入区域分布、人民币汇率走势等，补充披露汇率变动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、湘海电子历史财务数据
湘海电子2013年至2015年1-3月经审计的部分损益表数据如下表所示：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，湘海电子2013年产发生汇兑损失16.42万元，2014年及2015年1-3月分别产生汇兑收益51.55万元和76.22万元。2013年、2014年及2015年1-3月汇兑损益占营业收入的比例分别为0.02%、0.04%和0.21%，占归属于母公司所有者净利润比例分别为0.45%、0.75%和3.99%。
从湘海电子历史财务数据角度分析，汇率波动所产生的汇兑损益对湘海电子经营业绩影响较小。
二、湘海电子收入分布情况
湘海电子2013年至2015年1-3月经审计的营业收入区域分布如下表所示：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，湘海电子境外销售收入即子公司香港湘海在香港的收入（已抵消内部交易）占营业收入的比例逐年上升。
结合前述对湘海电子历史财务数据和收入分布的分析，境外收入的比例上升对对湘海电子的经营业绩影响较小。
三、历史人民币汇率走势
1、美元兑人民币汇率走势
根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年1月1日至2015年6月30日的美元兑人民币汇率走势如下图所示（共602个样本数据）：
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数据来源：中国外汇交易中心
从上图可以看出，2013年美元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但2014年、2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。
上述602个样本数据统计分析结果如下表所示：
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从上表统计结果来看，2013年、2014年以及2015年1-6月的美元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大升值幅度（极差除以最小值）等数据均呈下降趋势，表明美元兑人民币汇率趋于稳定。
2、港元兑人民币汇率走势
根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年1月1日至2015年6月30日的港元兑人民币汇率走势如下图所示（共602个样本数据）：
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数据来源：中国外汇交易中心
从上图可以看出，2013年港元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但2014年、2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。
上述602个样本数据统计分析结果如下表所示：
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从上表统计结果来看，2013年、2014年以及2015年1-6月的港元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大振幅（极差除以平均值）等数据均呈下降趋势，表明港元兑人民币汇率趋于稳定。
4、人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响
湘海电子目前主要通过香港子公司向国外原厂进行电子元器件采购，并主要以美元进行结算；境外销售均以美元进行结算；境内销售虽然以人民币进行结算，但销售价格会以美元为定价基础，如果人民币汇率发生较大波动，湘海电子可以与下游客户根据人民币汇率变化情况重新协商产品的人民币销售价格，即湘海电子可以向下游客户转移汇率变动的风险。因此，当人民币汇率发生波动时，湘海电子产品销售毛利率基本不会发生变化。
湘海电子净利润主要来源于香港子公司。香港子公司在日常经营过程中，产品销售和采购均以美元进行结算，因此人民币汇率发生波动时对其业绩不会产生较大影响。但香港子公司记账本位币为港元，反映在以人民币核算的湘海电子合并报表损益数据会发生变动，且该部分（系指香港子公司对湘海电子合并报表的业绩贡献）变动幅度与人民币变动幅度基本一致。上述影响并不改变香港子公司美元资产的业务实质，仅仅是报表折算口径差异。
考虑到近年来人民币汇率走势趋于稳定（2013年至2015年6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），且湘海电子历史年度汇兑损益科目金额相对较小，故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩不构成实质影响。
5、人民币汇率波动对湘海电子评估值的影响
综上分析，人民币汇率波动对湘海电子评估值的敏感性分析如下：
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注：具体测算时，营业收入和营业成本均按汇率变动幅度进行变动；与营业收入关联度较大的营业税金及附加、销售费用亦相应发生变动；香港湘海管理费用均按汇率变动幅度进行变动。
从上表分析可以看出，当人民币汇率下降（即人民币升值）时，湘海电子评估值会降低，反之则评估值上升，但变化幅度要小于人民币汇率变化幅度。
考虑到近年来评估人民币汇率走势趋于稳定（2013年至2015年6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子评估值影响较小。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
经核查，会计师认为，通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
经核查，评估师认为，通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
五、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“10、汇率变动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响”。
4、申请材料显示，2013年2月-2015年4月期间，湘海电子发生多次股权转让或增资，每股价格从1元-3.8元不等。其中，参与方之一湘海合力为员工股权激励持股平台。请你公司补充披露湘海电子上述股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对湘海电子业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、历次增资
1、2013年2月增资：公司注册资本由原来的人民币1，320万元增加到人民币3，500万元，新增部分由杨林认缴2，180万元，增资价格为每股1元。该次增资原因为杨林以原股东身份为湘海电子提供资金支持。
2、2013年11月至2014年7月之间公司注册资本由3，500万元增加到5，900万元，期间5次增资均由杨林、张玲夫妇认缴，增资价格为每股3元。上述增资原因为主要原因为当时杨林和张玲以股东身份向湘海电子提供资金支持，在当时湘海电子拟进行IPO情况下，杨林和张玲认为通过向湘海电子逐步回收资金，逐次增资方式在确认出资是否到位问题上较通过债转股方式好。增资价格参考2013年底公司每股净资产（2.69元/股）确定。
3、2014年9月增资：公司注册资本由原来的人民币5，900万元，增加到人民币6，500万元。本次新增注册资本600万元由新股东昆石财富以货币资金1，800万元认缴，增资价格为每股3元。该次增资引入的新股东昆石财富的主要股东韩金文（直接持有昆石财富99.72%股权）为杨林、张玲夫妇多年好友，在杨林创业早期为其提供过资金帮助。增资价格参考2013年底公司每股净资产（2.69元/股）确定。
4、2014年9月至11月，公司注册资本由6，500万元增加到7，500万元，由新股东湘海合力认缴，增资价格为每股3元。上述两次增资原因为杨林、张玲拟通过引入湘海合力作为平台进行员工股权激励。增资价格参考2013年底公司每股净资产（2.69元/股）确定。
5、2015年4月股权转让：昆石财富将其持有的8%股权以人民币2，280万元转让给韩金文，湘海合力将其持有的5.33%股权以人民币1，520万元转让给张玲，湘海合力将其持有的8%股权以人民币2，280万元转让给杨逸尘，增资价格为每股3.8元。本次股权转让的主要原因为相关自然人在优化并购完成后上述主体持有上市公司股权的结构。增资价格参考2014年底公司每股净资产（3.72元/股）确定。
二、是否涉及股份支付
杨林、张玲原拟通过湘海合力为平台实施员工股权激励，但截至目前，湘海合力为湘海电子股东杨林和张玲实际控制（杨林直接持有60%股权、张玲直接持有40%股权），员工股权激励计划一直未实施。根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此上述通过增资不涉及股份支付。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，湘海电子历次股权转让和增资原因真实，作价依据合理；湘海合力股份未转让给湘海电子员工，因此湘海电子不涉及股份支付问题。
经核查，会计师认为，湘海电子历次股权转让和增资原因真实，作价依据合理；湘海合力股份未转让给湘海电子员工，因此湘海电子不涉及股份支付问题。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第八节湘海电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”。
5、请你公司结合湘海电子2015年上半年的经营业绩、已有合同或订单、新增代理等情况，分产品补充披露湘海电子2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、湘海电子2015年上半年经营业绩情况
根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子2015年上半年经营业绩情况如下表所示：
单位：人民币万元
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二、截至2015年6月30日未结订单情况
截至2015年6月30日，湘海电子未结订单数据如下表所示：
单位：人民币万元
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三、2015年新增代理情况
2015年，湘海电子主要新增了矽统科技股份有限公司的代理，主要产品为eMMC、eMCP和硅麦产品。
四、2015年湘海电子盈利预测可实现性
1、2015年湘海电子盈利预测的可实现性
根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子2015年盈利预测完成情况如下表所示：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，湘海电子2015年上半年已实现营业收入和归属于母公司所有者净利润占2015年预测数据的比例分别为53.26%和61.61%，均超过50%。而从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。
因此，结合湘海电子2015年上半年业绩、未结订单数据以及发展态势，湘海电子2015年盈利预测数据具有可实现性。
2、2015年分产品收入预测的可实现性
湘海电子2015年1-6月分产品收入实现情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注：由于新思维于2014年9月成立，故其2014年数据不具备可比性。
（1）湘海电子业务2015年收入预测可实现性
2015年1-6月，湘海电子业务收入中：手机行业收入为75，297.67万元，占2015年预测金额的57.92%，同比增长63.35%，高于2015年预测的手机行业收入增长率（25.69%）；截至2015年6月30日，手机行业订单余额为28，211.95万元（预计将于7-8月间出货）；两者合计103，509.62万元，占2015年预测金额的79.62%。
非手机行业收入为10，290.58万元，占2015年预测金额的46.78%，同比增长11.73%，略低于2015年预测的非手机行业收入增长率（14.26%）；截至2015年6月30日，非手机行业订单余额为4，878.05万元（预计将于7-8月间出货）；两者合计15，168.63万元，占2015年预测金额的68.95%。
如前所述，从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。
结合2015年上半年销售情况、未结订单数据以及发展态势，预计2015年湘海电子手机、非手机行业预测收入具有可实现性。
（2）新思维业务2015年收入预测可实现性
（1）指纹识别
有关新思维指纹识别营业收入预测的合理性分析，请参见下文反馈意见第7条的回复。
（2）触控和光学防抖
本次评估预测新思维业务的未来年度触控和光学防抖产品收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
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由于部分客户新产品上市计划推迟，导致新思维触控产品2015年上半年销售较少。根据湘海电子提供的财务数据， 2015年1-6月，新思维的触控及光学防抖销售收入为690.84万元，包括在手项目已实现的销售，以及向其他客户出售产品（比如用于维修等）而产生的收入。截至2015年6月30日，触控及光学防抖的未结订单金额为100.49万元。2015年7月1日至21日，新思维的触控及光学防抖产品又陆续接到订单，金额约为172.05万元。
新思维触控及光学防抖在手项目情况如下表所示：
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根据新思维提供的最新触控及光学防抖开发项目情况、未结订单数据，并结合相关产品的市场需求，由于可能存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维触控及光学防抖产品2015预测的销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维2015年预测业绩能否实现对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小。同时，在手项目客户新产品推迟上市不会对2016年新思维触控及光学防抖产品预测销售收入构成实质影响。2016年至2019年的触控及光学防抖产品收入预测主要参考手机行业市场增长情况。
2016年至2019年触控及光学防抖产品收入预测年均增长约为10.30%，与智能手机市场增长情况基本相符。因此，本次评估预测新思维未来年度触控及光学防抖收入具有合理性。
本次采用收益法评估时，预测新思维2015年的净利润为389.39万元，占湘海电子合并报表净利润的比例为4.66%；新思维2015预测净利润中归属于湘海电子的净利润（293.99万元，按湘海电子持股比例计算）占湘海电子合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为3.56%。
新思维2015年预测业绩主要来源于在手项目预计在2015年下半年陆续投放市场，当该等项目所对应的客户新产品推迟上市时，会导致新思维的预期销售收入延迟实现，故新思维2015预测业绩能否实现存在不确定性。但总体而言，对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小，对本次评估值的影响也较小。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子2015年预测业绩总体而言具有可实现性。
经核查，会计师认为，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子2015年预测业绩总体而言可实现性较强。
经核查，评估师认为，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子2015年预测业绩总体而言可实现性较强。
六、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“1、营业收入和营业成本”。
6、请你公司结合湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况，分产品补充披露湘海电子收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、湘海电子产品主要市场需求情况分析
1、手机行业
近年来，硬件成本的下降及以Android为代表的操作系统的逐渐成熟与广泛应用，都促使智能手机的价格不断降低，价格的持续下降使智能手机拥有了更大的消费群体。全球智能手机出货量近年来一直保持较高增长态势，预计未来几年全球智能手机市场将仍保持增长态势。
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数据来源：IDC
随着近年来中国的智能手机用户增长迅速，中国已成为全球最大的智能手机市场。尽管目前智能手机渗透率已经处于较高水平，但通信技术（4G、5G等）的发展会带来新的市场需求，预计未来我国智能手机市场仍将保持增长的态势。
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数据来源：易观智库
中国已成为全球最大的手机生产国。根据工信部《2014年手机行业发展回顾及展望》公布数据，2014年中国手机行业在智能机尤其是4G手机快速增长、新兴市场加快普及等因素的带动下延续增长态势，手机产量达16.3亿部，同比增长6.8%，出口13.1亿部，同比增长10.5%。根据上述数据测算，2014年中国手机产量占全球份额超过了80%。
手机的产品结构也在持续调整，智能手机的发展势头迅猛，根据工信部统计，我国4G手机出货量持续扩大，已超过手机出货量的50%以上。我国4G手机将在2015年迎来爆发期。
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数据来源：中国信息通信研究院
经过多年的产业发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥有全球最大运营商，最大的电信设备制造商，最大的用户市场与最大的代工生产企业。随着3G向4G过渡以及未来5G技术的发展应用，预计智能手机出货量将持续保持增长的态势，相应的电子元器件需求将持续增长。
2、汽车电子
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车电子装置，是与车上机械系统进行配合使用的，主要包括电子燃油喷射系统、防抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置，包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
汽车电子在汽车成本中的占比持续提升。由于用户对于汽车舒适、安全、娱乐的需求不断提升，汽车电子在整车成本中占比持续提升，并且未来将继续提高。根据意法半导体（STMicroelectronics）发布的数据，汽车电子在汽车整车成本中的占比将由目前的25%提高到2020年的50%。另外，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，而随着新能源汽车产量的进一步增加，汽车电子成本占比有望进一步提高。
我国已成为世界上第一汽车产销大国。根据国家统计局发布的数据，2014年我国共生产汽车2，373万辆，较上年同比增长7.27%，2008年-2014年年均复合增长率达到16.88%。并且，近年来我国新能源汽车销量增长迅速，据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车销售量达7.48万辆，同比增长325%。
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数据来源：中国汽车工业协会
根据智研咨询发布的数据，我国汽车电子市场2013年销售额为3，121亿元，同比增长16.80%，2009年-2013年年均复合增长率达到15.74%。预计2015年我国汽车电子市场规模将达到4，000亿元以上，2016年达到5，000亿元以上。
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数据来源：智研咨询
随着汽车销售规模的大幅提升和汽车电子在汽车成本中占比的不断提升，应用于汽车电子的电子元器件市场规模将进一步扩大。
3、可穿戴设备
可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，实现用户互动交互、生活娱乐、人体检测等功能的新型日常穿戴设备。目前主要包括智能手环、手表、眼镜和跑鞋等产品。
全球可穿戴设备市场处于快速成长阶段，根据IDC发布的数据，2013年全球可穿戴设备的出货量为970万部，2014年达到1，960万部，增长超过两倍，并预计2015年出货量为4，570万部，2019年出货量将达到1.26亿部。
根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元，2014年市场规模已达到66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。预计2015年我国可穿戴设备市场规模将达到135.6亿元，2016年将突破228亿元规模，年均增长86%。
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数据来源：速途研究院
尽管智能穿戴式设备由于技术和市场原因目前仍处于初步发展阶段，但是预计未来市场空间广阔。智能穿戴设备由于对生产零部件的精密度要求更高，对高品质的电子元器件需求必然会大幅提升。
4、智能家居
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、互联网技术、自动控制技术、语音识别技术等将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与节约日常生活成本的管理系统。目前市场上最为流行的技术产品有家居自动化、智能照明、智能门锁、智能恒温器等智能家居产品。
尽管我国智能家居是一个新兴行业，但是其发展速度和未来的市场规模不可小觑，行业进入快速成长期。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为205亿元，预计2014年将达到286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3，000亿元，年均复合增长率高达48.7%。智能家居行业的蓬勃发展将促使电子元器件的需求量相应增加。
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数据来源：千家咨询顾问
二、湘海电子代理分销合作的稳定性
湘海电子与主要代理商合作稳定，详细情况见上文反馈意见第2条回复“三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况”。
三、湘海电子核心竞争优势
湘海电子的核心竞争优势详细情况见上文反馈意见第2条回复“二、湘海电子的核心竞争力”。
四、同行业公司业绩增长情况
同行业公司近年来营业收入同比增长情况如下表所示：
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注：上表数据来源于上市公司年报、季报、招股说明书等；科通芯城成立于2012年2月，并于2012年完成对科通集团（纳斯达克[微博]上市公司，代码COGO，科通芯城前身）的收购，故2013年营业收入增长率较高；力源信息2014年和2015年一季度营业收入同比增长主要是因为收购鼎芯无限并纳入合并报表范围。
五、营业收入预测的合理性
本次收益法评估时，湘海电子（合并口径）未来年度营业收入预测情况如下表所示：
单位：人民币万元
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1、湘海电子业务
（1）手机行业
本次评估预测湘海电子业务的未来年度手机行业收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
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具体预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及未结订单情况，并结合未来手机市场增长情况进行预测。
如前所述，预计2015年手机行业预测收入具有可实现性。2016年至2019年手机行业收入预测年均增长约为9.52%，与智能手机市场增长情况基本相符。因此，本次评估预测湘海业务的未来年度手机行业收入具有合理性。
（2）非手机行业
本次评估预测湘海业务的未来年度非手机行业收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
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湘海业务中非手机行业收入主要包括其他通信设备（如对讲机、路由器、手持GPS等）、汽车电子、平板电脑、智能穿戴、智能家居及其他电子制造（如耳机、机顶盒、安防、医疗等）等。具体预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及未结订单情况，并结合未来下游相关应用市场增长情况等因素。
如前所述，预计2015年非手机行业预测收入具有可实现性。2016年至2019年的非手机行业收入预测则主要考虑下游相关应用市场增长情况。
汽车的智能化、节能化、联网化是未来发展趋势，汽车电子应用将从中高端车型向低端车型渗透，汽车电子在整车中的价值占比不断提升。根据智研咨询发布的数据，预计2015年我国汽车电子市场规模将增长16.7%，2016年将增长19.0%。预计未来随着电动汽车的普及，以及燃油汽车的升级改造，未来汽车电子市场将快速增长。
随着我国社会经济的发展，互联网普及率不断提高，我国智能家居市场呈现高速增长。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为205亿元，预计2014年将达到286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3，000亿元，年均复合增长率高达48.7%。
伴随着物联网的发展，智能穿戴领域发展迅速，并已引起全社会的广泛关注，大量国内外IT技术领域的领先企业及中小型创新企业、创业者、投资者纷纷投入到智能可穿戴设备领域。中国一直是全球最大的消费电子市场，智能穿戴设备作为消费类电子产品，在中国市场前景广阔。根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元，2014年市场规模已达到66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。预计2015年我国可穿戴设备市场规模将达到135.6亿元，2016年将突破228亿元规模，2014年至2016年间复合增长率达86%。
另外，随着3G、4G等通信技术在平板电脑中的应用普及，平板电脑的功能也会越来越丰富，相应的电子元器件需求也会增加；“平安城市”和“智慧城市”的兴起，将使物联网技术在我国城市化进程中发挥更重要的作用，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，同时亦促进安防、医疗等行业发展，亦将带来更多的电子元器件需求。
随着近年来智能化电子的兴起，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将大力开拓汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑、安防、医疗等领域的客户。因此，本次评估预测的非手机行业收入增长率高于手机行业增长率符合湘海电子未来发展趋势。
综上所述，本次评估关于未来非手机行业收入的预测具有合理性。
2、新思维业务
有关新思维业务收入预测的合理性，请见上文反馈问题第5条回复之“四、2015年湘海电子盈利预测可实现性/2、2015年分产品收入预测的可实现性/（2）新思维业务2015年收入预测可实现性”。
六、毛利率预测的合理性
本次评估对湘海电子未来年度营业成本进行预测时，毛利率数据主要参考2013年和2014年的平均水平，如下表所示：
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注：新思维的产品均主要应用于手机行业，故本次评估预测时其毛利率参考手机行业毛利率。
本次评估预测的湘海电子未来年度综合毛利率呈上升趋势，主要是由湘海电子未来年度非手机行业收入占比上升所致，但整体毛利率水平与历史数据基本相符。另外，根据湘海电子提供的财务数据，2015年1-6月，湘海电子手机行业毛利率为11.22%，非手机行业毛利率为16.53%，综合毛利率为11.86%。因此，本次评估预测毛利率与企业历史数据基本吻合，是合理、谨慎的。
另外，同行业相关公司的毛利率数据如下：
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（下转B91版）
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