（上接B89版）
注：上表数据来源于上市公司年报、招股说明书、并购案例披露数据等；力源信息2014年数据包括纳入合并报表范围的鼎芯无限数据。
由于电子元器件分销商的经营模式、产品种类等不一致，故各自的毛利率数据差异较大。从上述同行业公司的毛利率数据来看，本次评估预测的湘海电子毛利率数据亦处于合理区间。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，从湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况来看，湘海电子的营业收入和毛利率预测具有合理性。
经核查，评估师认为，从湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况来看，湘海电子的营业收入和毛利率预测具有合理性。
八、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”。
7、申请材料显示，截至评估基准日，湘海电子子公司深圳新思维的指纹识别产品业务尚未实现销售，但已开展若干项目的开发工作，部分项目已进入产品调试阶段，预计将于2015年下半年陆续投放市场实现销售。请你公司结合指纹识别产品项目进展、预期效益、已有的合同或订单、产品市场发展情况等，补充披露湘海电子收益法评估中指纹识别产品销售收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、指纹识别产品项目进展及预期收益情况
新思维目前主要的指纹识别开发项目情况如下表所示：
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上述项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目亦在正常开展中。
二、已有的指纹识别产品订单情况
截至2015年6月30日，指纹识别产品的未结订单金额为52.59万元。2015年7月1日至21日，新思维指纹识别项目又陆续接到部分客户的订单，金额约为33.40万元。
三、产品市场发展情况
在当今信息化和科技化的时代，生物识别正在逐渐兴起，逐步取代传统密码识别将是大势所趋。传统密码识别技术的缺点在于容易丢失，被盗，遗忘或没有携带，比如口令、密码、暗语等。另外，它与用户并不唯一绑定，一旦别人获得了这些信息，他将拥有与失主同样的权利。而生物识别却很好地弥补了传统密码识别的缺点，包括人脸、虹膜、静脉等生物特征识别技术等，而指纹识别是市场上生物识别中技术最成熟、应用范围也最广泛。
就需求端来说，指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都极大地提高了用户的效率。再者，指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，将成为指纹指纹胜出的重要因素之一。
随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。据艾瑞咨询[微博]发布的数据显示，2014年我国移动支付市场规模达6万亿元，至2018年将达到18.3万亿元，年均增长32.1%。移动支付市场的快速增长将带动指纹识别的普及。继苹果、三星[微博]等国际手机品牌后，国产手机品牌华为、魅族、VIVO、OPPO、酷派等均先后发布了带指纹识别功能的手机，国产智能手机未来将逐渐普及指纹识别。除手机外，平板电脑也将逐渐普及指纹识别。
据前瞻产业研究院发布的数据显示，用于手机和平板电脑的指纹识别模块2014年市场规模将达到110.9亿元，同比增长近3倍，预计2016年将达到370.5亿元，年均增长率达140%。
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数据来源：前瞻产业研究院
四、指纹识别产品销售收入预测合理性
本次评估预测新思维业务的未来年度指纹识别产品收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
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截至2015年6月30日，新思维指纹识别产品尚未实现销售，但已部分项目获得订单，开始量产出货，同时预计2015年下半年还将开展新项目。新思维指纹识别产品能否取得预期销售取决于客户新产品上市计划，由于存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维2015年指纹识别产品预测销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维2015年预测业绩能否实现对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小。
鉴于指纹识别所代表的手机行业发展方向及趋势并未改变，在手项目客户新产品推迟上市不会对2016年新思维指纹识别产品预测销售收入构成实质影响。新思维指纹识别产品2016年至2019年预测销售收入主要参考市场增长情况，具备合理性，理由如下：
1、部分开发项目已开始出货，且其他项目进展顺利，预计下半年还将开展新项目。
新思维指纹识别在手项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目也在正常开展中。
此外，新思维在项目开发过程中，不断积累经验，并深耕于指纹识别应用软件开发，目前已成功开发出了解锁、移动支付等多种应用，并且其指纹识别解决方案涵盖了MTK和高通[微博]等主流手机平台，可为客户提供更多样的选择。
随着国产指纹识别手机陆续投放市场，除上述已开展的项目外，新思维了解到其他客户亦有开发指纹识别手机产品的意向，预计2015年下半年新思维还将开展新的指纹识别手机项目。而且，鉴于新思维在前期已积累了丰富的开发经验并已有成功案例，新思维能够更好的为客户的新项目提供指纹识别解决方案，使得项目开发周期缩短，成功率提高。
该等项目的成功有助于新思维提高客户的认同度以及在业内的知名度。
2、新思维代理的Synaptics（新思）指纹识别芯片具有较强的竞争力。
Synaptics（新思）成立于1986年，总部位于美国，是一家领先的人机界面解决方案开发商，2013 年10 月，以2.55 亿美元的价格收购了生物ID 识别公司Validity，正式宣布进军指纹识别领域。目前Synaptics 指纹识别方案有滑动式与按压式，采用有源电容式硅成像传感器。三星与HTC 均采用其产品。
Synaptics（新思）的指纹识别芯片具有较强的市场竞争力，主要体现在：
Synaptics（新思）是指纹识别领域第二大专利体，研发实力较强，2015年7月21日，Synaptics（新思）宣布推出全新芯片内部匹配指纹识别技术，这是业界首个在整体封装的硬件内完成指纹感应和匹配的解决方案；
Synaptics（新思）指纹识别技术成熟，目前已能够提供滑动式与按压式两种解决方案，再加上新思维在指纹识别应用软件方面的开发实力，使得其能够向客户提供更多的产品方案；
Synaptics（新思）指纹识别芯片性价比较高，目前其产品系列可基本涵盖高、中、低端等手机产品，更能适应国内市场。
尽管新思维亦可为客户提供不同的指纹识别芯片方案，但Synaptics（新思）指纹识别芯片的竞争力仍有助于新思维的市场推广。
3、指纹识别产品市场前景广阔。
指纹识别是目前最简便、最实用、最准确、发展最好的识别方式，随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，根据湘海电子提供的最新指纹识别开发项目情况、未结订单数据，并结合指纹识别市场情况，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年指纹识别产品销售预测能否实现存在不确定性，但行业整体发展方向及趋势并未发生改变，对湘海电子2015年整体预测业绩影响也较小，且新思维具备一定的市场竞争力，新思维未来年度指纹识别产品收入的预测具有合理性，湘海电子2015年整体预测业绩具有可实现性。
经核查，评估师认为，根据湘海电子提供的最新指纹识别开发项目情况、未结订单数据，并结合指纹识别市场情况，评估机构认为，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年指纹识别产品销售预测能否实现存在不确定性，但行业整体发展方向及趋势并未发生改变，且新思维具备一定的市场竞争力，新思维未来年度指纹识别产品收入的预测具有合理性。
六、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“1、营业收入和营业成本”。
8、请你公司结合湘海电子业务特定风险、同行业上市公司及近期可比市场交易情况，补充披露湘海电子收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并就折现率对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、湘海电子收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性
1、折现率计算过程
本次评估采用企业自由现金流模型，故折现率采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
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（1）资本结构
评估基准日湘海电子经营性资产的资本结构中，债务价值为20，060.27万元，经迭代测算，资本结构中债务资本D的权重 [D/(E+D)]=16.4%，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=83.6%。
（2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率
①无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，20年期的国债到期收益率为4.0301%，故选用4.0301%为无风险报酬率Rf。
②市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，德正信采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的风险溢价 + 国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
③β值
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于湘海电子是非上市公司，属于电子元器件分销行业，德正信通过同花顺iFinD软件可查询行业无财务杠杆的βu值，经过一系列换算最终得出湘海电子的β系数。计算公式如下：
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过程数据如下表所示：
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故，βu(平均) = 0.7035，湘海电子债务价值为20，060.27万元，通过迭代测算，D/E = 19.6%，所得税率为25%，故湘海电子β值为0.8070。
④企业特有风险补偿率Rt
因湘海电子是非上市公司，德正信是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量湘海电子的风险，这还需分析湘海电子相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
A．湘海电子为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
B．湘海电子当前营业收入主要来源于移动通讯行业，且其销售的产品主要向日本村田公司采购，业务销售和供应商均较集中，将对其未来经营产生一定影响。
C．电子元器件分销商作为连接上游原厂与下游客户的桥梁，库存管理是其比较重要的工作。湘海电子日常库存管理工作中，主要依靠自身行业经验对市场进行预判，并依据下游客户提供的需求预测订单，以及上游原厂的交货周期等因素来安排库存。由于消费电子产品市场变化较快，因此如果下游客户的需求预测订单以及湘海电子自身的市场预判与市场实际情况出现较大偏差，或者上游原厂供应紧张，都将对湘海电子的库存管理造成不利影响，从而对其经营产生不利影响。
D.为降低公司业务销售较为集中的风险，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将大力开拓平板电脑、汽车电子、智能家居和智能穿戴等新市场。尽管均为消费电子产品，但上述新市场与移动通讯行业仍然存在差异，湘海电子开拓新市场存在一定风险。
综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取4%。
⑤股权资本成本Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为13.60%。
⑥WACC计算
将上述参数代入公式，则：
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＝11.98%
综上所述，本次评估湘海电子合并口径企业现金流的折现率确定为12%（取整）。
2、折现率合理性分析
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取均合理。其中，在计算湘海电子β系数时，鉴于国内电子元器件分销行业上市公司较少，故选取了半导体及元件行业内的42家上市公司数据进行比较分析。同时企业特有风险补偿率选取时，充分考虑湘海电子作为电子元器件分销商与上述42家半导体及元件上市公司的业务差别以及特有风险。
另外，近年来行业内并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
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本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用WACC计算，WACC计算的折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算的股权资本成本（即CAPM）为13.60%，WACC为12.00%，均与上述并购案例中的平均值接近。综上所述，本次收益法评估选取的折现率是合理的。
二、折现率对湘海电子评估值的敏感性分析
折现率对湘海电子评估值的敏感性分析如下表所示：
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从上表可以看出，折现率对湘海电子评估值的影响较为敏感。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，折现率选取对于湘海电子评估值较为敏感。本次评估折现率选择充分考虑了湘海电子的特有风险与市场风险因素，与近年来同行业标的资产评估案例中选取的折现率相当，具有合理性。
经核查，评估师认为，折现率选取对于湘海电子评估值较为敏感。本次评估折现率选择充分考虑了湘海电子的特有风险与市场风险因素，与近年来同行业标的资产评估案例中选取的折现率相当，具有合理性。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“5、折现率”。
9、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将与湘海电子尽快完成整合工作，发挥协同效应。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
本次交易完成后，湘海电子成为深圳华强的全资子公司，深圳华强将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对湘海电子的协同、整合，具体整合计划如下：
一、整合计划
1、业务方面
本次交易双方同属于电子信息行业，具有一定的协同效应。本次交易完成后，在保持各自业务体系相对独立的基础上，上市公司将整合湘海电子的原厂和客户资源，并与现有的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上业务平台进行协同整合，完善公司在电子信息高端服务业布局。
原厂资源方面，上市公司的电子发烧友拥有较多的原厂资源，将助力湘海电子进一步获得更多优质原厂的产品代理权，而湘海电子现有的产品线将作为上市公司发展创客平台的重要供应链支撑资源。
客户资源方面，湘海电子可借助华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上平台进行营销推广，扩大中小企业客户覆盖面，提升湘海电子在互联网电商方面的渠道力量，同时发展华强电子世界的独立贸易商、创客平台的创客群体作为湘海电子的新增客户资源。
业务数据方面，上市公司的众多线上平台及线下华强电子世界积聚了众多中小型企业客户及独立贸易商的供求信息及发展动向，而湘海电子服务于行业内大型优质客户，能够直接获取行业最新产品信息和发展趋势。通过对双方业务数据互补整合，加强对供求信息和产品信息的大数据分析，可迅速掌握行业动向，有效判断业务重点，共同促进业务发展。
品牌方面，深圳华强在电子产业深耕细作多年，品牌优势明显，华强北的电子产业集群优势全球闻名。湘海电子则在通讯行业领域有较高的知名度。双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可。本次交易也使得深圳华强进入分销领域，亦能显著提升深圳华强的市场影响力。
2、资产和财务方面
资产方面，深圳华强作为A股上市公司，有较强的融资能力，同时华强北的华强电子世界等物业租赁业务，使得公司拥有稳定持续的现金流入。而湘海电子在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。本次交易完成后，深圳华强将以上市公司的信用优势和资金优势，对湘海电子提供流动性支持，增强湘海电子的资金运转和外部融资能力，支持湘海电子业务快速增长。同时深圳华强将以自有物业资源为湘海电子提供办公、仓储场地，为业务发展提供支持。
财务方面，本次交易的标的资产为湘海电子100%的股权，湘海电子及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此湘海电子及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，深圳华强将对湘海电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到湘海电子的经营管理中；通过财务结算中心统筹资金使用，提供资金使用率；派驻财务负责人，对湘海电子的日常财务活动、预算执行情况、重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，将湘海电子纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、机构与人员方面
本次交易完成后，湘海电子仍将作为独立的经营实体进行独立经营，主要由其原有经营管理团队进行日常的经营管理，保持各自经营的稳定性。
机构方面，为实现深圳华强和湘海电子双方管理层在上市公司发展战略方面达成共识，优化上市公司治理机制和治理结构，湘海电子原有股东将经法定程序向深圳华强提名1名董事及推荐1名副总经理，参与上市公司重大事项决策。同时深圳华强对湘海电子董事会、监事会成员进行改组，建立科学、规范的公司治理结构，保证湘海电子按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。
人员方面，首先，上市公司通过交易对方的竞业禁止承诺条款的设置稳定了杨林等16名核心管理层；其次，在业务人员和技术人员层面，上市公司将保持湘海电子现有业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。深圳华强作为电子行业知名上市公司，已具备一定的人才积累，并能够发挥其品牌影响力进一步吸引行业优秀人才，同时也可借助电子发烧友等互联网平台招聘高端技术人士，为湘海电子引进补充行业优秀人力资源；最后，在激励机制方面，将协助湘海电子建立有效的激励机制，以保持经营管理的稳定性，并调动其积极性。另一方面，湘海电子管理团队和技术核心骨干也将纳入上市公司层面可能采取的员工持股等激励计划。
二、整合风险及管理控制措施
1、业务整合风险及管控措施
整合风险：上市公司与标的公司在服务的客户群体、企业文化等方面存在一定的差异，未来客户、人员、文化、渠道等方面的融合和整合需要一定的时间。通过本次并购湘海电子，公司整合分销商的战略计划已经开始实施，但在产品覆盖以及规模效应方面仍有所不足，上市公司能否充分发挥本次收购的协同效应，实现业务规模的快速扩张，达到既定目标仍存在一定的经营风险和不确定性。
管控措施：本次交易完成后，湘海电子仍将以独立法人的主体形式运营，深圳华强重点把控湘海电子董事会、监事会、公司发展战略及重大投融资活动，以保证业务运营的灵活性。同时上市公司将加强与标的公司业务团队之间的沟通，明确公司整体发展战略，加强企业文化建设，建立共同认可的价值观；同时提供业务培训制度，建立合理的考核激励制度，强化执行力。
2、资产财务整合风险及管控措施
整合风险：标的公司业务规模的快速扩张带来应收账款以及存货的不断增加，交易完成后，新业务将加大上市公司整体坏账和存货跌价的风险。同时，本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，上市公司现有财务管控体系需要调整以适应新业务发展需求。
管控措施：本次交易完成后，深圳华强将积极优化调整上市公司现有财务管理制度以适应湘海电子新业务需求，加强双方财务管理制度的融合。同时深圳华强将推进以流程控制预防为主、审计督查为辅的风控体系建设，加强对湘海电子财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制。未来，上市公司将建立完善管理监督制度进行企业经营管控，提高管理效率，以确保整合工作顺利完成。
3、人员与机构风险及管控措施
整合风险：湘海电子在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。如果湘海电子不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员的流失。虽然湘海电子已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，但由于深圳华强此前并不具有经营电子元器件产品授权分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
管控措施：本次交易完成后，上市公司将进一步加强核心团队建设，并积极采取富有竞争力的薪酬体系来控制人员流失的风险。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经充分披露了本次交易完成后上市公司与湘海电子协同发展的具体途径，以及本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。通过本次交易以及本次交易完成后在业务、人员和机构等方面的有效整合及管理控制措施。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“第四节本次交易对上市公司影响分析”之“二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划”。
10、请你公司补充披露湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
上市公司拟进行的本次收购构成一项非同一控制下企业合并。根据企业会计准则的相关规定，湘海电子可辨认净资产公允价值的确认应根据评估机构采用资产基础法评估确认的净资产公允价值来计算确定；而商誉则为合并成本与取得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。
1、可辨认净资产公允价值的确认
根据德正信对湘海电子股东全部权益价值出具的评估报告（德正信总评报字[2015]第023号），采用资产基础法评估湘海电子股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为30，363.56 万元人民币。其中，资产总额账面值29，448.29万元，评估值40，422.04万元，评估增值10，973.75万元；负债总额账面值10，058.48万元，评估值10，058.48万元，无评估增减值；净资产账面值19，389.82万元，评估值30，363.56万元，评估增值10，973.74万元。
评估增值中，主要是对子公司的股权投资增值10，188万元，其他包括存货、固定资产和无形资产等项资产共计增值不足800万元。其中对子公司股权投资的评估价值接近于子公司的账面净资产值与子公司香港湘海存货评估增值656万元的合计数，而合并报表已反映包含子公司的股权价值，因此无需调整其评估增值。
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制湘海电子，且本次交易的评估基准日（2014年12月31日）可辨认净资产公允价值并非湘海电子2013年1月1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述德正信对湘海电子2014年12月31日资产进行评估确认的存货、固定资产和无形资产等的评估增值，而是以2013年1月1日湘海电子合并报表的账面净资产3，404万元为基础，同时假设湘海电子原股东在2013年1月1日至2014年12月31日期间增加的出资14，180万元在2013年1月1日已出资到位，即备考报表确认的在2013年1月1日可辨认净资产公允价值为17，584万元。
2、合并成本的确认
企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
根据本次交易方案，上市公司向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份42，821，644股及支付现金25，850万元，以购买其持有的湘海电子100%股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份42，821，644股，以发行价18.11元计算，其公允价值为77，550万元，加上支付现金对价，本次交易的合并成本为103，400万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
上市公司备考报表之商誉，是以上述的合并成本103，400万元减去上述计算的假定的湘海电子在2013年1月1日的可辨认净资产公允价值17，584万元，在备考合并报表中体现商誉85，816万元。
该商誉体现湘海电子所拥有的行业经验、业务团队、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从湘海电子整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成公司备考财务报表之商誉。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。上市公司可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险提示。
此外，湘海电子评估增值中，主要是由于存货增值234万元、对子公司的股权投资增值10，188万元、固定资产增值116万元和无形资产增值420万元。其中对子公司股权投资的评估价值约等于子公司的账面净资产值与子公司香港湘海存货评估增值656万元的合计数，而评估基准日的存货大多将在评估基准日至收购完成日之间实现销售，其增值部分已体现在实现利润中，无需在收购日编制合并报表过程中调整其评估增值。因此，在交割日实际需要考虑的评估增值为固定资产的增值和无形资产的增值共536万元。本次收购完成后，上市公司将按剩余年限折旧或摊销上述评估增值的固定资产和无形资产，年增加折旧或摊销费约79万元，对上市公司未来经营业绩影响将极小。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合并过程中，备考报表中关于湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。根据湘海电子所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，标的公司具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
经核查，会计师认为，本次交易合并过程中，备考报表中关于湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。根据湘海电子所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，湘海电子具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“第四节本次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响”。
11. 请你公司更正“重大事项”中关于本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格的错误表述。
答：
已进行更正，详见重组报告书“重大事项”，更正部分使用楷体标明。
深圳华强实业股份有限公司
2015年 7 月 30 日
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