证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-017
上海吉祥航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “吉祥航空、”“公司”、“本公司”或“发行人”）于2015年7月14日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过58，000，000股，募集资金总额不超过3，565，000，000.00元，具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行价格为61.58元/股，预计发行数量为57，892，173股，发行募集资金预计为3，565，000，000.00元，最终发行数量以经中国证监会[微博]核准发行的股份数量为准。本次测算未考虑发行费用。
2、预测短期内募投项目对公司盈利不构成明显影响。故假设2015年净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司股东的净利润仍为427，685，746.55元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、测算公司净资产时，未考虑除当年归属母公司净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。
5、假设2015年10月本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及2015年11月及12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司2014年审计报告，截止2014年12月31日，公司总股本为500，000，000股。归属母公司股东的权益为2，005，249，265.32元，归属母公司股东的净利润为427，685，746.55元。2014年公司基本每股收益为0.86元，加权平均净资产收益率为23.71%。
本公司股票于2015年5月27日在上海证券交易所[微博]上市，首次公开发行总股数为68，000，000股，发行价为11.18元，共募集资金净额为71，422.33万元，首次公开发行后公司股本总数达到568，000，000股。
假设本次非公开发行于2015年10月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至625，892，173股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
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注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数*发行价格）/2）/期末发行在外普通股股数。
注3:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。同时，每股净资产有所上升，提升了公司资金实力和抗风险能力。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；完善综合服务能力，进一步提升公司核心竞争力；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
（一）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快引进相应飞机、备用发动机及模拟机、尽快完成休闲旅游网上平台建设并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）完善综合服务能力，进一步提升公司核心竞争力
通过本次非公开发行公司机队规模进一步提升、运力紧张情况得到缓解，有利于公司迅速提升应收水平和盈利能力。同时，通过与在线旅游服务商合作，公司进一步拓展了机票销售渠道，并能够积极介入在线旅行市场价值链、覆盖履行消费者行前、行中消费，丰富机票周边产品收入，提升公司综合服务能力和可持续发展能力。本次非公开发行后，公司将积极开拓创新，不断提升客户体验，提升公司价值。
（三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现依然需要一定周期。因此，短期内公司的每股收益以及净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
二○一五年七月十五日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-014
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第六次会议于2015年7月14日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年7月9日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决（其中董事王昭炜、独立董事段祺华为委托表决）。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟将原经营范围中“国内航空客、货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务”变更为“国内（含港澳台）航空客货运输业务；国际航空客货运输业务”并修改公司章程相应内容。
《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应的修订，修订内容如下：
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公司本次变更经营范围暨修改《公司章程》，需在股东大会审议通过后，先后提交中国民用航空局核准、工商管理部门变更登记，现董事会拟提请股东大会授权办理相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（具体见议案附件），不存在不得非公开发行股份的相关情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会等相关政府部门核准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。现将有关情况报告如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过十名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于61.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过356，500.00万元（含356，500.00万元），发行股票数量合计不超过5，800.00万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即356，500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过356，500.00万元（含356，500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
7、限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所[微博]上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》(以下简称“《非公开发行A股股票预案》”)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案详请可见公司同日披露在上海证券交易所[微博]网站（http://sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司董事会对本次非公开发行A股股票所得募集资金用于购买4架A320系列飞机及3台备用发动机、2台飞行模拟机、“淘旅行”休闲旅游平台和偿还银行贷款项目的必要性及对公司财务状况、盈利能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案详请可见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票募集资金对外投资设立公司并签署相关投资文件的议案》；
上海吉祥航空股份有限公司拟与上海雀沃信息技术有限公司（简称雀沃信息）、自然人股东刘运利以及新设立公司的创始人团队共同投资设立上海淘旅行网络科技有限公司，具体情况如下：
1、拟投资设立企业名称：
上海淘旅行网络科技有限公司（以工商局最终核准的为准）
2、拟投资设立的公司的经营宗旨：
通过整合机票、酒店和目的地商品等建立最专业优质的机 +X休闲旅游平台。通过技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围和提升用户体验，最终形成休闲旅游产业 O2O布局。
3、拟投资设立的公司经营范围：
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（上海）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）、因特网接入服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定范围经营）；代理意外伤害保险、航空意外伤害保险。提供计算机网络服务、会务服务、商务服务、订房服务、票务服务、机票销售代理、软件研发与技术服务；设计、代理、制作、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围最终以工商登记核准为准）
4、拟投资设立企业股权结构：
吉祥航空拟出资1.65亿元，持股比例55%；雀沃信息拟出资6000万元，持股比例20%；刘运利拟出资3000万元，持股比例10%；唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松拟合计出资4500万元，合计持股比例15% 。
5、拟投资设立企业注册资本：
人民币3亿元整
6、拟投资设立企业类别：
有限责任公司
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司股东回报机制，保护投资者合法权益，实现股东价值，积极回报投资者并基于2013年度股东大会审议通过的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海吉祥航空股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案详请可见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
鉴于上述议案均需要股东大会审议通过，公司拟召开2015年第一次临时股东大会，具体召开会议时间、地点及会议议程，由董事会授权董事长另行通知，并择日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-016
上海吉祥航空股份有限公司
关于拟设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“上海雀沃”）、自然人刘运利、唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松共同投资设立“上海淘旅行网络科技有限公司”（具体名称以工商登记为准，以下简称“淘旅行”），并进行业务整合、技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围，建立中国最专业优质的“机+X”休闲旅游电商平台，通过不断扩充业务范围和提升用户体验，最终形成休闲旅游产业O2O布局。为消费者提供：
（1）更丰富的旅行商品：覆盖全球主要目的地的机票、酒店、租车、当地玩乐等商品体系；
（2）更好的旅行保障：商家与旅行者直链对接交易，服务响应更快速精准；
（3）更多的增值服务：从值机到机舱到目的地的全链条服务；
（4）更优质的旅行体验：基于移动社区、LBS等技术驱动人性化旅行平台。
2、公司于2015年7月14日召开了第二届董事会第六次临时会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票募集资金对外投资设立公司并签署相关投资文件的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次投资资金来源涉及到吉祥航空非公开发行股票募集资金，尚需提交股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
4、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、上海雀沃信息技术有限公司
注册号：310118002662860
法定代表人：陈伟
住所：青浦区崧秀路555号3幢1层E区163室
注册资本：100万元人民币
成立日期：2011年9月9日。
经营范围：计算机软硬件、网络信息科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作及代理各类广告，电脑图文设计，网络工程（除专项审批），销售广告材料、计算机软硬件（除计算机系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、自然人：唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松
公司管理层团队初期构建管理组、技术组和市场运营组，分别负责项目规划、产品规划及技术研发团队搭建、市场运营策略及部门团队搭建。以上自然人主要职责及过往工作情况简要如下：
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3、自然人刘运利：新浪网董事长助理
三、拟设立的子公司基本情况
1、拟投资设立企业名称：
上海淘旅行网络科技有限公司（以工商局最终核准的为准）
2、拟投资设立的公司的经营宗旨：
通过整合机票、酒店和目的地商品等建立最专业优质的机 +X休闲旅游平台。通过技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围和提升用户体验，最终形成休闲旅游产业 O2O布局。
3、拟投资设立企业股权结构：
吉祥航空拟出资1.65亿元，持股比例55%；雀沃信息拟出资6000万元，持股比例20%；刘运利拟出资3000万元，持股比例10%；创始人团队拟出资4500万元，持股比例15% 。
4、拟投资设立企业注册资本：人民币3亿元整。
5、拟投资设立企业类别：有限责任公司。
以上以工商局最终核准的登记信息为准。
四、投资的目的和对公司的影响
淘旅行通过商品整合打包、线上运营和营销推广以及航空公司的资源整合及旅客服务，并依托吉祥航空未来将逐步开拓的通航机场和航班的信息化建设，如机上WIFI部署、免费卫星广播频道和电影等，借助上海雀沃的庞大用户基础和流量，与股东方共享会员资源和渠道，通过建立联名会员制，为旅游者提供增值服务（优先登机、免费升级行李额度等），以低流量成本，逐渐形成O2O闭环。
淘旅行建立的“机+X”休闲旅游平台除了包括游览、交通、娱乐等单项服务，还包括当地团队游、一日游、导游服务、接送机、目的地交通、票券，签证等各项服务，并深度挖掘消费者需求，同时保障线下服务，致力于成为专注细分市场的在线旅游服务商和度假旅游非标准化产品提供商。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-021
上海吉祥航空股份有限公司
2015年半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。
（二）业绩预告情况
经上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）财务部门初步测算，预计 2015 年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加130 %—170%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：19，140.09万元。
（二）每股收益：0.38元。
三、本期业绩预增的主要原因 :
（一）航空燃油价格处于相对低位
（二）航空运输市场保持较高增长
（三）公司服务品牌效应增强，运行效率提高，经营能力持续提升
以上因素均对业绩提升产生了积极影响。
四、其他说明事项
以上数据仅为初步核算数据，未经审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的 2015 年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年7月15日
报备文件
（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明
（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-018
上海吉祥航空股份有限公司关于
本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年7月14日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，现公司承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
二○一五年七月十五日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-019
上海吉祥航空股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
二○一五年七月十五日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-020
上海吉祥航空股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事宜。经申请，公司已于2015年6月29日起连续停牌，并已分别于2015年6月29、2015年7月6日和2015年7月13日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2015-008）、《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-012）和《关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨延期复牌的公告》(公告编号：2015-013)。
截至本公告发布之日，公司已就本次非公开发行事项进行充分论证，并召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，具体内容见公司同日发布于指定信息披露媒体的相关公告。经申请，公司股票将于2015年7月15日（周三）开市起复牌。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-015
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第四次会议于2015年7月14日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年7月9日以电子邮件、电话等形式发出。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，监事会认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（具体见议案附件），不存在不得非公开发行股份的相关情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会等相关政府部门核准后方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》(以下简称“《非公开发行A股股票预案》”)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
报告对本次非公开发行A股股票所得募集资金用于购买4架A320系列飞机及3台备用发动机、2台飞行模拟机、“淘旅行”休闲旅游平台和偿还银行贷款项目的必要性及对公司财务状况、盈利能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票募集资金对外投资设立公司并签署相关投资文件的议案》；
上海吉祥航空股份有限公司拟与上海雀沃信息技术有限公司（简称雀沃信息）、自然人股东刘运利以及新设立公司的创始人团队共同投资设立上海淘旅行网络科技有限公司，具体情况如下：
1、拟投资设立企业名称：
上海淘旅行网络科技有限公司（以工商局最终核准的为准）
2、拟投资设立的公司的经营宗旨：
通过整合机票、酒店和目的地商品等建立最专业优质的机 +X休闲旅游平台。通过技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围和提升用户体验，最终形成休闲旅游产业 O2O布局。
3、拟投资设立的公司经营范围：
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（上海）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）、因特网接入服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定范围经营）；代理意外伤害保险、航空意外伤害保险。提供计算机网络服务、会务服务、商务服务、订房服务、票务服务、机票销售代理、软件研发与技术服务；设计、代理、制作、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围最终以工商登记核准为准）
4、拟投资设立企业股权结构：
吉祥航空拟出资1.65亿元，持股比例55%；雀沃信息拟出资6000万元，持股比例20%；刘运利拟出资3000万元，持股比例10%；唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松拟合计出资4500万元，合计持股比例15% 。
5、拟投资设立企业注册资本：
人民币3亿元整
6、拟投资设立企业类别：
有限责任公司
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司股东回报机制，保护投资者合法权益，实现股东价值，积极回报投资者并基于2013年度股东大会审议通过的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海吉祥航空股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
监事会
2015年7月15日
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