证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—042
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年7月6日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年7月14日下午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由马勇健董事长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：
一、 通过了公司符合配股条件的提案，并提请股东大会审议 。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、 通过了公司2015年配股发行方案的提案，并提请股东大会审议；
为实现上海梅林（以下简称“公司”）可持续发展，公司拟向原股东配售股份（简称配股），本次配股方案具体内容如下（本项提案需采用逐项审议表决的方式）：
（一） 发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）配股基数、比例和配股数量
本次配售股票以截至公司2015年3月31日总股本937，729，472股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所[微博]的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本及其他原因引起总股本变动的，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（四）配股定价依据和配股价格
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行前最近一期的公司每股净资产值；
（2）参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要；
（3）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2、配股价格
本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（五）配售对象
本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（六）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过120，000万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量，全部用于偿还贷款和补充流动资金。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（七）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（八）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会[微博]核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例共同享有。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
三、通过了公司2015年配股募集资金使用可行性分析报告的提案，并提请股东大会审议；
本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币120，000万元，全部用于偿还贷款和补充流动资金。募集资金可行性分析的具体情况详见《上海梅林正广和股份有限公司2015 年配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
四、 通过了前次募集资金使用情况报告的提案，并提请股东大会审议；
公司《前次募集资金使用情况报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海梅林正广和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
五、 通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年配股相关事宜的提案，并提请股东大会审议；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
为保证公司 2015年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次配股的相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份登记上市交易和工商变更登记等相关事宜；
3、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
4、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
5、授权董事会根据配股实际募集资金情况， 在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、主承销商签署相关协议；
7、根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
8、根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
9、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
10、在本次配股完成后，办理本次配售的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记及在上海证券交易所[微博]上市事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
12、在相关法律法规允许的情况下， 办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
六、 通过了关于拟出售上海正广和饮用水有限公司50%股权的提案，并提请股东大会审议；
表决结果：关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
七、 通过了关于拟购买上海牛奶（集团）有限公司12家公司股权的提案，并提请股东大会审议；
表决结果：关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
八、 通过了关于与上海市上海农场设立新公司并由该公司购买生猪养殖资产的提案，并提请股东大会审议；
根据本次重组上海梅林收购上海市上海农场和上海市川东农场相关生猪养殖资产的资产购买方案，上海梅林拟与上海市上海农场合资设立江苏梅林畜牧有限公司（暂用名，以下简称“梅林畜牧公司”），新设公司将作为本次生猪资产收购主体进行资产购买。梅林畜牧公司注册资本金3.6亿元，其中上海梅林出资1.836亿元，占比51%；上海市上海农场出资1.764亿元，占比49%。
该提案提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理该合资公司的设立及相关资产收购的一切事宜。
表决结果：关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
九、通过了关于聘任公司副总裁的提案；
根据《公司章程》的有关规定，经公司总裁提名，公司提名委员会审核，聘任邹广彬先生为公司副总裁，任期至2018年3月5日。
个人简历：邹广彬，男，51岁，大学本科，高级畜牧师，中共党员。曾任上海农场畜牧场场长，上海农场畜牧水产养殖公司经理，上海农场副场长。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
十、通过了关于召开公司2015年第三次临时股东大会的提案（详见“上海梅林2015年第三次临时股东大会通知公告”）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—043
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年7月6日以电子邮件形式通知全体监事，并于2015年7月14日下午在公司会议室召开，监事朱平因公请假，委托监事邵黎明代为表决。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由邵黎明监事会主席主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：
三、 通过了公司符合配股条件的提案，并提请股东大会审议 。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
四、 通过了公司2015年配股发行方案的提案，并提请股东大会审议；
为实现上海梅林（以下简称“公司”）可持续发展，公司拟向原股东配售股份（简称配股），本次配股方案具体内容如下（本项提案需采用逐项审议表决的方式）：
（一） 发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（三）配股基数、比例和配股数量
本次配售股票以截至公司2015年3月31日总股本937，729，472股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（四）配股定价依据和配股价格
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行前最近一期的公司每股净资产值；
（2）参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要；
（3）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
2、配股价格
本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（五）配售对象
本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（六）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过120，000万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量，全部用于偿还贷款和补充流动资金。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（七）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（八）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例共同享有。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
三、通过了公司2015年配股募集资金使用可行性分析报告的提案，并提请股东大会审议；
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
四、 通过了前次募集资金使用情况报告的提案，并提请股东大会审议；
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
五、 通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年配股相关事宜的提案，并提请股东大会审议；
为保证公司 2015年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次配股的相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份登记上市交易和工商变更登记等相关事宜；
3、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
4、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
5、授权董事会根据配股实际募集资金情况， 在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、主承销商签署相关协议；
7、根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
8、根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
9、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
10、在本次配股完成后，办理本次配售的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记及在上海证券交易所上市事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
12、在相关法律法规允许的情况下， 办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2015年7月15日
证券代码：600073股票简称：上海梅林编号：临2015-044
上海梅林正广和股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容
本次交易包括三部分：
1、资产出售。本公司下属子公司上海正广和网上购物有限公司（以下简称“正广和网购”）向控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团）出售上海正广和饮用水有限公司50%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字[2015]第0132228号评估报告，上海正广和饮用水有限公司100%股权评估结果为26，700.00万元，拟出售资产对应的评估结果为13，350.00万元，经交易各方协商，确定最终交易价格为16，500.00万元，采用现金交割。
2、关联投资及资产购买。本公司与上海市上海农场（以下简称“上海农场”）拟合资设立江苏梅林畜牧有限公司（暂用名，以下简称“梅林畜牧公司”）。注册资本36，000万元，其中本公司现金出资18，360万元，占比51%，并由梅林畜牧公司向上海市上海农场下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海市川东农场（以下简称“川东农场”）下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产。根据东洲评估出具的资产评估报告，上述资产评估价值为37，065.21万元，经交易双方协商，确定资产收购价格为37，065.2251万元，采用现金交割。
3、资产购买。（1）本公司向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属全资控股公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）购买肉牛、饲料、食品流通及技术服务四类业务，共涉及12家公司股权。根据东洲评估出具的资产评估报告，上述12家公司全部股权评估价值为40，279.33万元，拟购买资产对应的评估结果为32，686.18万元，经交易双方协商，确定资产收购价格为32，898.058万元。
本公司与本次交易对方的实际控制人均为光明食品集团，因此本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易需经上海市国有资产监督管理委员会审批，并提交公司股东大会审议，关联股东光明食品集团与益民集团应回避表决。
? 本次交易拟收购上海联豪食品有限公司60%股权采用收益法评估，评估值超过账面值100%。关联人牛奶集团对上海联豪食品有限公司2015年至2017年归属于母公司净利润作出盈利预测承诺，承诺金额分别不低于1，041.71万元、1，447.53万元、1，766.20万元。若盈利预测承诺未能实现，牛奶集团将以现金方式就实际盈利数与盈利预测数的差额部分乘以拟出售股权比例60%所对应的金额向本公司进行补偿。
? 需提请投资者注意的其他事项：
1、经交易各方协商确定，澳能畜牧科技发展有限公司51%股权和上海市万荣路房产467号40-43幢房产不再纳入本次交易范围（详见2015年3月27日《关于拟向实际控制人购买及出售资产的提示性公告》，编号：临2015-020）。
2、为便于交易实施，牛奶集团已就拟出售的饲料业务所涉及的天津鼎牛弘业饲料有限公司、山东鼎牧国际贸易有限公司等11家公司所持有的股份向上海鼎牛饲料有限公司进行了无偿划转。股权划转完成后，公司拟向牛奶集团收购饲料业务所涉及标的公司为上海鼎牛饲料有限公司。
一、关联交易概述
（一）交易标的及价格
1、 根据正广和网购与益民集团签订的《股权转让协议》，正广和网购拟以16，500万元人民币出售上海正广和饮用水有限公司50%股权。
2、根据本公司与牛奶集团签署的《股权转让协议》，本公司向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品流通及技术服务共计12家公司股权。拟以现金32，898.0580万元收购上海联豪食品有限公司60%股权、上海牧仙神牛食品发展有限公司60%股权、上海德牛食品有限公司100%股权、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权、上海佳辰牧业有限公司100%股权、连云港金正牧业有限公司51%股权、连云港市绿缘牧业有限公司51%股权、上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权、上海和吉食品有限公司52%股权、上海鼎牛饲料有限公司100%股权、上海奶牛研究所有限公司100%股权、上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。
3、根据本公司与上海农场签署的《合作设立公司协议书》，同意共同出资设立“江苏梅林畜牧有限公司”，注册资本36，000万元，其中公司现金出资18，360万元，占比51%；上海农场现金出资17，640万元，占比49%。
根据梅林畜牧公司分别与上海农场下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及川东农场下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司签署的《资产购买协议》，向上海农场、川东农场收购生猪养殖资产购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产。同时，江苏梅林畜牧有限公司租赁使用猪舍等生猪养殖涉及的固定资产。
（二）本次交易不构成重大资产重组
上述交易相互独立，股东大会将分别予以审议表决。上述交易合并计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方之益民集团持有本公司31.82%的股份，为本公司控股股东。牛奶集团、上海农场及川东农场下属5家子公司均为光明食品集团下属控股公司。本次交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易均需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与益民集团、牛奶集团、上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司股权关系如下图所示：
■
（二）关联人基本情况
1、益民集团
（1）基本情况
■
（2）主营业务
益民集团作为光明食品集团独资的上海市国有综合性食品集团，其主营业务包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。
（3）主要财务指标
■
2、正广和网购
（1）基本情况
■
（2）主营业务
公司成立于1998年，是一家以商品零售、电子商务、网络管理、配送投递、数据服务等业务为主的综合商贸服务型企业。
（3）主要财务指标
■
3、牛奶集团
（1）基本情况
■
（2）主营业务
奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售，以“牛奶棚”为代表的食品连锁销售以及从事奶牛、肉牛领域内的科研和咨询服务等。
（3）主要财务指标
■
4、上海黄海农贸总公司
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮食贸易，良种繁育推广销售等业务。
（3）主要财务指标
■
5、上海丰海肉类食品有限公司
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪和种猪养殖、销售业务，2014年出栏生猪57，081头，种猪22，423头。
（3）主要财务指标
■
6、大丰丰海种猪繁育有限公司
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪、种猪养殖和销售业务，2014年出栏生猪35，862头，种猪10，625头。
（3）主要财务指标
■
7、大丰市下明畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪的养殖、销售，2014年出栏生猪27，299头。
（3）主要财务指标
■
8、上海东裕畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪养殖，2014年共出栏生猪212，360头。
（3）主要财务指标
■
8、上海东裕畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪养殖，2014年共出栏生猪212，360头。
（3）主要财务指标
■
9、上海市上海农场
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮食贸易，良种繁育推广销售等业务。
（3）主要财务指标
■
10、上海市川东农场
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮食贸易，良种繁育推广销售等业务。
（3）主要财务指标
■
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为：（1）正广和网购向控股股东益民集团出售上海正广和饮用水有限公司50%股权；（2）本公司向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品流通及技术服务资产，共计12家公司；（3）向上海农场、川东农场下属5家公司收购生物性资产、存货、设备等生猪养殖资产。
（二）基本情况
1、交易标的—上海正广和饮用水有限公司50%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司与全资子公司正广和网购各持有正广和饮用水50%股权。正广和饮用水的股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司是沪上最早生产饮用水的企业之一，主要经营业务为生产和销售桶（瓶）装饮用水，以及饮用水的销售。公司生产和销售的主要产品种类包括19升产品—纯水、矿水、蒸馏水，11升产品—纯水、矿水，家庭装—纯水、矿水，小瓶水——350ml纯水、矿水、550ml纯水、矿水。
公司的销售区域主要集中在江浙沪地区，其中大桶水业务及小瓶水业务已覆盖上海各个区域。统计数据显示，上海地区的年销售量占公司年销售量95%左右。
（4）主要财务数据
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海正广和饮用水有限公司2014年度出具了信会师报字[2015]第111382号标准无保留意见审计报告（合并口径），上海正广和饮用水有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0132228号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2014年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为25，645.52万元，较经审计的净资产账面值增值12，276.82万元（单体口径），增值率91.83 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为26，700.00万元，较经审计的净资产账面值增值13，331.30万元（合并口径），增值率99.72%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为正广和饮用水100%股权的评估价值，即26，700.00万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海正广和饮用水有限公司仍纳入上市公司合并报表范围。
2、交易标的—上海联豪食品有限公司60%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海联豪食品有限公司股权结构如下表所示：
■
上海联豪食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司立足上海，衔接江浙，积极融入长三角经济圈，以点带面辐射全国。仅上海区域，已开设40家“联豪食品”专卖店，且呈快速增长态势。公司在全国各地设有办事处以及高效方便的电子商务销售网络，为客户提供优质的配送服务。
公司主要产品包括生制速冻调制肉制品（牛排、猪排、羊排、鱼排、鸡中翅）、澳洲系列牛排，家庭、餐厅系列牛排，酱料、中餐料理包等。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123665号审计报告（合并口径），上海联豪食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0317256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为4104.65万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值682.05万元，增值率19.93 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为8，700万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值4，878.02万元，增值率127.63%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为上海联豪食品有限公司股东全部权益价值，即8，700万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海联豪食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海联豪食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海联豪食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东张贤东、万多兵、张贤祥、熊爱华、廖长茂已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
3、交易标的—上海牧仙神牛食品发展有限公司60%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牧仙神牛食品发展有限公司股权结构如下表所示：
■
上海牧仙神牛食品发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要从事牛羊肉批发、零售及配送服务，精选国内外最优产品，以客户需求为导向，精耕细作，着力为广大客户提供“自然、营养、安全、健康”的牛羊肉食品。公司旗下现已形成“牧仙”“卓尚”两大品牌，销售渠道遍布批发市场、商超、菜市场等，并为多家知名餐饮及食品加工企业提供原料。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123665号审计报告（合并口径），上海牧仙神牛食品发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
本次交易完成后，上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牧仙神牛食品发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牧仙神牛食品发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0272256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为2，040.68万元，较经审计的净资产账面值增值95.37万元，增值率4.9 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为2，030万元，较经审计的净资产账面值增值84.69万元，增值率4.35%；评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为上海牧仙神牛食品发展有限公司股东全部权益价值，即2，040.68万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牧仙神牛食品发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牧仙神牛食品发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东李井水、徐会敏已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
4、交易标的—上海德牛食品有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海德牛食品有限公司股权结构如下表所示：
■
上海德牛食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要从事食品加工，从上海钱景发食品有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司等供应商购入块状牛肉，进切割加工，做成肉排、肉块、肉丁、肉末，再进行销售。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123502号审计报告（合并口径），上海德牛食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
本次交易完成后，上海德牛食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海德牛食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0273256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为493.91万元，较经审计的净资产账面值增值-5.01万元，增值率-1%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海德牛食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海德牛食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
5、交易标的—上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权结构如下表所示：
■
上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司是主要从事肉牛养殖、销售，奶公牛、育肥牛生产为主业的现代化畜牧业公司。在上海崇明、河南商丘、江苏连云港等地有6个专业养殖基地，现存栏数约7000头。
公司注重养殖业的环境污染问题，新港、灌南、商丘五场，东海二场采用世界先进的常温生物发酵技术对牛粪、尿进行处理，解决了长期困扰养殖业牛只排泄物对环境造成的污染问题，真正做到零排放、无污染，达到了环保要求、提高了劳动生产率、保证了牛只健康和舒适性的效果。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123501号审计报告（合并口径），上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0274256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为-211.86万元，较经审计的净资产账面值增值33.20万元，增值率13.55%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
6、交易标的—上海佳辰牧业有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海佳辰牧业有限公司股权结构如下表所示：
■
上海佳辰牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司原主营业务为奶牛、生猪饲养、饲料销售，本次重组完成后计划主要从事小公牛养殖，在上海崇明拥有长征、东风二个牧场。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123503号审计报告（合并口径），上海佳辰牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0275256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为79.49万元，较经审计的净资产账面值增值29.49万元，增值率58.98%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海佳辰牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海佳辰牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海佳辰牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
7、交易标的—连云港金正牧业有限公司51%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港金正牧业有限公司股权结构如下表所示：
■
连云港金正牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司原主要从事奶牛养殖，上海牛奶（集团）有限公司增资成为企业控股股东后，对企业经营进行调整，不再养殖奶牛，未来计划从事肉牛养殖，公司目前尚处于经营调整期，尚未正常经营。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123503号审计报告（合并口径），连云港金正牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0276256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为2，057.16万元，较经审计的净资产账面值增值-54.29万元，增值率-2.57%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，连云港金正牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为连云港金正牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港金正牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东郑荷花、罗新梅已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
8、交易标的—连云港市绿缘牧业有限公司51%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港市绿缘牧业有限公司股权结构如下表所示：
■
连云港市绿缘牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司原主要从事奶牛养殖，上海牛奶（集团）有限公司增资成为企业控股股东后，对企业经营进行调整，不再养殖奶牛，未来计划从事肉牛养殖，公司目前尚处于经营调整期，尚未正常经营。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123499号审计报告（合并口径），连云港市绿缘牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0277256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为1，487.14万元，较经审计的净资产账面值增值-13.69万元，增值率-0.91%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，连云港市绿缘牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为连云港市绿缘牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港市绿缘牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东郑荷花、罗新梅已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
9、交易标的—上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牛奶棚食品有限公司股权结构如下表所示：
■
（3）资产运营情况说明
公司主要经营食品连锁门店，目前“牛奶棚”零售门店数共计约200家，其主要分布于上海市区。销售的主要产品包括各类奶制品、面包、糕点等。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123722号审计报告（合并口径），上海牛奶棚食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0303044号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为3，361.74万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值550.90万元，增值率19.60 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为4，400万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值1，570.71万元，增值率55.52%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为上海牛奶棚食品有限公司股东全部权益价值，即4，400万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
进入【新浪财经股吧】讨论
