本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场

　　声明

　　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会[微博]对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东存在如下风险：

　　（一）母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，届时优先股股东存在无法及时获得固定股息和参与剩余利润分配的风险

　　鉴于中原高速母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　

财务指标	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
合并报表的未分配利润	284,715.87	264,279.23	193,383.41	178,904.68
母公司财务报表的未分配利润	209,717.63	194,214.99	154,576.19	154,486.53
合并报表的未分配利润-母公司财务报表的未分配利润	74,998.24	70,064.24	38,807.22	24,418.15

　　造成母公司单体报表和合并报表未分配利润差异的原因主要由于中原高速的对外投资公司实现盈利但并未进行分红所导致。虽然中原高速自上市之日起持续盈利，累计未分配利润充足。

　　但为了应对该差异事项可能造成的影响，发行人采取了如下措施：

　　1、发行人出具提前安排现金分红的承诺

　　发行人在募集说明书“第六节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、发行人财务分析”之“（四）最近三年现金分红情况”中作出如下承诺：“在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。”

　　2、发行人子公司修订各自的《公司章程》，落实强制现金分红条款

　　发行人的全资及控股子公司已经召开董事会、股东会，完成对全资及控股子公司《公司章程》的修订，增加了每个年度以现金方式分配利润的强制性条款，将“公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%”的强制现金分红原则贯彻至子公司的层面，从制度上保障子公司对母公司的现金分红，从而保证对优先股股东股息的正常支付。

　　（二）会计估计变更导致公司未来净利润存在不确定的风险

　　公司于2013年10月1日起按照新的预计车流量进行折旧或摊销的计提，公司最近一年一期的折旧或摊销变更前后对税前净利润有较大影响，具体数据如下：

　　单位：万元

　　

	变更后计提折旧 （已披露的实际报表数据）			变更前计提折旧 （假设未进行会计估计变更）			税前净利润影响数
	2013年	2014年1-9月	小计	2013年	2014年1-9月	小计	2013年	2014年	小计
郑漯路	26,337.12	12,302.49	38,639.61	30,106.40	21,995.94	52,102.34	3,769.28	9,693.45	13,462.73
漯驻路	4,574.94	2,103.85	6,678.79	5,313.75	3,839.22	9,152.97	738.81	1,735.37	2,474.18
郑尧路	13,385.86	9,567.19	22,953.05	14,071.40	11,661.19	25,732.59	685.54	2,094.00	2,779.54
郑新黄河大桥	1,686.82	1,449.43	3,136.25	1,716.23	1,540.47	3,256.70	29.41	91.04	120.45
郑开高速	10,005.53	5,637.13	15,642.66	11,657.51	11,249.97	22,907.48	1,651.98	5,612.84	7,264.82
商丘高速	2,921.18	1,347.89	4,269.07	3,688.22	5,317.18	9,005.40	767.04	3,969.29	4,736.33
济祁高速	1,229.04	493.92	1,722.96	1,611.91	1,376.28	2,988.19	382.87	882.36	1,265.23
合计	60,140.49	32,901.90	93,042.39	68,165.42	56,980.25	125,145.67	8,024.93	24,078.35	32,103.28

　　本项会计估计变更适用未来适用法，与变更前相比，2013年的营业成本减少8，024.93万元，营业外收入减少21.85万元，所得税费用增加2，000.77万元，2013年度净利润增加6，002.31万元；2014年的营业成本减少24，078.35万元，营业外收入减少69.92万元，所得税费用增加6，002.11万元， 2014年净利润增加18，006.32万元。

　　由于国内乘用车数量增长迅猛，根据行业惯例高速公路经营公司会定期（最近三年宁沪高速、粤高速、福建高速等6家上市公司）聘请专业机构对于剩余期限的车流量数据进行重新预测，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额或摊销额；未来车流量虽具有不确定性，但公司每三年都会聘请机构根据实际情况对车流总量重新进行测算，如与实际车流量产生重大差异时，将重新预测总车流量并调整计提的折旧额。以上会计估计变更从2013年10月1日执行，采用未来适用法，对2013年及2014年归属于母公司股东的净利润的影响比例均未超过50%，也未致使公司的盈亏性质发生变化。

　　因此，本次会计估计变更导致未来收费期限内的净利润存在不确定的风险。

　　（三）投资收益不能持续和获得现金分红比例较低导致优先股股东无法参与剩余利润分配和及时获得固定股息的风险

　　发行人最近三年一期确认的来自联营企业的投资收益合计为94，449.64万元，收到来自上述联营企业的现金分红合计为48，283.53万元。最近一年一期，发行人确认的来自联营企业的投资收益合计为50，978.59万元，收到来自上述联营企业的现金分红合计为37，347.90万元。最近三年一期，现金分红占投资收益的比例为51.12%。最近一年一期，现金分红占投资收益的比例为73.26%。两者之间的差异较小且绝对值小，该项差异不会对本次优先股分红的票面固定股息和参与剩余利润分配金额的确定构成重大影响，但可能对实际分红的现金筹措安排方面造成一定影响。公司将通过事前做好资金计划，提前预留资金保证优先股的票面固定股息和参与剩余利润分配的资金安排。

　　因此，发行人存在来自于联营企业的投资收益不能持续和现金分红比例较低导致优先股股东无法参与剩余利润分配和及时获得固定股息的风险。

　　二、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　　三、本次发行优先股的固定股息分配及参与当年实现的剩余利润分配安排，详见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”之“（五）优先股股东参与分配利润的方式”。

　　四、本次发行优先股的回购

　　本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　五、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复

　　除法律法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。详见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”之“（七）表决权限制”及“（八）表决权恢复”。

　　六、清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。

　　七、本次发行优先股的条款，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》作为权益工具核算的要求，在会计处理上将全部计入权益工具。

　　八、“第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“四、发行人财务分析”之“（四）最近三年现金分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　九、市场波动和交易风险

　　本次发行的优先股将申请在上海证券交易所[微博]转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交易，拟申请在上海证券交易所[微博]转让，经转让后，投资者不超过200 人，存在转让受限的风险。

　　第一节 释义

　　

发行人及其下属公司简称：
中原高速、公司、发行人	指	河南中原高速公路股份有限公司
秉原投资公司	指	秉原投资控股有限公司
英地置业	指	河南英地置业有限公司
驻马店英地	指	驻马店英地置业有限公司
中宇公司	指	河南中宇交通科技发展有限责任公司
许昌英地	指	许昌英地置业有限公司
英地物业	指	河南英地物业服务有限公司
上海秉原	指	上海秉原股权投资有限公司
发行人对外投资的参股公司和合伙企业简称：
中原信托	指	中原信托有限公司
中石化中原高速公司	指	河南中石化中原高速石油有限责任公司
新乡银行	指	新乡银行股份有限公司
高速房地产公司	指	河南高速房地产开发有限公司
河南省交通科研院	指	河南省交通科学技术研究院有限公司
开封商行	指	开封市商业银行股份有限公司
中原银行	指	中原银行股份有限公司
红土嘉辉	指	北京红土嘉辉创业投资有限公司
秉原秉鸿	指	上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司
秉原秉诚	指	上海秉原秉诚股权投资管理有限公司
秉原安	指	上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）
秉原吉	指	上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）
秉鸿丞	指	上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）
秉原兆	指	上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）
发行人实际控制人、控股股东以及其他股东方简称：
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
交通厅、交通运输厅	指	河南省交通运输厅
交通投资集团、控股股东	指	河南交通投资集团有限公司
华建公司	指	招商局华建公路投资有限公司
高发公司	指	河南高速公路发展有限责任公司
华建中心	指	华建交通经济开发中心
设计院	指	河南省交通规划勘察设计院
公路港务局	指	河南公路港务局
公路港务局集团	指	河南公路港务局集团有限公司
高速实业	指	河南省高速公路实业开发有限公司
其他机构、单位简称：
证监会、中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
河南证监局	指	中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所	指	上海证券交易所
国信证券、保荐机构、保荐人	指	国信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
发行人会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中原农险	指	中原农业保险股份有限公司
一般用语：
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《募集说明书》	指	《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
《评级报告》	指	《河南中原高速公路股份有限公司2014年主体信用评级报告》
《公司章程》或章程	指	河南中原高速公路股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
本次发行、本次非公开发行	指	中原高速非公开发行不超过3,400万股优先股股票
与本次发行优先股相关的用语：
固定股息率	指	在优先股存续期内采取相同的股息率
不累积优先股	指	未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度的优先股
可参与优先股	指	持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余利润的优先股
可供分配利润	指	可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年实现的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。 本次优先股支付固定股息部分的基础来源于此可供分配利润。
当年实现的归属于普通股股东的可分配利润	指	公司向普通股股东以现金方式分配当年的盈利来源于此当年实现的归属于普通股股东的可分配利润。 公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

　　

当年实现的剩余利润	指	以合并报表口径为基础，当年实现的可供普通股股东分配的利润在扣除普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应现金分红后，剩余的部分即为当年实现的剩余利润。即当年实现的剩余利润=当年合并报表口径的归属于普通股股东的净利润-普通股股东15%现金分红，或者当年实现的剩余利润=合并报表口径净利润-少数股东损益-优先股固定股息-普通股股东15%现金分红。 优先股股东和普通股股东可以共同参与当年实现的剩余利润50%的分配。
不可转换优先股	指	发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股

　　第二节 本次发行概况

　　本次非公开发行优先股募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次优先股发行的详细资料。

　　本次发行的优先股系根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：河南中原高速公路股份有限公司

　　英文名称：HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

　　注册资本：224，737.18万元

　　法定代表人：金雷

　　成立日期：2000年12月28日

　　注册地址：郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中原高速

　　股票代码：600020

　　董事会秘书：许亮

　　经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　二、优先股发行批准情况

　　2014年9月22日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合发行非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案，并提交公司2014年第6次临时股东大会审议。

　　2014年10月15日，河南省国资委[微博]发文《省政府国资委[微博]关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股事宜有关问题的批复》（豫国资产权[2014]32号），原则同意中原高速本次非公开发行优先股方案。

　　2014年10月16日，公司2014年第6次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2015年3月17日和2015年4月1日，根据公司2014年第6次临时股东大会授权，公司第五届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议审议通过对本次发行方案的调整。

　　根据上述董事会决议、股东大会决议，中原高速本次非公开发行优先股不超过3，400万股，募集资金不超过34亿元，一次发行。

　　三、优先股发行核准情况

　　本次发行已经中国证监会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]897号）核准。

　　四、本次发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次发行的优先股总数不超过3，400万股，募集资金总额不超过34亿元。

　　五、发行方式、发行对象

　　本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。

　　本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　六、票面金额、发行价格及存续期限

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　七、票面股息率及其确定原则

　　本次发行的优先股采用固定票面股息率，票面股息率通过询价方式确定为5.80%，在存续期内不变。本次优先股票面股息率不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　八、承销方式

　　本次发行优先股采取代销方式。

　　九、发行费用概算

　　本次优先股发行费用包括承销保荐费用2，500万元、其他费用389万元，合计2，899万元。

　　十、本期优先股发行及转让安排

　　本期优先股发行的重要日期安排如下表所示：

　　

事项	时 间
发行日期	2015年6月25日至6月29日
申购日期	2015年6月25日
开始转让日期	详见后续本公司关于本次优先股的转让公告

　　公司将在本次优先股发行结束后尽快向上交所[微博]指定交易平台申请优先股的交易转让，办理有关交易转让手续，具体交易转让起始时间将另行公告。

　　十一、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：河南中原高速公路股份有限公司

　　法定代表人：金雷

　　经办人员：许亮、杨亚子

　　办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号

　　电话：0371-67717696

　　传真：0371-87166867

　　（二）保荐人（主承销商）

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：孟繁龙、周服山

　　项目协办人：张炜

　　项目经办人：古东璟、金蕾、刘瑛、何艺

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133419

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　经办律师：黄国宝、吴俊霞

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　（四）审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：徐华

　　经办注册会计师：熊建益、黄印强、江福源

　　办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼

　　电话：0592-2218833

　　传真：0592-2217555

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　经办人：钱进、王飞

　　住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

　　电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　（六）收款银行

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　　户名：国信证券股份有限公司

　　账号：4000029129200448871

　　联系电话：0755-82461390

　　（七）优先股申请转让交易所

　　名称：上海证券交易所

　　法定代表人：黄红元

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68814868

　　传真：021-68804868

　　（八）优先股登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　十二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第三节 风险因素

　　本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：

　　一、本次优先股的投资风险

　　（一）不能足额派息的风险

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定）。若公司依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为负，则存在不能足额派息的风险。预计本次优先股发行完成后每年需支付的固定股息不超过19，720.00万元。截至2015年3月31日，公司合并报表口径的未分配利润为284，715.87万元，为固定股息的支付提供了保障。公司自2003年IPO并上市以来，尚未发生过年度亏损的情形。

　　（二）表决权限制的风险

　　本次所发行优先股，由于优先股享有固定股息，优先享有公司收益，所以在一般情况下优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，请投资者仔细阅读本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”之“（七）表决权限制”。

　　（三）市场波动风险和交易风险

　　优先股属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化、发行人所述高速公路行业景气度以及发行人自身经营情况等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本次优先股方案中虽设计了参与剩余利润分配的条款保障投资者利益，但优先股的固定股息率的存续期间仍然可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期优先股的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交易，拟申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过200 人，存在转让受限的风险。

　　（四）回购风险

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。一旦发行人行使赎回权，则优先股投资者面临调整投资计划、无法按照预定计划安排资金、预期收益率受到影响等情况，存在一定的回购风险。

　　（五）优先股股东的清偿顺序风险

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先股股东的清偿顺序列在债权人之后、普通股股东之前，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

　　（六）评级下降的风险

　　虽然发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+。但在本次优先股存续期内，发行人无法保证其主体信用等级在未来存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整发行人的主体信用等级，则可能对优先股股东的利益造成影响。

　　（七）现有在建工程完工后未达到预期导致盈利能力下降的风险

　　近年来公司投资建设多条高速公路，报告期末公司的在建工程余额较大，截至2015年3月31日，公司在建工程余额为82.49亿元。如该等在建工程项目出现未能达到预期的建设目的和盈利状况的情况，公司将存在因计提在建工程减值准备从而对公司业绩影响较大的风险。

　　报告期内，公司在建工程均正常结转固定资产或无形资产。在建工程在未来转为固定资产或无形资产后，因新增项目盈利的释放需要一定的时间，而在建工程转为固定资产或无形资产将导致当期固定资产折旧的增加或无形资产摊销的增加，两者的不匹配将影响公司的盈利水平，进而在短期内可能会影响优先股投资者参与剩余利润分配部分的收益水平。

　　二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东可供分配利润减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配，因此，公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的风险。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临当年无法进行利润分配的风险。

　　（二）普通股股东未来享有留存收益降低的风险

　　根据本次非公开发行优先股的方案，优先股的投资者除了享有固定股息的收益外，还将与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润50%的分配。相对于未发行优先股之前，在不考虑其他因素的情况下，本次优先股发行完成后，普通股股东所享有的留存收益将较发行前有所下降。

　　（三）普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股34亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格2.62元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约12.977亿股，占所有具有表决权的股份比例约为36.61%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

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