证券代码：002555证券简称：顺荣三七公告编号：2015-064

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份

　　 有限公司股票交易异常波动公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、股票交易异常波动的情况介绍

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2015年6月25日、2015年6月26日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所[微博]交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　　 二、公司关注、核实情况

　　 根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　　 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　 2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　 4、2015年6月23日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于非公开发行股票申请获中国证监会[微博]受理的公告》，披露了中国证监会依法受理了公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请；

　　 5、2015年6月24日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱

　　 网络科技股份有限公司关于以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司的公告》，公司以自有资金人民币20，200万元及经评估的汽车零部件业务全部资产的净资产账面值51，838.28万元出资设立全资子公司，并将该拟设立的全资子公司的注册资本确定为人民币壹亿元，出资额超过壹亿元部分计入资本公积。

　　 6、2015年6月25日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年半年报业绩预告修正公告》，对公司2015年半年度业绩进行修正，预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为

　　 20，000万元至22，000万元。

　　 7、2015年6月26日下午15:00，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金6，000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司。

　　 除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　 8、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　 三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　 公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条、第5条、第6条、第7条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　 四、必要的风险提示

　　 1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　 2、公司于2015年6月25日已披露2015年半年报业绩预告修正公告，预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为20，000万元至22，000万元。

　　 3、公司于2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会[微博]出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151575号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　 公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司提醒广大投资者：请仔细阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》第五节所披露的本次非公开发行的风险说明，主要但不限于包括如下几点：

　　 （1）审批风险：本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：(公司股东大会审议通过本次非公开发行；(中国证监会核准本次非公开发行。本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

　　 （2）三七互娱承诺业绩无法实现的风险：根据《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》，三七互娱股东李卫伟、曾开天向公司承诺三七互娱2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于50，000万元、60，000万元和72，000万元（承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）。三七互娱未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

　　 (3)标的公司的行业政策风险：目前，三七互娱已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七互娱未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七互娱的持续经营产生不利影响。

　　 （4）标的公司的市场竞争风险：中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七互娱难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七互娱的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　 （5）标的公司的技术更新换代过快风险：三七互娱所处的游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七互娱未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七互娱的经营业绩。

　　 （6）标的公司的核心技术人员流失风险：作为专业的游戏运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七互娱保持持续高速增长的重要保障。三七互娱通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定，部分核心技术人员也已纳入顺荣三七第1期员工持股计划。但随着游戏行业的快速发展，人才的争夺将更为激烈，若三七互娱未能继续保持行业领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成三七互娱核心技术和管理人员的流失，进而对三七互娱长期稳定发展带来不利影响。

　　 （7）标的公司的互联网系统安全性的风险：由于游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七互娱不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七互娱的经营业绩造成不利影响。

　　 （8）股市风险：股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

　　 4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　 特此公告

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年6月26日

　　 证券代码：002555证券简称：顺荣三七公告编号：2015-065

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称”本公司“或“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年6月23日以电话及书面送达的形式发出，会议于2015年6月26日下午15:00在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

　　 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　 为加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，加强与国内一线游戏研发商战略合作，为后续精品游戏挖掘和运营奠定坚实基础，公司董事会同意以自有资金6，000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”)。

　　 因本公司副董事长李卫伟先生同时担任墨麟科技董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司《关联交易管理制度》，本次对外投资构成关联交易，关联董事李卫伟先生对本议案回避表决。

　　 公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并对此发表了独立意见。

　　 表决结果：同意8票、弃权0 票、反对0 票。

　　 《关于对外投资暨关联交易的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　 特此公告。

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年6月26日

　　 证券代码：002555证券简称：顺荣三七公告编号：2015-066

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 关于对外投资暨关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、对外投资暨关联交易概述

　　 1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“投资方”）于2015年6月26日召开的公司第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意以自有资金6，000万元认购深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”、“目标公司”)新发行股份223.889万股，获得墨麟科技2.19%的股份。

　　 墨麟科技本次增发筹资2.4亿元，除本公司外，同期参与增发的投资方还有深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙），苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）等机构投资者。

　　 2、本公司副董事长李卫伟先生同时担任墨麟科技董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司《关联交易管理制度》，本次对外投资构成关联交易，关联董事李卫伟先生在董事会表决中对本议案回避表决。

　　 3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 4、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　 二、关联方基本情况

　　 李卫伟，男，1977年11月11日出生，中共党员，?EMBA?硕士，无境外永久居留权。2011年9月至2015年3月任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理，2015年3月至今任三七互娱（上海）科技有限公司董事长兼总经理。现任本公司第三届董事会副董事长、墨麟科技董事。

　　 三、投资标的基本情况

　　 1、深圳墨麟科技股份有限公司基本情况

　　 法定代表人：周志锋

　　 住所：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901

　　 成立时间：2011年11月14日

　　 注册号：440301105826346

　　 注册资本：1亿元

　　 营业期限：2011年11月14日至2021年11月14日

　　 经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）; 经营进出口业务。

　　 2、增资前后股权结构

　　 在本次投资开始前，墨麟科技工商登记的股东持股情况如下：

　　 ■

　　 本公司增资后，还将根据其他投资机构的认购情况，股份数和股份比例会有所调整，具体股份数和股份比例暂时未定，以最终工商登记为准。根据双方投资协议中的“反稀释权”条款约定，本公司最终工商登记的股份比例将不少于2%。

　　 3、标的公司主要业务介绍

　　 墨麟科技是中国网络游戏研发企业的领先者之一。旗下由深圳墨麒、深圳墨一、上海磨叽、上海墨鹍、上海灵娱、成都墨龙、成都墨灵、武汉鱼之乐、深圳锐游、深圳墨娱、成都星海、深圳墨和、深圳墨鹏等子公司组成。公司秉承精品路线，每一款产品都会用心血去浇灌，坚持生产“价值”，创造“快乐”。

　　 墨麟科技现主要基于自主研发的WebForce、GameForce网页游戏引擎开发各类精品网页游戏，陆续推出了《秦美人》、《战龙三国》、《龙纹战域》、《大闹天宫OL》、《风云无双》，并采用虚幻3引擎研发客户端游戏《装甲风暴》。墨麟科技积极布局手游领域，研发出《仙战》、《龙骑战歌》、《全民无双》、《秦美人》等移动游戏产品。

　　 墨麟科技凭借强大的技术实力，富有创意的游戏设计能力以及对中国市场游戏用户的深刻理解和丰富的市场经验，使公司不断推出高品质，用户体验良好的精品网页游戏产品及手游产品。作为专业的网页游戏及手游产品提供商，墨麟科技正面向全球开展业务，全面拓展海外市场。

　　 四、投资协议主要内容

　　 公司与墨麟科技投资协议的主要内容包括：

　　 1、增资方式：各方同意，投资方应按本协议的约定将人民币6，000万元投入目标公司，其中223.8890万元用于认购目标公司新增股份，其余款项作为股本溢价进入公司，按照相关财务制度处理。增资完成后，墨麟科技股本变更为10，223.8890万股。

　　 2、股东权益享有：各方确认，投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和原股东按相应股份比例享有。

　　 3、公司治理：目标公司必须在会议前三天时间通知到所有董事。会议方有权就任何事项进行讨论和表决，董事出席会议以其本人签字为认定依据。董事因故不能出席董事会的，可以委托他人出席董事会议，但应当向董事会出具本人签字的授权委托书。

　　 投资方代理目标公司出品的游戏产品，目标公司可以按照同期市场价格给予适当的优惠。承诺在相同市场条件下，每年至少保证将自主研发的两款以上游戏（类型包括网页游戏、手机游戏）授权投资方在全球独家优先代理运营权，且投资方享有转授权的权利。

　　 原股东承诺其不得开展任何损害目标公司利益的关联交易行为，否则应全面赔偿对投资方、目标公司造成的损害。有权以任何正当合法的方式行使知情权。

　　 4、知情权：投资方有权以任何正当合法的方式行使知情权。

　　 5、优先认购权：在符合本投资协议的前提下，如公司准备向其他外部投资者发行股份或以可转换债券或其他可转换为股份的证券票据等方式进行后续融资，投资方或其指定方有权（但无义务）以同等条件及价格按其持股比例优先认购该新发行股份或有权购买股份的期权、权证或其他购股权或可转换或兑换为股份的任何证券。

　　 6、反稀释权：投资协议生效后的4个月内，公司可进行新一轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于2%的，不足2%的部分由原股东按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股权转让价格为人民币1元；若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后高于2%的，超出2%的部分由投资方按照稀释后原股东各自的股份比例向原股东分别进行股权转让，股权转让价格为人民币1元。

　　 7、竞业禁止：创始人承诺，在本协议签订后，创始人不会再另行从事或参与与墨麟体系公司主营业务相竞争的业务。

　　 五、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

　　 1、对外投资目的：加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，加强与国内一线游戏研发商战略合作，为后续精品游戏挖掘和运营奠定坚实基础，提高和巩固公司在行业内的地位。

　　 2、公司本次投资存在的风险：公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。

　　 3、本次投资对公司的影响：公司通过参股墨麟科技，有利于提高综合实力，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。

　　 六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　 公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并对此发表了独立意见。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　 七、备查文件

　　 1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　 2、本公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　 3、独立董事意见；

　　 4、投资协议。

　　 特此公告。

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年6月26日

　　 证券代码：002555证券简称：顺荣三七公告编号：2015-067

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 第三届监事会第十一次会议决议公告

　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年6月23日以电话及书面送达的形式发出，会议于2015年6月26日下午16:00在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

　　 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　 为加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，加强与国内一线游戏研发商战略合作，为后续精品游戏挖掘和运营奠定坚实基础，同意公司以自有资金6，000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”)。

　　 因本公司副董事长李卫伟先生同时担任墨麟科技董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司《关联交易管理制度》，本次对外投资构成关联交易。

　　 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　 特此公告。

　　 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　 监 事 会

　　 2015年6月26日

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