一 重要提示

　　 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2 公司简介

　　 ■

　　 ■

　　 二主要财务数据和股东情况

　　 2.1公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

　　 ■

　　 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　 截止报告期末，公司未发行优先股。

　　 2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　 ■

　　 三管理层讨论与分析

　　 （一）报告期内经营情况的讨论与分析

　　 报告期内，公司实现营业收入655，358.78万元，较上年同期增长16.35%，实现利润总额35，847.80万元，较上年同期增长24.28%，实现净利润27，591.59万元，较上年同期增长23.40%，其中归属于母公司的净利润13，712.28万元，较上年同期增长1.92%。

　　 1、主营业务分析

　　 （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位:元币种:人民币

　　 ■

　　 （2）收入

　　 ①驱动业务收入变化的因素分析

　　 营业收入本期金额为655，358.78万元，较上年金额563，282.41万元增加16.35%，主要原因是2014年公司通过加大研发力度，新产品、新市场销售取得较大的提高。

　　 ②主要销售客户的情况

　　 单位：元

　　 ■

　　 （3）成本

　　 ①成本分析表

　　 单位：元

　　 ■

　　 公司其他产品外部加工费增加172.04%，主要原因是：公司其他产品产能不足导致外协加工费增加。

　　 ②主要供应商情况

　　 单位：元

　　 ■

　　 （4）费用

　　 单位：元

　　 ■

　　 财务费用本期金额为15，487.31万元，较上期金额11，219.78万元增加38.04%，主要原因：①随着公司业务规模的扩大，带息负债增加；②汇率变动导致汇兑损失增加。

　　 （5）研发支出

　　 单位：元

　　 ■

　　 （6）现金流

　　 单位：元

　　 ■

　　 1、经营活动现金流量净额比上年增加221.78%，主要原因是：本年度公司加大了应收账款回款力度，销售商品提供劳务收到的现金增加。

　　 2、筹资活动现金流量净额减少53.67%，主要原因是：2014年借款净增加额低于上年同期。

　　 （7）其他

　　 ①公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　　 经公司2012年度股东大会批准公司发行总额为5亿元人民币的中期票据，2013年10月公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN299号），同意接受公司中期票据注册。2014年4月公司选择合适利率发行了凌云工业股份公司2014年第一期中期票据（14 凌工业MTN001），金额5亿元，利率6.38%，期限3年。

　　 2014年8月，为补充营运资金，缓解资金压力，公司发行了凌云工业股份公司2014年第一期短期融资券（14凌工业CP001），金额5亿元，利率5.15%，期限1年。

　　 2014年11月，票据发行市场利率持续走低，公司为满足日益增长的资金需求，发行了凌云工业股份公司2014年第二期中期票据（14 凌工业MTN002），金额5亿元，利率4.85%，期限3年。

　　 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过向凌云集团等五名认购方非公开发行股票，拟发行股票数量不超过88，430，361股，募集资金总额预计不超过120，000万元。该事项已获国务院国资委[微博]批准，尚需提请公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准通过。

　　 ②发展战略和经营计划进展说明

　　 报告期内，公司共实现营业收入65.54亿元，完成年度计划的110.58%，实现利润总额3.58亿元，完成年度计划的108.48%，主要由于公司开发的新产品、新市场带来的规模和效益的同步增长。

　　 2、行业、产品或地区经营情况分析

　　 （1）主营业务分产品情况

　　 单位:元币种:人民币

　　 ■

　　 （2）主营业务分地区情况

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 华南地区营业收入增长41.37%，主要原因是本公司之子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司收入增加。

　　 3、资产、负债情况分析

　　 单位：元

　　 ■

　　 情况说明：

　　 1、货币资金期末余额为125，622.73万元，较年初余额78，304.76万元增加60.43%，主要原因：本年度多重措施并举，加大催款、回款力度，使期末货币资金余额增加；

　　 2、预付账款期末余额为20，853.58万元，较年初余额31，935.52万元减少34.70%，主要原因：预付原材料款减少；

　　 3、其他应收款期末余额为3，455.16万元，较年初余额1，410.82万元增加144.90%，主要原因：本公司之子公司河北凌云机电有限公司本期增加因高碑店市政府收回国有建设土地使用权给予的补偿款；

　　 4、其他流动资产期末余额为7，955.91万元，较年初余额1，034.30万元增加669.21%，主要原因：①待抵扣进项税增加；②待摊销房屋租金增加；

　　 5、在建工程期末余额为21，524.65万元，较年初余额14，316.98万元增加50.34%，主要原因：本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司新增一条生产线尚未完工；

　　 6、长期待摊费用期末余额为32，079.03万元，较年初余额23，299.42万元增加37.68%，主要原因：本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司和重庆凌云汽车零部件有限公司新增工装模具；

　　 7、其他非流动资产期末余额为11，919.94万元，较年初余额0.00万元增加100.00%，主要原因：本公司及本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、成都凌云汽车零部件有限公司 、天津凌云高新汽车科技有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司等本期新增预付工程、设备款项；

　　 8、应付票据期末余额为27，908.63万元，较年初余额16，234.90万元增加71.91%，主要原因：本期以银行承兑汇票支付货款增加；

　　 9、预收账款期末余额为3，705.70万元，较年初余额1，571.62万元增加135.79%，主要原因：预收汽车金属件货款增加；

　　 10、应交税费期末余额为6，141.37万元，较年初余额3，086.58万元增加98.97%，主要原因：应交增值税和企业所得税增加；

　　 11、应付利息期末余额为3，532.22万元，较年初余额2，648.67万元增加33.36%，主要原因：本期新发行二期中期票据导致利息增加；

　　 12、其他应付款期末余额为2，836.01万元，较年初余额5，256.72万元减少46.05%，主要原因：支付职工统筹款；

　　 13、一年内到期的非流动负债期末余额为1，400万元，较年初余额49，928.02万元减少97.20%，主要原因: 上期一年内到期的应付债券重分类；

　　 14、长期借款期末余额为0万元，较年初余额2，950.00万元减少100.00%，主要原因：本期部分长期借款已提前归还，余额重分类至一年内到期的非流动负债；

　　 15. 长期应付款期末余额为7，526.32万元，较年初余额1，030.57万元增加630.31%，主要原因：本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司本期新增远东固定资产和华科工装模具融资租赁；

　　 16、应付债券期末余额为99，679.25万元，较年初余额0.00万元增加100.00%，主要原因：本期发行两次中期票据；

　　 17、递延所得税负债期末余额为62.22万元，较年初余额45.07万元增加38.04%，主要原因是：固定资产折旧产生的暂时性差异导致。

　　 4、核心竞争力分析

　　 公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。

　　 目前，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。

　　 公司汽车零部件产品涵盖辊压、冲压金属零部件及塑料零部件等领域，并在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、哈尔滨等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了便捷的服务。

　　 公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。

　　 5、投资状况分析

　　 （1）对外股权投资总体分析

　　 单位：万元

　　 ■

　　 ■

　　 （2）委托贷款情况

　　 截止报告期末，公司对外提供委托贷款36，052万元，均为对控股或全资子公司的委托贷款。

　　 其中：为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托贷款1，000万元，为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6，052万元，为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款1，000万元，为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款6，200万元，为全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款4，800万元，为全资子公司重庆凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2，500万元，为全资子公司河北凌云机电有限公司提供委托贷款3，000万元，为全资子公司武汉凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2，000万元，为控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款2，000万元，为全资子公司上海凌云工业科技有限公司提供委托贷款7，500万元。

　　 （3）募集资金使用情况

　　 募集资金使用情况详见公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告（临2015-007）

　　 （二）公司未来发展的讨论与分析

　　 1、行业竞争格局和发展趋势

　　 随着宏观经济及工业增长的放慢，汽车行业由高速发展转为平稳增长，汽车市场的微增长和适度利润正成为“新常态”。但汽车刚性需求带来的中长期驱动力依然存在，居民收入水平不断提高，城镇化建设带来更多的用车需求，未来一段时间内汽车行业将总体保持平稳态势。据中汽协预测，2015年中国汽车销量同比将增长7%左右。

　　 市政工程管道方面，房地产调控政策适度松动，燃气市场平稳增长，城市旧管网改造、农村城镇化水管网改造、节水项目、排水、排污管网建设等市场需求庞大；PVC管材已被明令禁止在饮水管中使用，PE管道在给水塑料管道中已是当前最优的选择。公司塑料管道产品仍有很大的市场发展空间。

　　 2、公司发展战略

　　 建设中国汽车零部件制造基地，打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业，把公司建成具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商，成为"国内著名、国际知名"的大型企业集团。

　　 公司汽车零部件产品要紧随汽车行业 “安全、节能、环保” 三大主题和“轻量化、小型化、电动化、智能化”四大未来发展趋势，以国际汽车产业转移和国内汽车产业发展为契机，成为跨地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统化设计、模块化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。汽车金属零部件要注重核心技术、前瞻技术的积累，加强专业化研发能力，继续领跑轻量化技术的研发与应用，在保持车门窗框、防撞杆、保险杠、冲压件、光亮饰条等传统产品开发力度的基础上，重点开发工艺难度大、附加值高的产品；汽车塑料零部件要侧重提升集成化研发与供货能力，向尼龙、橡胶、金属复合智能控制方向研发，打破国际垄断。

　　 市政工程塑料管道系统产品要以塑料管道行业发展为基础，发挥品牌优势、科技优势，占领并保持高端市场领域，充分发挥产地布局和运输半径优势，始终保持在市政工程塑料管道系统的龙头地位。继续拓展现有产品规格范围，继续扩展排水、旧管网修复和多用途复合管领域，形成强大的市场影响力；确保超大口径PP缠绕管产品得以全面推广，成为公司新的经济增长点。

　　 3、经营计划

　　 公司将继续稳步发展现有主营业务，2015年收入计划70.3亿元，费用计划66.4亿元，新年度利润总额3.9亿元。

　　 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　 根据公司经营发展的需要，短期所需资金可由公司自有资金解决，同时拓宽融资渠道，通过非公开发行股票、发行中期票据、短期融资券或银行贷款满足资金需求。

　　 四涉及财务报告的相关事项

　　 4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 本公司于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

　　 1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响如下：

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 说明:

　　 将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“可供出售金融资产”130万元，调减“长期股权投资”130万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数130万元，调减“长期股权投资”年初数130万元。

　　 2、准则其他变动的影响

　　 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》规定，公司将与资产相关的政府补助由 “其他非流动负债”调至“递延收益”列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“递延收益”23，686，676.44元，调减 “其他非流动负债” 23，686，676.44万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“递延收益”年初数23，332，703.92元，调减 “其他非流动负债”年初数23，332，703.92元。

　　 4.2报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

　　 4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 报告期内，公司新成立三家全资子公司成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司、湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司，两家合资子公司上海凌云模具科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司，该五家子公司报告期内纳入公司合并范围。

　　 4.4会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　 凌云工业股份有限公司

　　 关于前次募集资金使用情况的报告

　　 根据中国证券监督管理委员会[微博]印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　 一、前次募集资金基本情况

　　 经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7，500万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49，714，838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770，579，989元，扣除发行费用人民币27，123，498元，实际募集资金净额为人民币743，456，491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。

　　 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所[微博]《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　 截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　 单位：人民币万元

　　 ■

　　 二、前次募集资金实际使用情况

　　 1、前次募集资金使用情况对照情况

　　 根据本公司非公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于芜湖汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目和涿州汽车零部件项目。”

　　 截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　 2、前次募集资金变更情况

　　 由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25，973万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。

　　 截至2014年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，其所产生的利息收入1，046万元，补充到涿州汽车零部件项目中，造成前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。涿州汽车零部件项目实际利用募集资金32，419万元。

　　 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　 金额单位：人民币万元

　　 ■

　　 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　 根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截至2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4，780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1，960万元、武汉汽车零部件项目1，037万元、哈尔滨汽车零部件项目1，228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011年3月12日完成置换工作。

　　 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　 2011年3月11日，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7，000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7，000万元，并于2011年9月5日如期归还。

　　 2011年9月13日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7，000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。实际使用金额7，000万元，并于2012年3月12日如期归还。

　　 2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7，000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42%，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7，000万元，并于2012年9月18日如期归还。

　　 2012年9月21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5，000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额为5，000万元，并于2013年3月21日归还。

　　 截至2014年12月31日，前次募集资金已使用完毕。

　　 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　 实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均以标的资产实现的经审计的年度净利润为口径来计算。北方凌云工业集团有限公司向公司承诺，2011年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于3，377万元、4，282万元、5，228万元。

　　 7、以资产认购股份的情况

　　 无。

　　 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2011、 2012、2013及2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　 四、结论

　　 董事会认为，本公司按前次非公开发行A股股票招股说明书披露的非公开发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 凌云工业股份有限公司董事会

　　 二〇一五年三月十九日

　　 ■

　　 ■

　　 证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2015-004

　　 凌云工业股份有限公司

　　 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 2015年3月19日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长李喜增主持。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 （一）审议通过《2014年财务决算报告》，并报股东大会批准。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 （二）审议通过《2014年度利润分配预案》，并报股东大会批准。

　　 经瑞华会计师事务所审计，公司2014 年度母公司实现净利润21，150，536.47元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积2，115，053.65元，加年初未分配利润228，475，205.08元，减2014年向股东分红43，405，780.56元，本公司2014年末可供股东分配的利润204，104，907.34元。

　　 公司拟定2014 年度利润分配预案如下：以公司2014 年12月31日总股本361，714，838股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1.2元（ 含税），共分配现金股利43，405，780.56元，不进行资本公积金转增股本。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 （三）审议通过《2015年财务预算报告》，审议通过2015年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整，并报股东大会批准。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 （四）审议通过《2014年度董事会工作报告》，并报股东大会批准。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 （五）审议通过《2014年度独立董事述职报告》，并报股东大会批准。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　 （六）审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　 （七）审议通过《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。

　　 2015年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其子公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计315，178万元。

　　 本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

　　 表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　 2015年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-006。

　　 （八）审议通过《2014年年度报告及摘要》

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　 （九）审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 2014年度募集资金专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2015-007。

　　 （十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并报股东大会批准。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 前次募集资金使用情况报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　 （十一）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》，并报股东大会批准。

　　 同意本公司（含全资及控股子公司）2015年继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币10，000万元的委托贷款额度，委托贷款利率不超过央行[微博]同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　 本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

　　 表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　 向关联方申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-008。

　　 （十二）审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》

　　 截止2014年12月31日，本公司向下属全资及控股子公司提供委托贷款36，052万元，在此基础上，同意本公司2015年为下属全资及控股子公司提供新增委托贷款3，700万元，委托贷款利率参照银行同期基准利率。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 向子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-009。

　　 （十三）审议通过《关于向上海凌云工业科技有限公司等三家子公司提供担保的议案》

　　 同意本公司向全资子公司上海凌云工业科技有限公司提供4，500万元担保额度，担保有效期至2015年12月31日；同意本公司向全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司新增5，000万元担保额度，担保有效期至2015年12月31日；同意本公司向控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司新增2，000万元担保额度，担保有效期至2015年12月31日。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 向子公司公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-010。

　　 （十四）审议通过《关于收购德国WaldaschaffAutomotiveGmbH 100%股权的议案》

　　 同意公司在德国设立SPV公司（特殊目的公司），并以SPV公司为主体收购德国WaldaschaffAutomotiveGmbH 100%股权，根据协商及初步评估结果，收购价格不超过700万欧元，最终收购价格以收购协议中约定价格为准。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 WaldaschaffAutomotiveGmbH（简称“WAG”）是一家注册于Waldaschaff的德国有限责任公司，其在Waldaschaff地方法院商事处登记，商事登记簿编号为HRB7251。WAG是KWD Automotive AG & Co.KG的全资子公司，KWD隶属于德国施奈莱克企业集团。

　　 WAG主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，最大客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚），福特、通用、宝马[微博]也是其主要客户。

　　 WAG公司拥有尖端轻量化技术和铝、钢集成制造工艺。其在碰撞管理系统、侧门防撞梁以及车身腰部增强技术等领域居于行业领先地位，是行业先行者之一。

　　 收购WAG公司有利于进一步完善本公司产品体系，促进产业结构升级，不断增强汽车轻量化综合技术能力，提升公司国内与国际市场地位。

　　 公司拟在德国设立SPV公司（特殊目的公司），并以SPV公司为主体收购WAG。根据协商及初步评估结果，目前达成收购价格不超过700万欧元，最终收购价格将以收购协议中约定价格为准。

　　 （十五）审议通过《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案》，并报股东大会批准。

　　 同意公司2015年继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，年度审计费用160万元，其中财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 （十六）审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　　 同意公司于2015年4月10日10:00在公司所在地召开2014年度股东大会，股权登记日为2015年4月3日。股东大会审议的主要事项为：

　　 1、2014年度董事会工作报告；

　　 2、2014年度独立董事述职报告；

　　 3、2014年度监事会工作报告；

　　 4、2014年度财务决算报告；

　　 5、2014年度利润分配方案；

　　 6、2015年度财务预算报告；

　　 7、关于2015年度日常关联交易预计情况的议案；

　　 8、关于公司前次募集资金使用情况的议案；

　　 9、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；

　　 10、关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案。

　　 表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　 召开2014年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2015-011。

　　 特此公告。

　　 凌云工业股份有限公司董事会

　　 2015年3月20日

　　 证券代码：600480证券简称：凌云股份编号：临2015-005

　　 凌云工业股份有限公司

　　 第五届监事会第十二次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、监事会会议召开情况

　　 凌云工业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月19日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌先生主持。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　 一、审议通过《2014年监事会工作报告》，并报股东大会批准。

　　 二、关于2014年度内部控制评价报告

　　 监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　 三、关于2015年度日常关联交易预计情况的议案

　　 监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

　　 四、关于2014年年度报告全文及摘要

　　 监事会认为：公司2014年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　 五、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）

　　 监事会认为：公司募集资金年度存放与实际使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

　　 六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　 监事会认为：截至2014年12月31日，公司2010年度非公开发行募集资金已全部使用完毕，公司严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

　　 六、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

　　 监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。

　　 特此公告。

　　 凌云工业股份有限公司

　　 2015年3月20日

　　 证券代码：600480证券简称：凌云股份编号：临2015-006

　　 凌云工业股份有限公司

　　 2015年度日常关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　　 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　 一、日常关联交易基本情况

　　 （一）日常关联交易履行的审议程序

　　 2015年3月19日，公司第五届董事会第二十四次会议，对《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　 本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　 本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　　 独立董事认为：公司2015年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。公司第五届董事会第二十四次会议审议关于2015年度日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2015年度日常关联交易预计，并同意提交股东大会审议。

　　 审计委员会认为：2015年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。

　　 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　 单位：万元

　　 ■

进入【新浪财经股吧】讨论