通化金马药业集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票简称：通化金马
股票代码：000766
股票上市地点：深圳证券交易所[微博]
收购人名称：北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人
住所：北京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室
通讯地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601
签署日期：二零一五年三月五日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括北京常青藤联创投资管理有限公司和晋商联盟控股股份有限公司）在通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通化金马拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股事宜，已于2014年12月9日取得中国证监会[微博]《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1301号）。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，其持股比例将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已批准本次非公开发行方案，同意收购人免于发出要约，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、常青藤联创基本情况
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2、晋商联盟基本情况
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二、收购人一致行动关系说明
截至本报告签署日，刘成文家族持有晋商联盟63.5%股权，通过晋商联盟间接持有常青藤联创100%股权，为常青藤联创和晋商联盟的实际控制人。本次收购中，常青藤联创与晋商联盟属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。
三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况
（一）收购人产权控制关系及股权结构
1、收购人产权控制关系框图
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2、常青藤联创股东及出资比例单位：万元
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3、晋商联盟股东及出资比例单位：万元
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（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
1、收购人控股股东情况
（1）常青藤联创控股股东情况
晋商联盟持有常青藤联创100%的股权，为常青藤联创的控股股东，晋商联盟基本情况见本节之“一、收购人基本情况之1、常青藤联创基本情况”。
（2）晋商联盟控股股东情况
李建国直接持有晋商联盟35%的股权，通过北京金诚国信投资有限公司间接持有晋商联盟20%的股权，合计持有晋商联盟55%的股权，为晋商联盟控股股东，李建国基本情况如下：
姓名：李建国（身份证号：1426021962****0070）
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601室
邮编：100048
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、实际控制人情况
晋商联盟持有常青藤联创100%的股权，为常青藤联创的控股股东。李建国直接持有晋商联盟35%的股权，为晋商联盟控股股东；刘成文、刘彩庆、李建国通过北京赢诺威商贸有限公司、北京金诚国信投资有限公司间接持有晋商联盟28.5%的股权。刘成文与韩香兰为夫妻关系，刘彩庆为刘成文之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系，因此，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致行动人，刘成文家族实际持有晋商联盟63.5%的股权，控制常青藤联创100%的股权，收购人的实际控制人为刘成文家族。
（1）刘成文基本情况
姓名：刘成文（身份证号：1426021938****1511）
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403
邮编：100055
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）韩香兰基本情况
姓名：韩香兰（身份证号：1426021940****1525）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403
邮编：100055
是否取得其他国家或地区居留权：否
（3）刘彩庆
姓名：刘彩庆（身份证号：1426021964****0064）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403
邮编：100055
是否取得其他国家或地区居留权：否
（4）李建国
李建国基本情况见本节之“三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况之（二）收购人的控股股东及实际控制人情况之1、收购人控股股东情况”。
（三）实际控制人、控股股东、收购人控股、参股企业情况
1、实际控制人控股、参股企业情况
（1）刘成文控股、参股企业情况
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（2）韩香兰控股、参股企业情况
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（3）刘彩庆控股参股企业情况
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（4）李建国控股、参股企业情况
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2、晋商联盟控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，晋商联盟控股、参股企业情况如下表所示：
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3、常青藤联创控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，常青藤联创除持有通化金马17.82%的股权外，控股、参股其他企业的情况如下表所示：
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四、收购人主营业务及最近三年财务概况
（一）常青藤联创主营业务及最近三年财务状况
1、常青藤联创主营业务
常青藤联创主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质资产和对优质企业进行投资。
2、最近三年主要财务数据单位：元
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注：以上数据来自于常青藤联创2014年度审计报告及2012、2013年财务报表
（二）晋商联盟主营业务及最近三年财务状况
1、晋商联盟主营业务
晋商联盟主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质资产和对优质企业进行投资。
2、最近三年主要财务数据单位：元
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注：以上数据来自于晋商联盟2014年度审计报告及2012、2013年财务报表
五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年内，常青藤联创及一致行动人未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、常青藤联创董事、监事、高级管理人员基本情况
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2、晋商联盟董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人作为通化金马的控股股东，为支持通化金马可持续发展，履行承诺，拟通过认购本次非公开发行的股份，提升公司资产规模，优化财务结构，壮大资本实力，同时推动完成GMP异地改造，有效满足通化金马业务扩张、生产技术改造和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，推动通化金马以良好的业绩回报广大投资者。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次认购相关事宜已获得如下批准：
（一）2013年9月17日，常青藤联创召开临时股东会，通过了以现金人民币30，000万元认购上市公司本次非公开发行股份的决议。
（二）2013年9月17日，晋商联盟召开临时股东大会，通过了以现金人民币20，000 万元认购上市公司本次非公开发行股份的决议。
（三）2013 年9月26日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行股份方案的预案。
（四）2013年11月13日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份方案的预案。
（五）2014年11月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案。
（六）2014年12月9日，证监会做出了《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1301号）。
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持通化金马股份或处置已经持有的通化金马的股份。
第四节收购方式
一、收购方式
本次收购完成前，常青藤联创持有通化金马8，000万股股份，持股比例为17.82%，为上市公司控股股东，刘成文家族为实际控制人。
本次非公开发行股票实施完成后，常青藤联创将持有上市公司143，291，139股股份，持股比例为24.99%，晋商联盟将持有上市公司股份42，194，093股，持股比例为7.36%，常青藤联创和晋商联盟合计持有上市公司股份185，485，232股，持股比例为32.35%。
本次非公开发行前后收购人持有通化金马的股本情况如下：
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二、本次收购基本情况
2013年9月26日，常青藤联创、晋商联盟分别与通化金马签订了《股份认购协议》，按照上市公司停牌前20日均价4.74元/股的价格，常青藤联创以30，000 万元认购上市公司非公开发行的63，291，139 股股份，晋商联盟以20，000万元认购上市公司非公开发行的42，194，093 股股份，认购完成后常青藤联创和晋商联盟合计持有通化金马185，485，232 股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本32.35%。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人：通化金马药业集团股份有限公司
认购人：常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英和李冰侠
合同签订时间：2013年9月26日
（二）合同摘要
1、认购方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
2、支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照通化金马和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入通化金马募集资金专项存储账户。
3、每股价格
本次非公开发行以公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即 4.74 元/股作为发行价格。
4、价格和数量的调整
双方一致同意，若通化金马 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，通化金马本次非公开发行 A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票预案P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、锁定期
本次非公开发行完成后，所有认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签章；
（2）本次交易经通化金马董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易经中国证监会核准。
7、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方签字后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）双方协商一致终止；
2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；
4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8、违约责任
除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当按照认购金额的20%向守约方支付违约金。
四、本次认购股份存在权利限制的情况
收购人承诺自本次发行结束之日起，在36个月内不转让其所持有的通化金马新增的股份。
第五节资金来源
一、资金总额
常青藤联创认购上市公司非公开发行的63，291，139 股股份，需支付现金30，000万元，晋商联盟认购上市公司非公开发行的42，194，093 股股份，需支付现金20，000万元。
二、资金来源
常青藤联创和晋商联盟本次股权认购价款来源于自有资金和自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、对上市公司重组计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无对上市公司进行重组的计划。
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
除上市公司根据本次收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对上市公司章程进行相关修改外，收购人没有针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为了保护通化金马的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，常青藤联创、晋商联盟保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与收购人及其关联方保持独立。具体承诺如下：
“（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人或者本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人或者本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人或者本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本人或者本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人或者本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人或者本公司控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人或者本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本人或者本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于本人或者本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人或者本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本人或者本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少本人或者本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”
二、收购人与上市公司之间存在的同业竞争情况
（一）收购前后，收购人与上市公司存在的同业竞争说明
本次收购前，常青藤联创及一致行动人以及实际控制人与通化金马之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，常青藤联创及一致行动人以及实际控制人不存在与通化金马同业竞争的情形。
（二）收购人避免与通化金马产生同业竞争的措施
为避免可能发生的同业竞争，常青藤联创及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次收购完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、保证常青藤联创及一致行动人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”
三、收购人及其关联企业与上司公司之间存在的关联交易情况
（一）本次收购前，收购人与上市公司之间的关联交易
为支持通化金马对外投资，参与长春农村商业银行股份有限公司增资扩股，2013年8月15日，常青藤联创与上市公司签订了借款协议，常青藤联创向通化金马提供6000万元借款，年利率为5.60%，还款期限为2014年8月14日。上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的议案，第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向第一大股东借款期限延长的议案》，本次借款期限延长至2015年8月14日。
（二）本次收购过程中的关联交易
本次非公开发行的认购主体中，常青藤联创为通化金马控股股东，晋商联盟为常青藤联创一致行动人，本次交易构成关联交易。
（三）规范和减少关联交易的解决措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，常青藤联创及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、将采取措施尽量减少直至避免未来与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、常青藤联创及一致行动人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日之日前24个月内，收购人与上市公司之间进行的资产交易合计金额高于3000万元的情况见“第七节之三、收购人及其关联企业与上司公司之间存在的关联交易情况之（一）本次收购前，收购人与上市公司之间的关联交易”。除此之外，收购人与上市公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于通化金马最近经审计的合并财务报表净资产5%的情况。
在本报告书签署之日前24个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于通化金马最近经审计的合并财务报表净资产5%的情况。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的通化金马的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，除本次交易所涉及的合同和安排外，收购人与通化金马不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情形
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，收购人在上市公司公布本次非公开发行预案停牌前六个月内没有买卖通化金马挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司公布本次非公开发行预案停牌前六个月内没有买卖通化金马挂牌交易股份的行为。
第十节收购人的财务资料
一、常青藤联创最近三年财务资料
常青藤联创2013年、2012年财务报表未经审计，2014年财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中喜审字（2014）第004号《审计报告》。
（一）常青藤联创最近三年财务报表
1、资产负债表金额单位：元
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2、利润表金额单位：元
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3、现金流量表
金额单位：元
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（二）2014年审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托审计了常青藤联创2014年度的财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表，所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的中喜审字（2014）第004号《审计报告》，审计意见如下：
北京常青藤联创投资管理有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常青藤联创投资公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度经营成果和现金流量。
（三）重要会计政策和会计科目的说明
1、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况及经营成果、现金流量等有关信息。
2、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
3、主要会计政策、会计估计
（1）会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》和财政部《企业会计准则解释》的有关规定。
（2）会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（3）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
（4）记账基础和计量属性
以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。
（5）现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（6）金融资产和金融负债核算方法
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（7）应收款项
本公司将下列情况用为应收款项坏账损失的确认标准：如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行债务超3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失失采用备抵核算，期末单独进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据企业的管理权限，经股东大会或董事会，或经理（厂长）办公会或类似机构批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（8）长期股权投资核算方法
1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算；具有控制的采用成本法核算。
3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
确定对被投资单位具有控制的依据：①当直接或间接持有50%以上的表决权且没有其他条款或合同安排表明不具有控制的情形；②虽不足50%应考虑下列因素，判断是否具有控制：
其一、能任命或批准被投资单位关键管理人员；
其二、出于自身利益决定或否决被投资单位相关活动；
其三、能掌控被投资方董事会等类似权利机构成员任命程序，或取得其他表决权代理权；
其四、与被投资单位关键管理人员或董事会等类似权利机构中的多数成员存在关联方关系；
其五、其他合同安排产生的权利。
确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
② 参与被投资单位的政策制定过程；
③ 向被投资单位派出管理人员；
④ 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤ 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
（9）固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
固定资产标准：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、运营设备、车辆及其它与经营有关的工器具等。
固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他五类。
固定资产折旧方法：采用直线法，按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：
■
（10）会计政策及会计估计变更
公司本年度未发生会计政策及会计估计变更。
二、晋商联盟最近三年财务资料
晋商联盟2013年、2012年财务报表未经审计，2014年财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中喜审字（2014）第005号《审计报告》。
（一）晋商联盟最近三年财务报表
1、资产负债表
金额单位：元
■
| 公司/本公司/常青藤联创 | 指 | 北京常青藤联创投资管理有限公司 |
| 一致行动人/晋商联盟 | 指 | 晋商联盟控股股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 常青藤联创及其一致行动人 |
| 上市公司/通化金马/发行人 | 指 | 通化金马药业集团股份有限公司 |
| 非公开发行 | 指 | 通化金马本次以非公开发行方式向特定对象发行 124,472,573股 A 股普通股股票之行为 |
| 本次收购 | 指 | 常青藤联创以3亿元认购上市公司本次非公开发63,291,139 股，晋商联盟以2亿元认购上市公司非公开发行股份 42,194,093 股，认购完成后常青藤联创和晋商联盟合计持有股份185,485,232股，占上市公司非公开发行完成后总股本32.35%的行为 |
《股份认购协议》 | 指 | 通化金马与常青藤联创、晋商联盟签署的关于本次非公开发行的《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 财务顾问 | 指 | 北京博星投资顾问有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书/收购报告书 | 指 | 通化金马药业集团股份有限公司收购报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称 | 北京常青藤联创投资管理有限公司 |
| 住所 | 北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室 |
| 法定代表人 | 李建国 |
| 注册资本 | 32,000万元 |
| 实收资本 | 32,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 110104003907330 |
| 税务登记证号 | 110104740083593 |
| 组织机构代码 | 74008359-3 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资 |
| 成立日期 | 2002年6月25日 |
| 营业期限 | 2002年6月25日-2022 年6月24日 |
| 邮政编码 | 100048 |
| 联系电话 | 010-51799383 |
| 传真 | 010-51799383 |
| 名称 | 晋商联盟控股股份有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区马连道东街2号31号楼415室 |
| 法定代表人 | 李建国 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 19,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 110000014609556 |
| 税务登记证号 | 110102590667429 |
| 组织机构代码 | 590667420-9 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询等 |
| 成立日期 | 2012年2月3日 |
| 营业期限 | 2012年2月 3日-2032年2月3日 |
| 邮政编码 | 100048 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 晋商联盟 | 32,000 | 100% |
| 合计 | 32,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 李建国 | 10,500 | 35% |
| 2 | 北京金诚国信投资有限公司 | 6,000 | 20% |
| 3 | 昝宝石 | 3,600 | 12% |
| 4 | 北京赢诺威森商贸有限公司 | 2,550 | 8.5% |
| 5 | 昝日旭 | 2,400 | 8% |
| 6 | 甘肃天庆房地产集团有限公司 | 1,800 | 6% |
| 7 | 齐安国 | 900 | 3% |
| 8 | 王建生 | 750 | 2.5% |
| 9 | 通达中汇（北京）科贸有限责任公司 | 600 | 2% |
| 10 | 樊伟东 | 300 | 1% |
| 11 | 樊利民 | 300 | 1% |
| 12 | 陈北原 | 300 | 1% |
| 合计 | 30,000 | 100% | |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 | ||||
| 1 | 北京常青藤房地产开发有限公司 | 55% | 10,050万元 | 房地产开发及商品房销售，自有房地产物业管理 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 北京双龙创信投资有限公司 | 50% | 1,000万元 | 项目投资、投资管理、资产管理和信息咨询等 |
| 2 | 北京常青藤国华投资管理有限公司 | 45% | 1,000万元 | 投资管理，投资咨询，项目投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 山西模范机械制造有限公司 | 1.59% | 5,000万元 | 铸造、机械加工、内燃机及配件制造等 |
| 2 | 北京常青藤房地产开发有限公司 | 45% | 10,050万元 | 房地产开发及商品房销售，自有房地产物业管理 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 北京金诚国信投资管理有限公司 | 55% | 100万元 | 投资管理、投资咨询 |
| 2 | 北京常青藤国华投资管理有限公司 | 10% | 1,000万元 | 投资管理，投资咨询，项目投资 |
| 3 | 晋商联盟控股股份有限公司 | 35% | 30,000万元 | 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理。 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 北京常青藤联创投资管理有限公司 | 100% | 32,000万元 | 对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理 |
| 2 | 上海麦金地餐饮管理服务公司 | 15% | 1,680.67万元 | 团餐、团膳、餐饮服务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 备注 |
| 1 | 苏州常青藤种子投资中心（有限合伙） | 3% | 创业投资及相关资讯业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。 | 常青藤联创为普通合伙人 |
| 2 | 苏州泰和投资中心（有限合伙） | 0 | 股权投资、投资咨询、投资管理 | 常青藤联创为管理人 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年13月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 447,993,390.42 | 547,828,363.14 | 470,396,673.86 |
| 负债总额 | 124,069,292.54 | 223,968,425.53 | 146,538,527.67 |
| 所有者权益合计 | 323,924,097.88 | 323,859,947.61 | 323,858,146.19 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 236,400.00 | 360,000.00 | 120,000.00 |
| 利润总额 | 85,533.69 | 2,416.08 | 125,058.00 |
| 净利润 | 64,150.27 | 1,801.42 | 93,793.50 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年13月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,087,372,006.20 | 993,815,516.18 | 551,764,966.33 |
| 负债总额 | 893,379,845.20 | 803,752,723.94 | 361,747,935.23 |
| 所有者权益合计 | 193,992,161.00 | 190,062,792.24 | 190,017,031.10 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | -- | 5,478,000.00 | 5,569,310.68 |
| 利润总额 | 4,297,227.69 | 561,588.94 | 239,960.49 |
| 净利润 | 3,929,368.76 | 45,761.14 | 17,031.10 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 韩香兰 | 董事长 | 1426021940****1525 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李建国 | 董事、总裁 | 1426021962****0070 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘成文 | 董事 | 1426021938****1511 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘彩庆 | 监事会主席 | 1426021964****0064 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姚子平 | 监事 | 1426021963****0013 | 中国 | 山西 | 无 |
| 何丽青 | 监事 | 1422021978****3860 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 李建国 | 董事长、总经理 | 1426021962****0070 | 中国 | 北京 | 无 |
| 昝宝石 | 副董事长 | 1402111961****0813 | 中国 | 大同 | 无 |
| 韩庆 | 副董事长 | 6201021953****3911 | 中国 | 北京 | 无 |
| 齐安国 | 董事 | 1426311971****0116 | 中国 | 北京 | 无 |
| 武耀文 | 董事 | 1410331954****001x | 中国 | 北京 | 无 |
| 尹燕东 | 董事 | 1101041960****2036 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王建生 | 监事会主席 | 1426011963****1399 | 中国 | 北京 | 无 |
| 樊利民 | 监事 | 1427011968****0011 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈北原 | 监事 | 1328211969****0519 | 中国 | 北京 | 无 |
| 牛伟 | 监事 | 1401021973****1435 | 中国 | 北京 | 无 |
| 股东名称 | 非公开发行完成前 | 非公开发行完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 常青藤联创及晋商联盟 | 80,000,000 | 17.82% | 185,485,232 | 32.35% |
| 其他股东 | 369,016,276 | 82.18% | 388,003,617 | 67.65% |
| 合计 | 449,016,276 | 100.00% | 573,488,849 | 100.00% |
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 68,047.09 | 388,152.76 | 5,195,366.71 |
| △结算备付金 | |||
| △拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| △应收保费 | |||
| △应收分保账款 | |||
| △应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 87,922,390.00 | 137,436,513.51 | 465,200,593.51 |
| △买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 其中:原材料 | |||
| 库存商品(产成品) | |||
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 87,990,437.09 | 137,824,666.27 | 470,395,960.22 |
| 非流动资产： | |||
| △发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 360,000,000.00 | 410,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产原价 | 4,430.00 | 25,317.00 | 20,887.00 |
| 减：累计折旧 | 1,476.67 | 21,620.13 | 20,173.36 |
| 固定资产净值 | 2,953.33 | 3,696.87 | 713.64 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 2,953.33 | 3,696.87 | 713.64 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 360,002,953.33 | 410,003,696.87 | 713.64 |
| 资 产 总 计 | 447,993,390.42 | 547,828,363.14 | 470,396,673.86 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | |||
| △向中央银行借款 | |||
| △吸收存款及同业存放 | |||
| △拆入资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| △卖出回购金融资产款 | |||
| △应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 10,500.00 | 10,500.00 | 21,970.00 |
| 其中：应付工资 | 10,500.00 | 10,500.00 | 21,970.00 |
| 应付福利费 | |||
| 其中：职工奖励及福利基金 | |||
| 应交税费 | 34,621.82 | 19,864.02 | |
| 其中：应交税金 | 34,030.82 | 19,864.02 | 27,131.16 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 124,024,170.72 | 223,938,051.51 | 146,489,351.51 |
| △应付分保账款 | |||
| △保险合同准备金 | |||
| △代理买卖证券款 | |||
| △代理承销证券款 | |||
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 124,069,292.54 | 223,968,415.53 | 146,538,527.67 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— |
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负 债 合 计 | 124,069,292.54 | 223,968,415.53 | 146,538,527.67 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | |
| 实收资本（股本） | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 |
| 减：已归还投资 | |||
| 实收资本（或股本）净额 | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 其中：外币报表折算差额 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 392,391.20 | 385,994.76 | |
| 其中：法定公积金 | 392,391.20 | 385,994.76 | |
| 任意公积金 | |||
| 储备基金 | |||
| 企业发展基金 | |||
| 利润归还投资 | |||
| △一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 3,531,706.68 | 3,473,952.85 | 3,858,146.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 323,924,097.88 | 323,859,947.61 | 323,858,146.19 |
| *少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 323,924,097.88 | 323,859,947.61 | 323,858,146.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 447,993,390.42 | 547,828,363.14 | 470,396,673.86 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 236,400.00 | 360,000.00 | 120,000.00 |
| 其中：营业收入 | 236,400.00 | 360,000.00 | 120,000.00 |
| △利息收入 | |||
| △已赚保费 | |||
| △手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 150,866.31 | 357,583.92 | -5,058.00 |
| 其中：营业成本 | |||
| △利息支出 | |||
| △手续费及佣金支出 | |||
| △退保金 | |||
| △赔付支出净额 | |||
| △提取保险合同准备金净额 | |||
| △保单红利支出 | |||
| △分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 13,238.40 | 20,160.00 | 6,720.00 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 139,053.54 | 220,805.05 | 752,050.65 |
| 其中：研究与开发费 | |||
| 财务费用 | -1,425.63 | 116,618.87 | -763,828.65 |
| 其中：利息支出 | |||
| 利息收入 | 1,415.63 | 13,543.13 | |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | |||
| 资产减值损失 | |||
| 其他 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 85,533.69 | 2,416.08 | 125,058.00 |
| 加：营业外收入 | |||
| 其中：非流动资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 政府补助 | |||
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 85,533.69 | 2,416.08 | 125,058.00 |
| 减：所得税费用 | 21,383.42 | 614.66 | 31,264.50 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 64,150.27 | 1,801.42 | 93,793.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 64,150.27 | 1,801.42 | 93,793.50 |
| *少数股东损益 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 七、综合收益总额 | 64,150.27 | 1,801.42 | 93,793.50 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 64,150.27 | 1,801.42 | 93,793.50 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 360,000.00 | 835,275.00 | |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| △向中央银行借款净增加额 | |||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| △收到再保险业务现金净额 | |||
| △保户储金及投资款净增加额 | |||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| △拆入资金净增加额 | |||
| △回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,811,415.63 | 84,749,343.13 | 146,611,672.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 43,811,415.63 | 85,109,343.13 | 147,446,947.59 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | |||
| △客户贷款及垫款净增加额 | |||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| △支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 105,000.00 | 94,500.00 | |
| 支付的各项税费 | 20,764.02 | 49,186.80 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 44,005,757.28 | 89,772,870.28 | 452,347,592.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 44,131,521.30 | 89,916,557.08 | 452,347,592.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -320,105.67 | -4,807,213.95 | -304,900,645.34 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | |||
| △质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
| 吸收投资收到的现金 | 310,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款所收到的现金 | |||
| △发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 310,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 310,000,000.00 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -320,105.67 | -4,807,213.95 | 5,099,354.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 388,152.76 | 5,195,366.71 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 68,047.09 | 388,152.76 | 5,195,366.71 |
| 固定资产类别 | 折旧期限（年） | 残值率% | 年折旧率% |
| 办公家具 | 5 | 5% | 19.00 |
| 电子设备及其他 | 3 | 5% | 31.67 |
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 7,952,550.72 | 2,149,697.15 | 2,772,011.54 |
| △结算备付金 | |||
| △拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 235,240,546.00 | 208,337,190.53 | |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 150,269,335.00 | 2,109,192.00 | 65,996.00 |
| △应收保费 | |||
| △应收分保账款 | |||
| △应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 310,335,120.42 | 557,187,119.26 | |
| △买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 其中:原材料 | |||
| 库存商品(产成品) | |||
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 170,000.00 | ||
| 流动资产合计 | 703,967,552.14 | 769,783,198.94 | 334,779,587.54 |
| 非流动资产： | |||
| △发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 380,482,353.94 | 223,900,000.00 | 216,900,000.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产原价 | 2,493,916.50 | 201,498.50 | |
| 减：累计折旧 | 340,881.38 | 69,181.26 | |
| 固定资产净值 | 2,153,035.12 | 132,317.24 | 92,968.79 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 2,153,035.12 | 132,317.24 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 |
财务顾问：
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