一 重要提示

　　 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2 公司简介

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　　 二 主要财务数据和股东情况

　　 2.1公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

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　　 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

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　　 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 三 管理层讨论与分析

　　 （一）报告期内总体经营情况的讨论与分析

　　 2014年，面对严峻复杂的国内外环境，中国经济稳中求进，实现了“新常态”下经济发展增速换挡，GDP增长7.4%，历史首次突破10万亿美元，保持总体平稳发展。

　　 作为立足于城市资源综合功能开发的上市公司，黑牡丹集团2014年初即提出“控制风险、寻求机会、稳中求进”的工作方针，围绕转型升级主线，稳中求进、创新发展，报告期内，公司实现营业收入527，465.30万元，同比增长15.75%；实现归属于上市公司的净利润24，066.07万元，同比减少38.66%；截止报告期末，公司的资产总额为1，603，443.66万元，资产规模比年初增长10.69%。

　　 1、加强精细化、标准化，城镇化业务稳步推进

　　 2014年，公司城镇化业务板块承建66项工程，其中新建项目37项，续建项目29项，全年新增完工道路11.6公里、河道2.5公里、道路照明14.8公里、绿化面积22.3公顷；实施保障性住房、商品房、代建公共基础设施等工程建设总面积132.2万㎡。

　　 （1）城市基础设施及保障性住房建设

　　 ①城市基础设施建设

　　 2014年公司城市基础设施建设业务领域继续深化，先后承接了大型交通设施项目S122省道及环境修复项目(三江口土壤修复)等。新龙国际商务城配套道路一期等其他市政道路建设稳步推进。

　　 ②保障性住房项目及公共基础设施代建项目

　　 2014年，公司保障性住房项目施工面积达92.34万㎡，其中，富民景园一二期续建项目，年内基本建成交付；百馨西苑三期，完成建筑主体工程；百馨西苑四期，完成建筑主体约70%；香山欣园项目基本竣工。

　　 公司年内共启动6个公共基础设施代建项目，分别为5所学校和机场边检站。

　　 ③万顷良田建设项目及北部新城土地前期开发

　　 北部新城土地前期开发项目一期已基本完成，二期稳步推进。万顷良田建设项目基本完成西夏墅镇农户安置工作，共计26.90万㎡，孟河镇安置工作全年完成8.7万㎡，累计完成21.9万㎡。

　　 （2）房地产开发项目

　　 ①苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）室外道路和景观绿化均已完工，建筑单体已基本完工，正在推进室内精装修工程。

　　 ②绿都万和城01地块住宅项目实施建筑主体工程施工，04地块商业项目实施建筑装饰工程和外场市政工程施工，全年实现交付面积15.71万㎡，营业收入11.28亿元。

　　 ③新桥商业街，珑庭商办综合楼按期竣工验收，新桥商业广场全面建成。该项目引进了乐购超市等重点商户，截至报告期末，出租率逾70%；配套公寓销售也顺利推进。

　　 ④祥龙苑二期，住宅单体基本完工，正在推进市政工程等外场配套工程，项目销售推进中。

　　 ⑤怡盛花园（即，怡景湾项目），因项目建筑规划调整，使得项目开工时间相应延后，目前处于建筑主体工程施工中。

　　 ⑥牡丹国际花园（即，欣悦湾项目），总面积21万㎡，开发工作进一步推进，已完成规划方案和施工图设计。

　　 2、克服行业不利影响，纺织服装业务逆势提升

　　 2014年公司克服了纺织行业总体不景气等不利因素影响，一方面保持了业务平稳发展，另一方面继续深化大经营平台建设和技术改造，提升了内部竞争力，全年累计实现进出口总额1.68亿美元。

　　 （1）积极推进纺织服装大经营平台运作，提升销售竞争力

　　 公司积极推进纺织服装大经营平台运作，一方面加强产品研发、技术创新和内部管理，整合集团资源成立新技术中心，加大新产品开发力度、提升市场推广成功率，配合设备改造，提升产品市场竞争力，降低成本；另一方面，稳定美国、日本等大客户，加大新客户开发力度、优化客户结构，充分利用外部资源开展服装加工业务，为订单增加提供保障。

　　 （2）不断技术攻关和工艺改进，降本增效，推出新产品

　　 公司一方面关注牛仔产品开发中的重大技术、工艺创新及应用；另一方面以染色、后整理等关键生产环节的技术研发为突破口，丰富牛仔面料产品线，以新产品引领市场。“江苏省新型牛仔面料工程技术研究中心”于2014年9月28日挂牌成立。报告期内，公司新增申请发明专利3项，目前已获得授权国家发明专利7项，授权实用新型专利8项。

　　 同时，公司根据市场需求，引进新型多功能染浆联设备，德国卡尔迈耶整经机分经机等，提高生产效率及产品稳定性，从各个生产环节优化改善工艺，完善工序，节约成本的同时，提高产品质量及一致性。

　　 （3）调整自主品牌经营策略，推进市场开拓

　　 2014年，根据黑牡丹品牌战略的要求，公司对自主品牌ERQ（牛仔时光）的品牌定位及经营策略进行了适当的调整。

　　 3、立足园区平台建设，投资业务探索前进

　　 今年以来，公司继续探索“以投资和专业服务促进产业集聚、以产业集聚促进园区建设、以产业集聚寻找投资机会”的特色发展模式。

　　 （1）黑牡丹常州科技园建设

　　 黑牡丹常州科技园5#-19#房单体工程6月顺利通过竣前验收，3#、4#楼均完成主体验收及内外装饰并拆除脚手架，招商销售等工作稳步推进，蓄客量继续增加，同时，引进入驻注册企业6家。

　　 公司加强科技园孵化器的管理，协助入园企业申报各类扶持政策。

　　 （2）创投业务探索前进，注重投后管理

　　 2014年，牡丹创投通过宜兴基金投资安徽海益科技项目，并积极探索通过以“可转换债”方式支持集盛星泰发展。针对已投资项目，公司积极做好投后管理工作，持续提升被投企业价值，集盛星泰完成D轮融资二期资金注入，2014年销售收入增长近3倍；中北通磁挂牌新三板；常熟汽饰IPO已获证监会受理。

　　 （二）公司发展战略

　　 2015年是公司新的五年规划开局之年，公司将进一步完善新的战略规划，以转型升级为主线，不断寻找并培育新的增长点，使公司业绩保持持续稳定的增长。

　　 作为城市资源的整合和价值发现提升者，公司将坚持以市场为导向，以变革、创新、转型为路径，以要素和资源整合、挖掘为手段，通过科技、投资、产业、人力、组织、资本和文化的优化组合，培育可持续发展的核心资源，成为具有区域影响力、品牌号召力的控股型集团。

　　 （三）经营计划

　　 1、以流程梳理为主线，完善控股集团建设

　　 2015年，公司将以流程梳理为主线，以业务转型升级为中心，按照公司战略规划和业务发展的要求，进一步完善组织架构，进一步理顺内部管理流程，继续完善控股型集团的建设。

　　 2、以能力提升为抓手，加快城建业务转型

　　 （1）能力提升，在正确把握外部宏观经济形势的前提下，看清自身核心竞争优势，加强在符合市场需求、贴近市场需求、适合自身发展的细分市场竞争能力的提升。

　　 （2）模式转型，公司将结合自身实际，进行PPP等新模式的探索，力求资源利用最大化、风险承担多元化，尽快实现业务运作模式的转型。

　　 3、以产品开发为龙头，加快纺织业务升级

　　 2015年，纺织板块将继续巩固和完善纺织服装大经营平台搭建，做好“2个升级”、“2个改造”、“1个走出去”：

　　 2个升级：产品升级和信息化升级。

　　 2个改造：技术改造和流程改造。

　　 1个走出去：有针对性地走出去调研，尝试发展跨国经营，对外输出管理、技术、品牌。

　　 4、以园区开发为平台，加快投资业务聚焦

　　 2015年，产业投资板块将依托合作或管理的产业基金，进行创业投资；同时，综合利用黑牡丹在纺织服装、城镇化建设等产业链的资源优势，寻找高成长性细分产业，为集团转型升级找到新的产业发展方向。

　　 2015年，公司继续结合科技园区开发，坚持并完善持股孵化模式，充分利用园区的人力、物力、空间等优势，做好园区招商及服务相关工作。

　　 四涉及财务报告的相关事项

　　 4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014 年7月1日执行新修订的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。采用新的或修订的企业会计准则而导致的会计政策变更已经公司2014年10月28日召开的六届二十三次董事会审议批准。

　　 ①长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　　 单位：元币种：人民币

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　　 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　　 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的修订内容，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，调整至可供出售金融资产科目，并进行追溯调整。

　　 ②准则其他变动的影响

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 说明：

　　 根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的修订内容，要求将递延收益单独列报，原列报于资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，以及“外币报表折算差额”科目，改为列报于“其他综合收益”科目，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。

　　 4.2报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　　 4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 本公司将黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、常州市大德纺织有限公司（以下简称“大德公司”）、黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、黑牡丹（溧阳）服饰有限公司（以下简称“溧阳公司”）、常州荣元服饰有限公司（以下简称“荣元服饰”）、常州市牡丹广景投资有限公司（以下简称“牡丹广景”）、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）、常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）、苏州丹华君都房地产开发有限公司（以下简称“丹华君都”）、常州牡丹江南创业投资有限责任公司（以下简称“牡丹创投”）、黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司（以下简称“国际时尚”）、常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）、常州绿都万和城物业管理有限公司（以下简称“绿都物业”）、常州牡丹物业服务有限公司（以下简称“牡丹物业”）、常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）、常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司（以下简称“孵化器”）、常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）、常州黑牡丹商务服务有限公司（以下简称“商务公司”）、常州牡丹景都置业有限公司（以下简称“牡丹景都”）、常州维雅时尚商务酒店有限公司（以下简称“维雅酒店”））纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注8“合并范围的变更”和附注9“在其他主体中的权益”之说明。

　　 4.4公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　 董事长：戈亚芳

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　 2015年3月13日

　　 证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2015—007

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　 六届二十六次董事会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十六次董事会会议于2015年3月13日在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 会议经审议，作出如下决议：

　　 （一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度总裁工作报告》；

　　 （二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　　 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润47，759，319.62元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金4，775，931.96元，加上母公司以前年度未分配利润599，227，308.92元，扣除当年分配2013年度现金股利117，737，359.60元，2014年末母公司实际可供投资者分配的利润为524，473，336.98元。

　　 2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本795，522，700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元(含税)，共计派发现金67，855，865.77元，尚余未分配利润456，617，471.21元，结转下一年度分配。

　　 该分配预案已通过网络和电话的形式向投资者征求意见。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （四）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会报告》；

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （六）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》；

　　 （七）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　　 （八）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度<内部控制审计报告>》；

　　 （九）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度独立董事述职报告》；

　　 （十）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度审计委员会履职报告》；

　　 （十一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度申请银行贷款授信额度的议案》；

　　 同意公司2015年向银行申请202，000万元综合授信额度，授信期限为一年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述授信总额度内，可结合实际情况，调整上述银行及其他银行的授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。

　　 （十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》；

　　 根据公司的业务需要，2015年公司下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司之间发生有关代建、房屋租赁、担保、废水处理、拆迁、绿化工程、仓储物流等关联交易，预计金额总计1，836.84万元。根据相关规定，关联董事马国平、都战平回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。

　　 公司独立董事认为，公司与关联方发生的该等关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　 具体内容详见公司公告2015—008。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （十三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

　　 同意公司分别为全资子公司黑牡丹纺织有限公司向银行申请的人民币35，000万元融资额度、控股子公司黑牡丹（香港）有限公司向银行申请的10，000万美元融资额度和公司控股子公司黑牡丹集团进出口有限公司向银行申请的人民币69，300万元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限均为1年。

　　 具体内容详见公司公告2015—009。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （十四）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行理财直接融资工具的议案》；

　　 为满足公司生产经营发展的需要，同意公司向中国银行业监督管理委员会申请注册发行规模不超过人民币2亿元的理财直接融资工具。

　　 具体内容详见公司公告2015—010。

　　 （十五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请信托贷款的议案》；

　　 为保证生产经营工作和项目的正常进展，同意公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款，贷款金额不超过人民币10亿元，融资方式为由常高新集团有限公司提供担保，贷款期限为2年，分两期进行，第一期的提款金额为人民币5亿元，第二期的提款金额不超过人民币5亿元。

　　 为保证信托贷款顺利进行，董事会授权公司经营层实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：

　　 1、确定信托贷款的具体金额、期限、期数、利率；

　　 2、办理签署贷款协议等有关事宜；

　　 3、根据公司经营需要提取贷款等。

　　 包括本次信托贷款在内，公司连续十二个月内累计信托贷款为15亿元。

　　 （十六）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　 同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （十八）以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2014年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　 根据相关规定，董事戈亚芳、葛维龙、邓建军回避表决，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年3月17日

　　 证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2015—008

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　 2015年日常关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●本日常关联交易尚需提交股东大会审议；

　　 ●本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。

　　 一、日常关联交易基本情况

　　 （一）日常关联交易履行的审议程序

　　 2015年3月 13日，公司六届二十六次董事会会议审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》，同意公司及常州黑牡丹置业有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州新希望农业投资发展有限公司、常州绿都房地产有限公司和黑牡丹集团进出口有限公司等下属子公司与公司控股股东常高新集团有限公司及其子公司之间发生有关代建、房屋租赁、担保、废水处理、拆迁、绿化工程、仓储物流等关联交易。董事都战平、马国平因涉及关联关系回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　 公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　 （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　　 单位：万元

　　 ■

　　 说明：

　　 常州嘉迅物流有限公司系常州高新区出口加工区投资开发有限公司的全资子公司，实行“两块牌子，一套班子”的运作模式。

　　 公司预计2014年与常州中润花木有限责任公司发生绿化工程交易800万元，该交易实际未发生，预计在2015年度发生交易399.52万元；公司与常州市滨江房屋拆迁有限公司2014年实际发生拆迁交易888.03万元；公司2014年度实际发生的关联交易总额与预计发生的关联交易总额无重大变化。

　　 （三）2015 年度日常性关联交易预计金额和类别

　　 2015年，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为1，836.84万元。

　　 单位：万元

　　 ■

　　 二、关联方介绍和关联关系

　　 （一）关联方基本情况介绍

　　 1、常州高新区出口加工区投资开发有限公司

　　 法定代表人：马国平

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：20，000万元人民币

　　 住所：常州市出口加工区

　　 主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　 截至2014年12月31日，总资产150，724.42万元，净资产31，994.12万元，2014年营业收入14，833.36万元，实现净利润537.99万元（未经审计）。

　　 2、常州市恒泰投资担保有限公司

　　 法定代表人：都战平

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：20，000万元人民币

　　 住所：常州新北区高新科技园3号楼E座517

　　 主营业务：融资性担保业务，贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用保证担保。其他业务，诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

　　 截至2014年12月31日，总资产35，281.37万元，净资产24，896.71万元，2014年营业收入1，441.03万元，实现净利润686.82万元（未经审计）。

　　 3、常州国展资产经营有限公司

　　 法定代表人：曹鹰

　　 注册资本：34，524.22万元人民币

　　 住所：常州市新北区高新科技园6号楼

　　 主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。

　　 截至2014年12月31日，总资产310，789.34万元，净资产171，403.59万元，2014年营业收入3，881.76万元，净利润3，728.44万元（未经审计）。

　　 4、常州市龙城小学

　　 法定代表人：王立

　　 经济性质：民办非企业

　　 注册资本：8，000万元人民币

　　 住所：新北区珠江路50号

　　 主营业务：小学学历教育

　　 截至2014年12月31日，总资产11，243.34万元，净资产7，372.02万元，2014年营业收入817.3万元，实现净利润-418.86万元（未经审计）。

　　 5、常州嘉迅物流有限公司

　　 法定代表人：马国平

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：5，000万元人民币

　　 住所：常州市新北区创新大道188号

　　 主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。金属材料、纺织原料、建筑材料、普通机械、五金、交电、百货、化工原料及产品的销售；房屋租赁服务；集装箱拆箱、拼箱；企业管理、信息咨询服务；抵押货物监管服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　 截至2014年12月31日，总资产36，891.05万元，净资产14，893.05万元，2014年营业收入19，546.74万元，实现净利润273.23万元。（未经审计）

　　 6、常州市滨江房屋拆迁有限公司

　　 法定代表人：张艳

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：300万元人民币

　　 住所：常州新北区泰山路178号

　　 主营业务：房屋拆迁、土石方工程、房屋中介；建筑材料 、装饰材料的销售。

　　 截至2014年12月31日，总资产7，994.57万元，净资产786.89万元，2014年营业收入605.94万元，实现净利润52.31万元（未经审计）。

　　 7、常州中润花木有限责任公司

　　 法定代表人：朱瑞青

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：6，000万元人民币

　　 住所：常州市新北区高新科技园6号楼527室

　　 主营业务：园林绿化工程设计、施工；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护、租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 截至2014年12月31日，总资产38，542.74万元，净资产6，657.41万元，2014年营业收入480.95万元，净利润443.93万元（未经审计）。

　　 8、常州民生环保科技有限公司

　　 法定代表人：王振兴

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：2，500万元人民币

　　 住所：常州市新北区春江镇百丈百馨苑2-8

　　 主营业务：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。

　　 截至2014年12月31日，总资产62，485.75万元，净资产8，560.35万元，2014年营业收入3，735.38万元，实现净利润1，153.73万元（未经审计）。

　　 9、常州民生环境检测有限公司

　　 法定代表人：王振兴

　　 经济性质：有限公司（法人独资）内资

　　 注册资本：500万元人民币

　　 住所：常州市新北区春江镇百馨苑2-302

　　 主营业务：环境检测。

　　 截至2014年12月31日，总资产491.19万元，净资产457.83万元，2014年营业收入294.56万元，实现净利润-35.44万元（未经审计）。

　　 （二）与上市公司的关联关系

　　 ■

　　 三、定价政策和定价依据

　　 公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；担保服务费一年期按照担保额的0.5%、二年期按照担保额的0.7%、三年期按照担保额的0.9%进行收取；房屋租赁、废水处理、仓储物流、绿化工程等业务按照市场价确定。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。

　　 四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　 以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司正常生产经营所必需。

　　 公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　 特此公告。

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年3月17日

　　 证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2015—009

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　 关于为子公司提供担保的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●被担保人名称：

　　 黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）

　　 黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）

　　 黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）

　　 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为黑牡丹纺织提供的担保金额为人民币35，000万元，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为人民币0元。

　　 公司为黑牡丹香港提供的担保金额为10，000万美元，公司已实际为黑牡丹香港提供的担保余额为1，949.49万美元。

　　 公司为黑牡丹进出口提供的担保金额为人民币69，300万元，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为人民币0元。

　　 ●本次担保是否有反担保：

　　 对于公司为黑牡丹香港提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供的担保的反担保。

　　 对于公司为黑牡丹进出口提供的担保，黑牡丹进出口另一股东常州市新发展实业公司（以下简称“新发展”）以其持有的黑牡丹进出口5%的股权质押给公司，作为对公司提供的担保的反担保。

　　 ●对外担保逾期的累计数量：无

　　 一、担保情况概述

　　 因经营发展需要，公司全资子公司黑牡丹纺织拟向银行申请共计人民币35，000万元融资额度；公司控股子公司黑牡丹香港拟向银行申请共计10，000万美元融资额度；公司控股子公司黑牡丹进出口拟向银行申请共计人民币69，300万元融资额度。前述融资额度均由本公司提供全额连带责任担保。具体情况如下：

　　 （一）公司拟为黑牡丹纺织提供如下担保：

　　 1、 为黑牡丹纺织在中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人民币10，000万元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 2、为黑牡丹纺织向中国银行股份有限公司常州分行申请的人民币10，000万元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 3、为黑牡丹纺织向江苏银行股份有限公司常州分行申请的人民币10，000万元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 4、为黑牡丹纺织向浦发银行股份有限公司常州支行申请的人民币5，000万元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 黑牡丹纺织在不超过公司担保的人民币35，000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整以上各银行以及其他银行的融资额度。

　　 （二）公司拟为黑牡丹香港提供如下担保：

　　 1、为黑牡丹香港在恒生银行有限公司申请等值于5，000万美元的融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 2、为黑牡丹香港在中国工商银行（亚洲）有限公司申请等值于2，000万美元的融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 3、为黑牡丹香港在香港上海汇丰银行有限公司申请等值于3，000万美元的融资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。

　　 黑牡丹香港在不超过公司担保的10，000万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整以上各银行及其他银行的融资额度。

　　 (三) 公司拟为黑牡丹进出口提供如下担保：

　　 1、为黑牡丹进出口在中国银行股份有限公司常州分行申请人民币5，300万元的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 2、为黑牡丹进出口在江苏银行股份有限公司常州分行申请人民币13，000万元的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 3、为黑牡丹进出口在民生银行股份有限公司常州支行申请人民币8，000万元的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 4、为黑牡丹进出口在中信银行股份有限公司常州分行申请人民币10，000万元的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 5、为黑牡丹进出口在华夏银行股份有限公司常州分行申请人民币8，000万元的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 6、为黑牡丹进出口在苏州银行股份有限公司常州分行申请人民币10，000万元的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 7、为黑牡丹进出口在浦发银行股份有限公司常州支行申请人民币15，000万的授信额度提供全额连带责任担保，担保期限为1年。

　　 黑牡丹进出口在不超过公司担保的人民币69，300 万元授信总额度内，根据实际情况，可调整以上各银行及其他银行的融资额度。

　　 上述事项已经公司2015年3月13日召开的六届二十六次董事会会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　 二、被担保人基本情况

　　 （一）黑牡丹纺织有限公司

　　 企业性质：其他有限责任公司

　　 注册地点：常州市天宁区青洋北路47号

　　 法定代表人：葛维龙

　　 注册资本：8，000万元人民币

　　 经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购，加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 本公司持有黑牡丹纺织100%的股权。

　　 截止2015年1月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币 40，408.73万元，负债总额人民币 37，005.88万元，净资产人民币 3，402.85万元；2015年1月份营业收入人民币 4，644.15万元，实现净利润人民币 138.22万元，前述财务数据未经审计。

　　 （二）黑牡丹（香港）有限公司

　　 企业性质：有限公司

　　 注册地点：RM 1605-1606 ENTERPRISE SQUARE TWO 3 SHEUNG YUET ROAD KLN BAYKL

　　 注册资本：500万元港币

　　 经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。

　　 黑牡丹香港公司共有4名股东，其中本公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；陈志岳与陈丽如为兄妹，该三名自然人股东和本公司无关联关系。

　　 截止2014年12月31日，黑牡丹香港资产总额人民币23，996.32万元，负债总额人民币20，072.23万元，净资产人民币3，924.08万元，2014年营业收入人民币67，579.94万元，2014年度实现净利润人民币854.93万元，前述财务数据未经审计。

　　 (三) 黑牡丹集团进出口有限公司

　　 企业性质：有限公司

　　 注册地点：常州市青洋北路47号

　　 法定代表人：吉忠良

　　 注册资本：1，000万元人民币

　　 经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，工业生产资料、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。

　　 本公司持有黑牡丹进出口95%的股权，新发展持有黑牡丹进出口5%的股权。

　　 截止2014年12月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币15，762.74万元，负债总额人民币 10，411.00万元，净资产人民币5，351.74万元，2014年营业收入人民币 90，634.72万元，2014年度实现净利润人民币1，761.63万元，前述财务数据未经审计。

　　 三、担保内容

　　 公司拟分别为黑牡丹纺织向银行申请的共计人民币35，000万元融资额度、黑牡丹香港向银行申请的共计10，000万美元融资额度和黑牡丹进出口向银行申请的共计人民币69，300万元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限均为1年。

　　 黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，新发展以其持有的黑牡丹进出口股权质押给公司，作为对公司提供的本次担保的反担保。

　　 四、董事会意见

　　 就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。三家公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且黑牡丹香港其余自然人股东以各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，新发展以其持有的黑牡丹进出口股权质押给公司，作为对公司提供的本次担保的反担保，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　 截至目前，公司及公司控股子公司对外担保余额为人民币205，454.46万元，且全部为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

　　 六、备查文件

　　 1、公司六届二十六次董事会会议决议；

　　 2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；

　　 3、黑牡丹纺织2015年1月的财务报表、黑牡丹香港、黑牡丹进出口2013年度的财务报表及三家公司营业执照复印件。

　　 特此公告。

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年3月17日

　　 证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2015—010

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　 关于拟发行理财直接融资工具的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行业监督管理委员会申请注册发行规模不超过人民币2亿元的理财直接融资工具（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。

　　 理财直接融资工具系指由商业银行作为发起管理人发起设立、以单一企业的直接融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一登记托管、在合格投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。

　　 为保证本次发行顺利进行，将由董事会负责本次发行的研究与组织工作并根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　 1、确定本次发行的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等；

　　 2、决定聘请为本次发行提供服务的银行及其他中介机构；

　　 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理理财直接融资工具的相关申报、注册手续；

　　 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　 5、办理与本次理财直接融资工具发行相关的其他事宜；

　　 6、上述授权在本次发行的理财直接融资工具的注册有效期内持续有效。

　　 本次发行已经公司2015年3月13日召开的六届二十六次董事会会议审议通过。

　　 特此公告。

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年3月17日

　　 证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2015—011

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　 六届十三次监事会会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、监事会会议召开情况

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司六届十三次监事会会议于2015年3月13日在黑牡丹（集团）股份有限公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席梅基清先生主持。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 会议经审议，作出如下决议：

　　 （一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会报告》；

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　　 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润47，759，319.62元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金4，775，931.96元，加上母公司以前年度未分配利润599，227，308.92元，扣除当年分配2013年度现金股利117，737，359.60元，2014年末母公司实际可供投资者分配的利润为524，473，336.98元。

　　 2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本795，522，700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元(含税)，共计派发现金67，855，865.77元，尚余未分配利润456，617，471.21元，结转下一年度分配。

　　 该分配预案已通过网络和电话的形式向投资者征求意见。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

　　 监事会全体人员对公司2014年年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　　 公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所[微博]的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 特此公告。

　　 黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　 2015年3月17日

　　 公司代码：600510公司简称：黑牡丹

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