运盛（上海）实业股份有限公司有关媒体报道事项的澄清公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月10日，运盛实业（上海）实业股份有限公司）（以下简称“运盛实业”、“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所[微博]《关于对运盛（上海）实业股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2015】0182号），针对媒体关注的有关事项要求公司核查回复。本公司针对有关问题，积极组织了核查，现回复如下：
问题1：麦迪克斯2014年销售收入增长近20%，从2013年0.88亿增加到1.04亿；同期麦迪克斯的销售费用从2013年的1836.48万元减少到2014年的1746.5万元，管理费用基本不变，请你公司说明麦迪克斯在销售收入大幅增长的情况下，销售费用减少、管理费用未增加的原因。
回复：
1、2014年麦迪克斯销售费用的减少主要为展览费、招待费及会务费的减少，麦迪克斯控制费用的主要措施如下：（1）控制市场宣传费用，减少参加一些地方性的效果不太明显的会议及展会，展览费和会务费共计减少145.87万元；（2）控制差旅费用，2014年加强了费用报销审批流程，对差旅费实行事前审批制度，杜绝不必要的费用发生，因此差旅费未大幅增加。另外，麦迪克斯响应国家政策，反对铺张浪费，提倡开源节流，2014年招待费同比减少79.73万元，降幅较大。综上，在2014年销售收入增长近20%的情况下，销售费用反而减少。
2、2014年麦迪克斯管理费用没有增加，主要原因是租赁费降幅较大，由2013年的89.22万元减少为2014年的11.40万元，减少77.82万元，主要是因为麦迪克斯在2013年11月搬入自购的办公楼，因此在2014年未发生办公地租赁费。
问题2、麦迪克斯现金流量表中“收到的税费返还”科目在2013年和2014年发生额分别为666.59万元和413.94万元，请你公司说明麦迪克斯在销售收入大幅增长的情况下，收到的税收返还减少的原因。
回复：
麦迪克斯2013年和2014年收到的税收返还情况如下：
单位：元
■
上述税收返还系实际收到的软件增值税退税款，按照企业会计准则，该项内容是收款后确认营业外收入，通常退税款相对滞后。
麦迪克斯2014年度实际收到的退税款为2013年12月至2014年6月的软件收入增值税退税款，2013年度实际收到退税款为2012年10月至2013年11月的增值税退税款，和当期的收入不存在勾稽关系，退税款通常滞后收到。其中：
（1）麦迪克斯2014收到的增值税退税款中，包括实际收到2013年12月软件收入增值税退税款1，242，426.43元，收到2014年1月至6月软件收入增值税退税款2，896，994.96元，合计4，139，421.39元。另，在2015年1月收到2014年7月至11月软件收入增值税退税款3，563，627.91元。2014年12月的软件收入增值税退税款，截止目前，尚未收到。
（2）2013年收到的增值税退税款中，包括实际收到2012年10月至2012年12月软件收入增值税退税款2，303，834.96元，收到2013年1月至11月软件收入增值税退税款4，362，083.39元，合计6，665，918.35元。
问题3、麦迪克斯2014年末应收武汉西瑞欧科技有限公司434.41万元，该客户为麦迪克斯应收账款的第二大客户，但并非麦迪克斯2013年和2014 年的销售的主要客户，请你公司说明对武汉西瑞欧科技有限公司销售政策，该客户与公司其他主要销售客户是否存在重大差异，麦迪克斯期末对其应收账款对应的销售事项，后续款项回收措施。
回复：
武汉西瑞欧科技有限公司系与麦迪克斯合作了5年的代理商，销售收入应收账款余额较高主要是因为，麦迪克斯大力支持代理商开拓市场，且考虑合作时间较长，给予了代理商宽松的回款政策。2013和2014年度，麦迪克斯对武汉西瑞欧科技有限公司销售情况如下：
单位：万元
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销售回款方面，麦迪克斯2013年度向武汉西瑞欧科技有限公司收款679，300.00元，2014年度收款565，400.00元。目前麦迪克斯已与对方进行了接洽，并督促对方尽早支付款项。
问题4、麦迪克斯2014 年11月预付新疆易思维信息科技有限公司124 万元，请你公司说明麦迪克斯与新疆易思维信息科技有限公司是否存在关联关系，麦迪克斯向新疆易思维信息科技有限公司采购的商品，以及预计收到相关商品的时间。
回复：
麦迪克斯与新疆易思维信息科技有限公司不存在关联交易，麦迪克斯于2014年1月与新疆易思维信息科技有限公司签订采购合同，采购健康管理评估干预平台1套，合同金额为233万元，截至2014年末预付款项124万元，系统预计2015年4月份验收。
问题5、近期，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“深圳翰宇”）披露公告：深圳翰宇于2014年与麦迪克斯股东高小峰、岳顺红签署关于收购麦迪克斯的排他性条款的《备忘录》。深圳翰宇以麦迪克斯与运盛实业签署的收购协议违反《备忘录》相关约定为由，拟向有管辖权的法院提起民事诉讼追究高小峰及岳顺红的违约责任。请你公司说明非公开发行预案中未披露《备忘录》的原因、上述事项对公司本次非公开发行的影响以及公司后续解决方案。
回复：
深圳翰宇药业股份有限公司（简称：翰宇药业，股票代码：300199）于2015年3月9日发布了《关于拟对北京麦迪克斯科技有限公司的股东高小峰及岳顺红提起民事诉讼的公告》，本公司向麦迪克斯股东高小峰及岳顺红就上述公告事项进行了核实，高小峰及岳顺红向本公司出具了说明，主要内容如下：
“一、《备忘录》所涉重大资产重组事项的履行情况
（1）2014年3月6日，翰宇药业申请重大资产重组停牌；
（2）2014年4月，翰宇药业与我们协商交流重大重组事项，拟非公开发行股份收购我们持有的麦迪克斯股权，并于2014年4月23日签署《备忘录》；
（3）2014年4月底至2014年5月，翰宇药业委托相关中介机构对麦迪克斯进行尽职调查；
（4）2014年5月30日，翰宇药业委托的兴业证券股份有限公司向我们提出了本次重大资产重组项目预计于2014年9月上报中国证监会[微博]；
（5）2014年6月11日，翰宇药业委托的国众联评估有限公司向我们提交了一份补充资料清单后，翰宇药业及其委托的中介结构未再就本次重组事宜与我们或麦迪克斯进行交流，也未告知我们本次重组事宜的任何进展；
（6）2014年8月20日，翰宇药业公告了重大资产重组预案，重组对象为甘肃成纪生物药业有限公司，通篇未见与麦迪克斯有关的重组意向或安排；
（7）2014年9月19日，翰宇药业公告了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对于翰宇药业提交的发行股份购买资产核准行政许可申请予以受理；
（8）2015年1月10日，翰宇药业公告了本次发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会正式批复；
（9）2015年1月15日，翰宇药业公告了本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户已完成。
二、《备忘录》的排他性条款显失公平，且该等义务业已终止
备忘录排他性条款约定的我方寻求出售麦迪克斯股权事宜的排他义务是“自本备忘录签订之日起至本次交易相关材料上报中国证监会期间”。从字面理解，我们所需承担排他义务的期间是自备忘录签订之日起直至重大资产重组项目相关材料上报中国证监会。我们认为：（1）这一排他期间是翰宇药业利用我们对重大资产重组项目缺乏经验的情况下单独强加于我方且对我方极其不利的义务，期限不明确且显失公平；（2）翰宇药业预计的重大资产重组项目报送中国证监会的时间为2014年9月，翰宇药业也是在这一时间报送了审核材料。随着翰宇药业与第三方重组完成，该等义务业已终止，具体理由如下：
首先，《备忘录》本身虽有进行交易的明确意向，但主导权掌握在翰宇药业手上，我方没有任何主导项目进展的可能。在此基础上，项目能否实施、实施的期限均存在重大不确定因素，也即我方承担的排他义务形式上虽有期限，但实际上则属于约定不明确。在翰宇药业完成尽职调查后，我方曾问询翰宇药业备忘录所述事项是否继续推进，但均未得到正面回复。翰宇药业也未曾寻求进一步谈判，或要求我方签署任何有关交易进程备忘录，交易协商一直停滞不前。在遵循市场交易惯例的情形下，要求我们承担由其单方主导或决定的排他期显失公平，应当参考交易惯例进行修正。
再者，随着翰宇药业与第三方重组的申请递交中国证监会并实施完毕，翰宇药业与我方之间的重组已无可能，我方基于诚信原则承诺的排他义务已履行完毕并应当然终止。翰宇药业于2014年3月6日申请重大资产重组停牌，并寻求合适的重组标的。基于此背景，翰宇药业与我方进行接触并签署《备忘录》以明确重大资产重组的合作意向，也即我方承诺排他义务的根本目的是为了完成与翰宇药业的该次重组。
事实上，翰宇药业在与我方商谈重组的过程中，利用其无排他性义务的约束，与第三方积极商谈重组并按预定的时间表经中国证监会核准并实施完毕。翰宇药业于2014年3月6日停牌所述事项业已完成，翰宇药业与我方签署的《备忘录》所述“本次交易”亦因此无法继续履行。在此情况下，我方所承诺的排他义务应视为履行完毕并当然终止。
综上，我们认为翰宇药业因我方与贵公司进行重组而要求赔偿，完全属于翰宇药业利用已经终止的不平等义务对我方进行恶意欺诈、无理索赔的行为。我们保留相关法律权利向翰宇药业对我方的追索及其造成的一切不利后果追究其法律责任。
三、《备忘录》及该潜在诉讼不会对非公开发行造成实质性影响
鉴于：（1）《备忘录》对排他和保密存在约束力，对交易本身的安排没有约束力；（2）我们认为《备忘录》中关于排他性义务的安排显失示公平，且相关义务已经履行完毕并终止；（3）结合翰宇药业在相关索赔函件中提出的诉求，后续如果提起诉讼并提出索赔要求，也系基于排他性义务而对我方提出的金钱赔偿要求，并不影响贵公司本次非公开发行的合法性、有效性及正常实施。因此我们认为，该《备忘录》及潜在诉讼行为不会对贵公司本次非公开发行构成实质影响。我们后续也将采取措施，积极解决上述潜在诉讼事项，并及时向贵公司披露有关进展，配合推进非公开发行有关工作。
此外，特向贵公司说明，贵公司2015年2月7日公告非公开发行预案前，我们并未向贵公司提供上述《备忘录》，主要原因如前所述，我们认为《备忘录》中的有关义务已经终止，不会影响本次非公开发行工作，且出于约定的保密责任，没有对外公开。”
本公司将积极关注上述事项的后续进展，督促麦迪克斯尽快就上述事项制定解决方案，并及时履行信息披露义务。鉴于上述事项具有不确定性，并可能对本次非公开发行产生一定影响，公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
2015年3月11日
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