西北轴承股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“西北轴承”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、本公司承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会[微博]的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
1．承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会[微博]和深圳证券交易所[微博]的监督管理；
2．承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3．本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
本公司保证向深圳证券交易所[微博]提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
二、控股股东和实际控制人的承诺
本公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司于2014年3月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。控股股东宝塔石化承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或组织不存在与西北轴承及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；
2、在本公司作为西北轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。
3、在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与西北轴承新业务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。
4、在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承认为本公司及本公司控制的其他公司或组织出现与西北轴承构成直接竞争的经营业务情况时，本公司同意终止该业务，如西北轴承认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到西北轴承经营。
5、本公司承诺不以西北轴承控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害西北轴承其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致西北轴承的权益受到损害的，本公司同意向西北轴承承担相应的损害赔偿责任。”
本公司实际控制人孙珩超先生于2014年3月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，实际控制人承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、无论是否获得西北轴承许可，不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构相同或相似的业务；
3、本人保证不利用对西北轴承实际控制的关系进行其他任何损害西北轴承及西北轴承其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给西北轴承造成的经济损失承担赔偿责任。”
2014年3月28日，公司控股股东宝塔石化出具《宁夏宝塔石化集团有限公司关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，就宝塔石化及宝塔石化控制的附属公司规范与西北轴承关联交易事项作出承诺，具体如下：
“1、本公司承诺：本次非公开发行完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与西北轴承之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：
（1）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；
（2）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
（3）关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；
（4）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；
（5）西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
2、本公司承诺：在本公司作为西北轴承控股股东期间，本公司不会利用对西北轴承的控股地位做出任何损害西北轴承合法利益的关联交易行为，本公司也不会利用对西北轴承的控股地位损害西北轴承及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
3、本公司保证上述承诺在本公司控股西北轴承期间持续有效且不可撤销。如本公司及本公司下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给西北轴承造成的一切损失。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人均受本承诺函的约束。”
2014年3月28日，公司实际控制人孙珩超出具《西北轴承股份有限公司实际控制人孙珩超关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，就孙珩超及其控制的全资、控股公司规范与西北轴承关联交易事宜作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺：本次非公开发行完成后，本人及本人控制的全资、控股公司将尽量避免与西北轴承之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：
（1）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；
（2）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
（3）关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；
（4）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；
（5）西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
2、本人承诺：在本人作为西北轴承实际控制人期间，本人不会利用对西北轴承的实际控制地位做出任何损害西北轴承合法利益的关联交易行为，本人也不会利用对西北轴承的实际控制地位损害西北轴承及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
3、本人保证上述承诺在本人实际控制西北轴承期间持续有效且不可撤销。如本人及本人全资、控股公司有任何违反上述承诺的事项发生，本人同意承担因此给西北轴承造成的一切损失。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本人的承继人均受本承诺函的约束。”
2014年3月28日，公司控股股东宝塔石化出具《保持独立性承诺函》，为保持西北轴承的独立性，宝塔石化集团作出承诺，具体如下：
“1、保证西北轴承资产独立完整：
（1）宝塔石化及其控制的其他企业不会违规占用、支配西北轴承的资金或财产，也不会干预西北轴承对其资金、资产的经营管理；
（2）宝塔石化将采取有限措施保持西北轴承资产的完整性，并独立于宝塔石化及其控制的其他企业。
2、保证西北轴承的财务独立：
（1）宝塔石化将支持西北轴承拥有独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，支持西北轴承独立进行财务决策；
（2）宝塔石化及其控制的其他企业与西北轴承不会共用一个银行账户；
（3）宝塔石化及其控制的其他企业将与西北轴承分别依法独立纳税。
3、保证西北轴承机构独立：保证西北轴承依法拥有和完善法人治理结构，保证拥有独立、完整的组织机构和办公场所，与宝塔石化及其控股的其他企业的机构完全分开。
4、保证西北轴承业务独立。
5、保证西北轴承人员独立：
（1）宝塔石化采取措施，保证西北轴承的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在宝塔石化及其控制的其他企业中兼职；
（2）宝塔石化将采取措施保证西北轴承财务人员不在宝塔石化及其控制的其他企业中兼职；
（3）宝塔石化向西北轴承推荐董事、监事、经理等高级管理人员均通过合法程序进行，尊重西北轴承董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。”
三、发行对象承诺
作为本次西北轴承股份有限公司非公开发行股票的投资者，宁夏宝塔石化集团有限公司承诺如下：此次认购的新增股份从本次新增股份上市之日起36个月内不转让。
四、本公司全体董事承诺
本公司全体董事承诺：“本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
五、保荐机构（主承销商）承诺
西北轴承本次非公开发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：“本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
六、发行人律师承诺
发行人律师北京市海问律师事务所承诺：“本所经办律师已阅读《西北轴承股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《关于西北轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的《关于西北轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
七、发行人会计师承诺
发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
西北轴承股份有限公司
2015年3月6日
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