本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 1、2015年2月15日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）全资子公司Jien Mining Pty Ltd（以下简称“澳洲吉恩”）与澳大利亚上市公司Northern Minerals Limited（以下简称“北方矿业”，股票代码：NTU）签订了《Memorandum of Understanding(MOU) Northern Minerals Limited Investment by Jien Mining Pty Ltd(Jien)》（以下简称“谅解备忘录”）。澳洲吉恩拟认购北方矿业发行的可转债、普通股、期权。按照北方矿业目前的股本计算，澳洲吉恩认购的可转债如果全部转股，澳洲吉恩将持有北方矿业5.33%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业普通股完成后，澳洲吉恩将持有北方矿业19.84%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业的期权如果全部行权，澳洲吉恩将持有北方矿业33.11%的普通股股票，成为北方矿业的第一大股东。

　　 2、本次拟认购的可转债金额500万澳元，普通股股票2，200万澳元（包括可转债转股500万澳元），期权行权金额2，750万澳元，以2015年2月15日中国银行对人民币外汇折算价1:4.7604折算，交易金额分别为人民币2，380.20万元、10，472.88万元（包括可转债转股2，380.20万元）、13，091.10万元，合计23，563.98万元，占本公司2013年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产296，551.14万元的7.94%。

　　 3、本次交易不构成关联交易。

　　 4、本次可转债协议需要满足以下先决条件：

　　 （1）本次可转债交易已经获得了北方矿业董事会的批准，尚需澳洲吉恩与北方矿业签署正式的可转债认购协议后生效。

　　 （2）北方矿业没有发生违约的情形。

　　 5、本次认股、期权交易需满足以下先决条件：

　　 （1）吉恩镍业本次认股、期权交易没有收到澳大利亚联邦财政部根据1975年外资并购法案对此次交易作出反对的声明，或获得澳大利亚外国投资审查委员会（Australian Foreign Investment Review Board）批准（如需）；

　　 （2）吉恩镍业得到了中国法律要求的所有政府部门的批准；

　　 （3）吉恩镍业得到了董事会的批准；

　　 （4）吉恩镍业对北方矿业的尽职调查结果满意并在2015年6月5日之前以书面形式通知北方矿业；

　　 （5）北方矿业得到了董事会、股东大会的批准；

　　 （6）澳洲吉恩与北方矿业签署了正式的认股、期权协议；

　　 （7）北方矿业没有发生违约的情形。

　　 一、交易概述

　　 2015年2月15日，澳洲吉恩与北方矿业签订了《谅解备忘录》，约定：

　　 （1）澳洲吉恩认购北方矿业500万澳元可转债：期限1年，票面利率6%，利息到期后支付，如果可转债到期前转股，利息按照可转债实际存续时间计算，转股价格0.20澳元/股，转股时间为可转债到期前的任何时间内；

　　 （2）澳洲吉恩认购北方矿业1.1亿股普通股股票（包括可转债转股部分）：认购价格0.20澳元/股；

　　 （3）澳洲吉恩认购北方矿业1.1亿份股票期权：行权期限1年，每一份期权可以按照0.25澳元/股的价格认购北方矿业1股普通股股票。

　　 具体协议约定条款详见本公告“四、《谅解备忘录》的主要内容”。

　　 按照北方矿业目前的股本计算，澳洲吉恩认购的可转债如果全部转股，澳洲吉恩将持有北方矿业5.33%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业普通股完成后，澳洲吉恩将持有北方矿业19.84%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业的期权如果全部行权，澳洲吉恩将持有北方矿业33.11%的普通股股票，成为北方矿业的第一大股东。2015年2月15日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过关于《澳洲吉恩认购澳大利亚北方矿业公司可转债、股票、期权》的议案，同意公司全资子公司澳洲吉恩业认购北方矿业发行的可转债、股票、期权，同时授权公司管理层及澳洲吉恩实施。本次交易不构成关联交易。

　　 公司独立董事认为，本次认购北方矿业可转债、股票、期权、股票方案符合公司发展战略，有利于推进公司的澳大利亚的投资进程；且北方矿业在澳大利亚拥有丰富的镝铽等高价值重稀土金属，品位较高，具有较大的潜力；澳大利亚为全球成熟的矿业市场，项目投资风险总体可控；本次交易公平合理，有利于进一步提升公司竞争力和可持续发展能力。

　　 二、 交易各方当事人情况介绍

　　 公司董事会已对交易对方的基本情况进行了初步的尽职调查，并将在签署谅解备忘录后对其进行进一步的详细尽职调查。

　　 （一）交易对方基本情况

　　 北方矿业是一家专注于勘探和开发镝、铽元素和其他重稀土元素矿产资源的公司。北方矿业在澳大利亚西澳和北领地拥有近万平方公里的勘探地块，拥有很高的重稀土勘探潜力。

　　 北方矿业成立于2006年7月，并于2006年在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，原名NORTHERN URANIUM LIMITED，2011年6月更名为NORTHERN MINERALS LIMITED。公司基本信息如下：

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　　 北方矿业的前十大股东如下：

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　　 截至目前，北方矿业发行在外的可流通期权为66，590，127份，其中66，091，664份为澳大利亚琮霖投资集团持有，到期日为2015年3月31日，执行价格为0.30澳元/股。发行在外的不可流通的员工激励期权合计为12，812，470份，限制性股票合计为14，150，000股。

　　 （二）财务状况

　　 北方矿业的最近一财年的财务状况如下：

　　 单位：澳元

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　　 （三）主要业务最近三年发展状况

　　 2011年以来，北方矿业将业务重点从铀开发转变为稀土资源的勘探开发。近三年，北方矿业主要致力于Browns Range项目的资源勘探与可行性研究工作。

　　 2012年下半年，随着Browns Range项目的资源勘探取得进展，北方矿业与日本住友集团（Sumitomo Corporation）签订了《产品承购协议备忘录》，备忘录中约定双方开展合作并达成Browns Range项目将为住友集团每年提供1，500吨稀土氧化物的约束性协议。在可行性研究报告完成后，双方将在此基础上签订最终的长期产品承购协议。

　　 目前Browns Range项目已经完成了预可行性研究报告，并取得了西澳大利亚环境保护部的环保批文，有望于2016年投产。公司目前的重点工作为继续完成Browns Range项目的可行性研究报告、保证项目的顺利融资并寻求战略合作伙伴。

　　 （四）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

　　 北方矿业与吉恩镍业及澳洲吉恩不存在关联关系。

　　 三、北方矿业主要的矿山及资源情况

　　 （一）矿业权基本信息

　　 北方矿业主要矿山项目是其拥有100%权益的Browns Range项目，该矿山项目的主要矿产资源是镝（Dy）、钇（Y）、铽（Tb）等。北方矿业在该项目拥有一处矿业权——Mining Lease M80/627号矿业权，该矿业权由北方矿业公司于2014年6月取得。

　　 （二）储量信息

　　 根据北方矿业2014年10月公告的符合澳洲矿业联合会资源储量估算标准的资源储量报告（Global JORC compliant Mineral Resource Estimate），北方矿业在该项目拥有的稀土资源总量为847万吨，稀土的平均品位为0.62%，稀土氧化物量为5.24万吨。具体储量信息如下：

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　　 （三）项目达到生产状态相关审批情况及预计效益情况

　　 北方矿业的主要矿业资产是Browns Range项目，目前尚未达到生产状态。

　　 北方矿业对项目的预可行性研究报告已完成，并取得了澳大利亚政府的采矿执照及环境评估的批准，预计2015年开始项目建设，2016年开始进行试生产。

　　 据预可行性研究报告，该项目投产前需资本投入3.14亿澳元，每年设计产能为全稀土氧化物3，200吨/年，生产年限为10年，该项目全面达产后可产生1.73亿澳元/年的净现金流，投资回收期为3.3年，净现值为4.46亿澳元（折现率10%）。

　　 投资者可以通过北方矿业的公司网站http://northernminerals.com.au/获得更多信息。

　　 四、谅解备忘录的主要内容

　　 （一）可转债的主要内容

　　 北方矿业向澳洲吉恩发行不可流通可转债，金额500万澳元。2015年2月17日澳洲吉恩向北方矿业支付第一笔可转债认购款300万澳元，2015年3月3日前支付第二笔可转债认购款100万澳元，2015年3月20日前支付剩余100万澳元。2015年2月19日前，北方矿业向澳洲吉恩发行完毕500万澳元的可转债。可转债的期限1年，票面利率6%，利息到期后支付，转股价格0.20澳元/股，转股时间为可转债到期前的任何时间内，如果可转债到期前转股，按照债券的实际存续时间支付利息。

　　 （二）认股、期权的主要内容

　　 如满足以下先决条件：（1）北方矿业能够在2015年4月5日前获得股东大会通过该项交易；（2）澳洲吉恩在2015年6月5日前通知北方矿业尽调结果以及是否决定认购北方矿业股票和期权；则澳洲吉恩应在8月5日前：按照0.20澳元/股认购北方矿业增发的可稀释全流通普通股1.1亿股（减去澳元吉恩以可转债按照每股0.2澳元转成的股票数量），金额2，200万澳元；同时北方矿业授予澳洲吉恩1.1亿份不可流通期权，每份期权可以在1年内按照0.25澳元/股认购北方矿业可稀释全流通普通股1股，行权日为在到期前的任何时间，行权资金2，750万澳元。如果澳洲吉恩在2015年6月5日前通知北方矿业对尽职调查结果表示满意，但在交易日前仍不满足交易的先决条件或者澳洲吉恩仅仅由于延迟获得此次交易相关的许可使得无法完成支付，澳洲吉恩可以选择在60天内额外认购面值为500万澳元的可转债（仍为1年期限，票面利率6%，转股价0.20澳元/股）。如果澳洲吉恩没有认购，北方矿业可以向第三方发行累计500万澳元的可转债、股票和期权，发行价格由北方矿业单方面决定。

　　 在澳洲吉恩认购北方矿业1.1亿股普通股后，公司可以指定1名董事；在澳洲吉恩认购的1.1份期权全部行权后，公司可以再指定1名董事；北方矿业的董事总数不超过8名。

　　 除非经过澳洲吉恩的同意、或者北方矿业用于有利于研发税负返还的投入，北方矿业在2015年8月5日前不得与第三方接触、谈判以达成与澳洲吉恩类似的协议、或者通过发行股票、可转债、期权等导致澳洲吉恩持股比例稀释的行为。

　　 （三）正式协议签署

　　 在第一次可转债发行前，双方将签署正式协议，对谅解备忘录涉及到的可转债条款将进一步列出细则。

　　 在备忘录签署后30天内，双方将会进一步沟通，起草正式文件，进一步明确备忘录中的协议条款。

　　 五、本次交易的目的及对公司的影响

　　 根据北方矿业提供的资料显示，北方矿业拥有的稀土资源总量为847万吨，稀土的平均品位为0.62%，稀土氧化物量为5.24万吨。截至目前，北方矿业是世界上为数不多的在中国境外取得了采矿证、获得当地环境部的环保批文、未来能够以开发高品位镝、铽稀土为主的重稀土公司。

　　 交易完成后，吉恩镍业将支持北方矿业对重稀土该项目进行整体开发，以扩大公司在矿产资源领域的市场规模，增强公司盈利能力，为延伸至稀土领域打下基础。据预可行性研究报告，该项目每年设计产能为全稀土氧化物3，200吨/年，生产年限为10年，该项目达产后可产生1.73亿澳元/年的净现金流，投资回收期为3.3年，净现值4.46亿澳元。本次交易预计将给公司的财务状况和经营成果带来积极而正面的影响。

　　 六、交易的风险

　　 1、法律、政策风险

　　 北方矿业作为澳大利亚上市公司，向澳洲吉恩定向增发股份事项涉及中国与澳大利亚两个国家的政策与法律。本次股权投资行为须符合澳大利亚及中国关于外资投资的法律法规，但也存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。

　　 2、外汇波动风险

　　 北方矿业属澳大利亚上市公司，其向澳洲吉恩发行的可转债及增发的股票和期权的交易币种涉及澳元及人民币。外币汇率的变化会对本次交易行为带来一定的外汇风险。

　　 3、Browns Range项目运营风险

　　 由于目前Browns Range项目尚未进入生产开发阶段，矿产资源的实际储量与预计储量可能存在差异，存在总资源量无法达到预期的风险。倘若项目不能如期建成、稀土价格波动较大、不能有效整合资源等不确定因素的出现，可能导致北方矿业存在亏损加大的风险，进而导致公司投资收益下降的风险。本次交易完成后，公司将支持北方矿业对稀土项目进行整体开发。

　　 4、可转债到期无法偿还的风险

　　 本次交易中澳洲吉恩认购北方矿业发行的期限为1年的500万澳元可转债。由于北方矿业未来经营状况、融资情况及现金流量面临不确定性，存在可转债到期无法偿还的风险。

　　 七、专项法律意见

　　 公司聘请的律师就本次交易发表如下意见：

　　 本次认购的交易各方均具备合法的主体资格，本次认购已经吉恩镍业第五届董事会第二十二次会议决议通过。

　　 北方矿业董事会已经批准了本次可转债交易，尚需澳洲吉恩与北方矿业签署正式的可转债认购协议后生效。

　　 本次认股、期权交易尚需满足以下先决条件：

　　 （1）吉恩镍业本次认股、期权交易没有收到澳大利亚联邦财政部根据1975年外资并购法案对此次交易作出反对的声明，或获得澳大利亚外国投资审查委员会（Australian Foreign Investment Review Board）批准（如需）；

　　 （2）吉恩镍业获得了中国法律要求的所有政府部门的批准；

　　 （3）吉恩镍业得到了董事会的批准；

　　 （4）吉恩镍业对北方矿业的尽职调查结果满意并在2015年6月5日之前以书面形式通知北方矿业；

　　 （5）北方矿业得到了董事会、股东大会的批准；

　　 （6）澳洲吉恩与北方矿业签署了正式的认股、期权协议；

　　 （7）北方矿业没有发生违约的情形。

　　 本次认购及涉及的矿业权为北方矿业依法持有，该等矿业权是否存在抵押，不影响本次认购。本次交易吉恩镍业和澳洲吉恩不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。吉恩镍业及澳洲吉恩本次认购北方矿业可转债、股票、期权及涉及的矿业权行为在条件满足时合法有效。

　　 八、上网公告附件

　　 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　 （二）财务报表或审计报告

　　 （三）预可行性研究报告

　　 （四）专项法律意见书

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　 2015年2月16日

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