二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所[微博]
股票简称：*ST二重
股票代码：601268
股本结构（截至2014年12月31日）：
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二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
三、收购人关于要约收购的决定
2015年1月27日，收购人召开第二届董事会第十一次会议，同意以终止二重重装上市为目的，全面要约收购二重重装，并同意本次要约收购方案。
四、要约收购的目的
近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度，二重重装连续三年亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》，预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定，如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。
为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，制定了本次要约收购方案。
本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。
五、未来十二个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的全面要约收购方案和收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持二重重装股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类：人民币普通股
要约价格：2.59元/股
要约收购数量：2，293，449，524股（含中国二重持有的1，639，089，524股股份，含中国华融持有的253，020，000股股份）
占被收购公司已发行股份的比例：100%
2015年2月15日，中国二重出具《承诺函》，承诺作为持有1，639，089，524股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015年2月15日，中国华融出具《承诺函》，承诺作为持有253，020，000股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。同时，中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》，扣除中国二重持有的二重重装1，639，089，524股股份及中国华融持有的二重重装253，020，000股股份，本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过401，340，000股，占二重重装已发行股份比例的17.50%。
七、要约收购资金的有关情况
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收购，扣除中国二重持有的二重重装1，639，089，524股股份及中国华融持有的二重重装253，020，000股股份，在要约收购期限内，国机集团实际所能收购到的二重重装股份不超过401，340，000股，所需资金最高金额不超过1，039，470，600.00元人民币。
本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需资金来源于收购人自有资金。资金来源具有合法性，未直接或间接来源于二重重装或其下属企业，本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。
收购人已将履约保证金338，958，480元（不低于收购资金总额的20%）存入中国银行中登公司上海分公司（备付金）账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计37个自然日，期限自2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）。
在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、要约收购的生效条件
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于229，344，952股（包含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量超过229，344，952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
十、余股收购安排
如本次要约收购成功完成，二重重装终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608450
联系人：杜鹃、张冠宇、李笑彦
收购人法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
联系人：马宏继、侯敏
十二、要约收购报告书签署日期：2015年2月16日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在二重重装拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在二重重装拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于229，344，952股（包含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量超过229，344，952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
五、如本次要约收购成功完成，二重重装终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
六、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
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第二节收购人基本情况
一、收购人基本情况
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二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，国机集团的股权结构如下：
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（二）收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东和实际控制人均为国务院国资委[微博]，国务院国资委[微博]代表国务院对国机集团履行国有资产出资人职责。
（三）收购人持有二重重装股份的情况
截至本报告书签署日，收购人通过中国二重间接持有二重重装1，639，089，524股股份，占二重重装总股本的比例为71.47%。其中有限售条件流通股603，449，524股，占二重重装总股本的比例为26.31%，无限售条件流通股1，035，640，000股，占二重重装总股本的比例为45.16%。
中国二重为二重重装的控股股东。2013年7月，根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革【2013】446号），中国二重整体产权无偿划入国机集团，成为国机集团的全资子公司。
截至本报告书签署之日，二重重装的股权结构如下图所示：
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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
国机集团是是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有5家大型制造企业和28家国家骨干研究院所，累计获得国家级和省部级奖项6，200余项，获得国家专利6，300多项，制修订国家和行业标准4，600余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备成套、EPC、BOT、BOO等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业链。在“全球250家最大国际承包商”、“国际工程设计企业225强”排名中始终名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
国机集团2011年、2012年及2013年的主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
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注1：上述财务数据为合并口径数据；2011年、2012年、2013年的财务数据业经审计。
注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。
注3：2011年财务数据来自国机集团2012年审计报告（大华审字[2013]000997号）；2012年和2013年财务数据来自国机集团2013年审计报告（大华审字[2014]000063号）。
四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚。
2003年12月30日，国机集团与菲律宾北吕宋铁路公司（以下简称“北铁公司”）签订菲律宾北吕宋铁路项目商务合同，合同总金额为42，105.00万美元，工期为三年，质量保证期为一年。2012年7月10日，国机集团收到北铁公司正式来函，称由于菲律宾最高法院裁定菲律宾北吕宋铁路项目商务合同不是一个政府间协议，因此北铁公司不能再继续执行该合同。2012年8月13日，国机集团根据合同规定，以业主实质性违约导致项目无法继续执行为理由，向北铁公司正式发出项目终止函；同时向北铁公司提出相应的索赔要求。目前，双方已同意在香港通过仲裁解决双方的合同争议。上述争议事项现正在仲裁过程中，尚未出具结论。
收购人已将履约保证金338，958，480元（不低于收购资金总额的20%）存入中国银行中登公司（备付金）账户。同时，收购人已出具《关于具备履约能力的声明》承诺具备履约能力。收购人认为上述争议的仲裁不影响要约收购的履约保证能力。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人的董事和高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，国机集团持有或控制境内外其他上市公司5%以上权益的情形如下：
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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
收购人持有国机财务有限责任公司20.37%的股权。收购人间接控制中国一拖集团财务有限责任公司100%的股权。除此之外，国机集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
中国一拖集团财务有限责任公司业务范围涵盖顾问、代理、担保、委托贷款及投资、票据承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费信贷及融资租赁等业务。
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度，二重重装连续三年亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》，预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定，如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。
为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，制定了本次要约收购方案。
本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。
二、要约收购履行的程序
2015年1月27日，收购人召开第二届董事会第十一次会议，同意以终止二重重装上市为目的，全面要约收购二重重装，并同意本次要约收购方案。
本次要约收购已经履行了必要的审批程序。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的全面要约收购方案和收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持二重重装股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2、被收购公司股票简称：*ST二重
3、被收购公司股票代码：601268
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量与比例：
本次预定收购的股份为二重重装发行在外的全部股份，即2，293，449，524股股份（含中国二重持有的1，639，089，524股股份，含中国华融持有的253，020，000股股份），占二重重装已发行股份的比例100%。
2015年2月15日，中国二重出具《承诺函》，承诺作为持有1，639，089，524股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015年2月15日，中国华融出具《承诺函》，承诺作为持有253，020，000股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。同时，中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》，扣除中国二重持有的二重重装1，639，089，524股股份及中国华融持有的二重重装253，020，000股股份，本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过401，340，000股，占二重重装已发行股份比例的17.50%。
二、要约价格及其计算基础
1、要约收购价格：本次要约收购的要约价格为2.59元/股。
2、计算基础：
（1）二重重装股份自2014年4月29日起至今处于停牌期间，本要约收购报告公告日前6个月内，收购人不存在购买二重重装股份的情形。
（2）二重重装股份股票于2014年4月29日停牌前30个交易日内，二重重装股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.35元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格为2.59元/股。
本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
三、收购资金总额及支付方式
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收购，扣除中国二重持有的二重重装1，639，089，524股股份及中国华融持有的二重重装253，020，000股股份，在要约收购期限内，国机集团实际所能收购到的二重重装股份不超过401，340，000股，所需资金最高金额不超过1，039，470，600.00元。
本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需资金来源于收购人自有资金。
收购人已将履约保证金338，958，480元（不低于收购资金总额的20%）存入中国银行中登公司上海分公司（备付金）账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为37个自然日，起始时间为2015年2月26日（包括当日），截止时间为2015年4月3日（包括当日）。
在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于229，344，952股（包含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量超过229，344，952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706031
2、申报价格为：2.59元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
二重重装股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理。证券公司营业部通过上交所[微博]交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。但在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。
5、预受要约或撤回预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
6、收购要约变更
收购要约有效期内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，须委托证券公司于变更收购要约开始日起重新申报。
7、竞争要约
出现竞争要约时，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
8、司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
9、预受要约
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
10、要约收购资金划转
要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
11、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
12、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交上市公司收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约的方式及时间
预受要约的二重重装股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满3个交易日前，即2015年4月3日（含本日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
3、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
4、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
本次要约期限内最后三个交易日，即2015年4月1日至2015年4月3日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
要约收购期届满后，若本次要约收购生效，第一创业证券股份有限公司将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称：第一创业证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
联系电话：010-63197283
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止二重重装上市地位为目的。
二重重装终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
第五节资金来源
一、本次要约收购的资金来源
本次要约收购资金完全来源于收购人自有资金，未直接或间接来源于二重重装或其下属企业，本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。
二、收购人关于履约能力的安排
收购人采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。
收购人已将履约保证金338，958，480元（不低于收购资金总额的20%）存入中国银行中登公司上海分公司（备付金）账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节后续计划
一、在本次要约收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本报告书签署之日，国机集团暂无在未来12个月内对二重重装主营业务进行改变或重大调整的计划。
二、在本次要约收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划
截止本报告书签署之日，国机集团暂无对二重重装的重组计划。按照国机集团的发展战略和业务发展需要，国机集团将进一步明晰二重重装发展定位，通过多种方式继续支持二重重装减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。国机集团支持二重重装在条件具备后争取重新上市。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，国机集团暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，国机集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，国机集团暂无对二重重装现有员工聘用计划进行修改的计划。国机集团支持二重重装深化内部改革，实施员工素质提升和人力资源优化计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，国机集团暂无对二重重装分红政策进行调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，国机集团暂无对二重重装业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
国机集团（包括除二重重装以外其他子公司）及其董事、监事、高级管理人员与二重重装及其子公司在《要约收购报告书》出具之日前24个月内合计金额超过3，000万元或者高于二重重装最近经审计净资产值5%以上交易的情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2013年度和2014年度，国机集团及其关联方同二重重装购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
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注：2014年度数据未经审计
（二）关联担保情况
国机集团及其关联方为二重重装提供关联担保的情况如下：
单位：万元
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注：2014年末数据未经审计
（三）委托贷款情况
国机集团及其关联方为二重重装提供的委托贷款情况如下：
单位：万元
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注：2014年末数据未经审计
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次要约收购前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次要约收购前24个月内，收购人不存在对拟更换的二重重装董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
2015年2月15日，中国二重出具《承诺函》，承诺作为持有1，639，089，524股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015年2月15日，中国华融出具《承诺函》，承诺作为持有253，020，000股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。同时，中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人通过中国二重间接持有二重重装1，639，089，524股股份，占二重重装总股本的比例为71.47%。其中，有限售条件流通股603，449，524股，占二重重装总股本的比例为26.31%，无限售条件流通股1，035，640，000股，占二重重装总股本的比例为45.16%。
经国机集团自查，本次要约收购报告书公告之日起前6个月内，国机集团不存在买卖二重重装上市交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在要约收购报告书公告之日起前6个月内，收购人董事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况，也没有持有上市公司股份的情况。
第九节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
收购人财务顾问：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608450
联系人：杜鹃、张冠宇、李笑彦
收购人法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
联系人：马宏继、侯敏
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与国机集团、二重重装以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券股份有限公司在其财务顾问报告书中，对本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市竞天公诚律师事务所在其法律意见书中，对本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之法律事项内容真实、准确、完整，《要约收购报告书》载明的要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
第十节 收购人的财务资料
一、国机集团最近三年的财务报表
（一）国机集团2011年末、2012年末、2013年末合并资产负债表
单位：万元
■
（二）国机集团2011年度、2012年度、2013年度合并利润表
单位：万元
■
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、有限售条件流通股 | 603,449,524 | 26.31% |
| 其中：中国第二重型机械集团公司 | 603,449,524 | 26.31% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,690,000,000 | 73.69% |
| 其中：中国第二重型机械集团公司 | 1,035,640,000 | 45.16% |
| 总股本 | 2,293,449,524 | 100.00% |
| *ST二重、二重重装、上市公司 | 指 | 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 |
| 国机集团、收购人、本公司 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 中国二重 | 指 | 中国第二重型机械集团公司，系二重重装控股股东 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司，系二重重装股东 |
| 本次收购、本次要约收购、本次全面要约收购 | 指 | 收购人以本报告书约定条件向二重重装全体股东发出以终止二重重装上市地位为目的的全面要约收购 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 预受股东 | 指 | 同意接受本次收购要约的二重重装的股东 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年、2013年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 收购人名称： | 中国机械工业集团有限公司 |
| 注册地： | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 法定代表人： | 任洪斌 |
| 注册资本： | 1,300,000万元 |
| 营业执照注册号码： | 100000000008032 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 对外派遣境外工程所需的劳务人员。 国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 1988年5月21日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110108100008034号 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 邮政编码： | 100080 |
| 电话： | 010-82559130 |
| 传真： | 010-82688804 |
| 公司网址： | http://www.sinomach.com.cn/ |
| 财务指标 | 具体数据 | ||
| 2013年度 （2013/12/31） | 2012年度 （2012/12/31） | 2011年度 （2011/12/31） | |
| 总资产 | 2,346.04 | 2,205.72 | 1,685.85 |
| 净资产（含少数股东权益） | 596.99 | 564.34 | 393.82 |
| 营业总收入 | 2,423.61 | 2,177.64 | 1,932.04 |
| 主营业务收入 | 2,409.49 | 2,164.80 | 1,918.36 |
| 净利润（含少数股东损益） | 25.85 | 36.69 | 57.75 |
| 净资产收益率 | 4.33% | 6.50% | 14.66% |
| 资产负债率 | 74.55% | 74.41% | 76.64% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 任洪斌 | 董事长 党委副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 石柯 | 党委书记 副董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 徐建 | 董事 总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 张来亮 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 吴晓根 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 高福来 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 盛世英 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 苏维珂 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 9 | 孙德润 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 10 | 曾祥东 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 11 | 骆家駹 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 12 | 谢彪 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 13 | 丁宏祥 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 14 | 王克伟 | 纪委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 15 | 陈志 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 16 | 刘大功 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 17 | 刘敬桢 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 18 | 刘冰 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 持有或控制比例 | 持股单位 |
| 1 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 01829.HK | 77.99% | 国机集团 |
| 2 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 601798.SH | 60.88% | 国机集团 |
| 3 | 第一拖拉机股份有限公司 | 00038.HK 601038.SH | 44.57% | 中国一拖集团有限公司 |
| 4 | 常林股份有限公司 | 600710.SH | 31.61% | 中国国机重工集团有限公司 |
| 5 | 林海股份有限公司 | 600099.SH | 42.10% | 中国福马机械集团有限公司 |
| 6 | 国机汽车股份有限公司 | 600335.SH | 63.83% | 国机集团 |
| 7 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 002046.SZ | 41.07% | 国机集团 |
| 8 | 中工国际工程股份有限公司 | 002051.SZ | 58.77% | 国机集团 |
| 9 | 安徽国通高新管业股份有限公司 | 600444.SH | 11.89% | 合肥通用机械研究院 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2014年度 | 2013年度 |
| 中国二重 | 采购商品/接受劳务 | 1,859.14 | 16,702.05 |
| 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 | 采购商品/接受劳务 | 7,819.78 | 9,260.61 |
| 中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 117.13 | 1,156.01 |
| 德阳二重新业建筑工程有限责任公司 | 采购商品/接受劳务 | 388.52 | 5.32 |
| 中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司 | 采购商品/接受劳务 | 15.06 | 9.50 |
| 德阳市华西宾馆 | 采购商品/接受劳务 | 0.10 | - |
| 中国二重 | 出售商品/提供劳务 | 82.89 | 82.89 |
| 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 | 出售商品/提供劳务 | 1,815.32 | 823.00 |
| 中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 4,439.15 | 5,314.02 |
| 德阳二重新业建筑工程有限责任公司 | 出售商品/提供劳务 | 1,660.19 | 1,141.83 |
| 中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司 | 出售商品/提供劳务 | 1,479.30 | 1,722.22 |
| 德阳市华西宾馆 | 出售商品/提供劳务 | 171.88 | 170.56 |
| 担保方 | 被担保方 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 中国二重 | 二重重装 | 264,400.00 | 59,700.00 |
| 委托方 | 贷款方 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 中国二重 | 二重重装 | 65,342.78 | 80,000.00 |
| 国机资产管理公司 | 二重重装 | 50,000.00 | - |
| 国机集团 | 二重重装 | 122,699.41 | - |
| 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 | 二重重装 | 7,950.00 | - |
| 合计 | 245,992.20 | 80,000.00 | |
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5,923,622.57 | 6,011,639.70 | 5,067,969.99 |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 56,651.52 | 33,304.39 | 9,871.61 |
| 应收票据 | 771,873.07 | 658,110.87 | 677,701.73 |
| 应收账款 | 3,164,134.67 | 2,438,320.92 | 1,971,931.77 |
| 预付款项 | 2,180,292.83 | 1,959,704.07 | 2,272,665.48 |
| 应收利息 | 7,548.91 | 8,824.20 | 5,020.09 |
| 应收股利 | 1,431.87 | 2,107.26 | 112.43 |
| 其他应收款 | 549,091.93 | 432,496.67 | 393,275.27 |
| 存货 | 4,972,956.02 | 5,035,762.44 | 2,858,005.43 |
| 一年内到期的非流动资产 | 14,701.53 | 50,945.49 | 16,777.24 |
| 其他流动资产 | 11,955.53 | 43,961.33 | 111,510.75 |
| 流动资产合计 | 17,654,260.46 | 16,675,177.33 | 13,384,841.79 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 18,465.48 | 25,905.77 | 9,102.86 |
| 可供出售金融资产 | 218,937.20 | 247,737.51 | 190,220.53 |
| 持有至到期投资 | 45,760.04 | 6,529.61 | 0.23 |
| 长期应收款 | 469,608.58 | 642,273.24 | 733,138.53 |
| 长期股权投资 | 296,072.01 | 275,462.49 | 230,848.13 |
| 投资性房地产 | 90,571.38 | 80,939.75 | 79,023.90 |
| 固定资产净额 | 2,477,688.23 | 2,100,372.53 | 1,234,299.49 |
| 在建工程 | 966,338.83 | 945,771.51 | 349,345.21 |
| 工程物资 | 3,958.81 | 4,647.22 | 2,510.43 |
| 固定资产清理 | 2,526.65 | 2,700.39 | 1.93 |
| 生产性生物资产 | 340.30 | 309.67 | 298.16 |
| 无形资产 | 866,843.69 | 817,768.58 | 514,701.34 |
| 开发支出 | 3,951.97 | 345.28 | 197.64 |
| 商誉 | 34,080.24 | 34,150.73 | 1,335.17 |
| 长期待摊费用 | 40,562.42 | 37,164.03 | 16,749.19 |
| 递延所得税资产 | 158,203.21 | 133,848.42 | 111,583.07 |
| 其他非流动资产 | 112,208.62 | 26,058.26 | 345.09 |
| 非流动资产合计 | 5,806,117.66 | 5,381,985.00 | 3,473,700.90 |
| 资产总计 | 23,460,378.12 | 22,057,162.33 | 16,858,542.69 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,188,484.20 | 2,525,390.67 | 1,506,212.19 |
| 吸收存款及同业存放 | 15,693.29 | 24,745.62 | 7,874.91 |
| 拆入资金 | 120,000.00 | 141,000.00 | 75,000.00 |
| 交易性金融负债 | 627.96 | 2,266.43 | 2,568.67 |
| 应付票据 | 973,503.92 | 1,032,025.65 | 969,931.71 |
| 应付账款 | 4,444,817.28 | 3,684,028.00 | 2,754,382.05 |
| 预收款项 | 5,410,550.96 | 5,889,112.06 | 5,514,279.21 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 260,359.57 | 234,373.52 | 224,400.74 |
| 应交税费 | -129,150.95 | -122,735.88 | -17,096.81 |
| 应付利息 | 23,222.07 | 11,262.27 | 13,963.56 |
| 应付股利 | 15,649.96 | 17,425.15 | 7,320.07 |
| 其他应付款 | 763,961.17 | 697,922.17 | 652,178.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 310,266.80 | 135,835.91 | 77,621.34 |
| 其他流动负债 | 27,361.46 | 69,807.18 | 213,870.77 |
| 流动负债合计 | 15,425,347.69 | 14,342,458.75 | 12,002,506.57 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 822,639.80 | 976,880.25 | 300,149.19 |
| 应付债券 | 766,639.82 | 663,614.56 | 286,623.19 |
| 长期应付款 | 37,781.22 | 24,415.98 | 31,900.08 |
| 专项应付款 | 140,061.00 | 124,591.97 | 114,120.52 |
| 预计负债 | 33,205.72 | 16,885.58 | 6,738.85 |
| 递延所得税负债 | 103,378.13 | 100,460.44 | 64,594.36 |
| 其他非流动负债 | 161,384.93 | 164,483.68 | 113,672.41 |
| 非流动负债合计 | 2,065,090.62 | 2,071,332.46 | 917,798.60 |
| 负债合计 | 17,490,438.31 | 16,413,791.21 | 12,920,305.17 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 912,496.55 | 805,020.77 | 795,716.85 |
| 资本公积 | 1,275,168.09 | 1,225,915.88 | 455,025.79 |
| 专项储备 | 6,094.16 | 3,674.60 | 502.51 |
| 盈余公积 | 85,847.81 | 65,268.52 | 55,345.60 |
| 一般风险准备 | 15,694.52 | 14,121.76 | 11,693.33 |
| 未分配利润 | 1,903,126.91 | 1,819,796.00 | 1,542,918.22 |
| 外币报表折算差额 | -14,060.52 | -7,808.71 | -4,854.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,184,367.54 | 3,925,988.83 | 2,856,348.02 |
| 少数股东权益 | 1,785,572.26 | 1,717,382.29 | 1,081,889.50 |
| 所有者权益合计 | 5,969,939.80 | 5,643,371.12 | 3,938,237.51 |
| 负债和所有者权益总计 | 23,460,378.12 | 22,057,162.33 | 16,858,542.69 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 24,236,098.84 | 21,776,359.65 | 19,320,442.27 |
| 营业收入 | 24,211,834.87 | 21,747,177.27 | 19,292,101.67 |
| 其中：主营业务收入 | 24,094,870.23 | 21,648,012.10 | 19,183,611.61 |
| 其他业务收入 | 116,964.64 | 99,165.17 | 108,490.05 |
| 利息收入 | 23,767.56 | 28,348.61 | 27,109.53 |
| 手续费及佣金收入 | 496.40 | 833.78 | 1,231.08 |
| 二、营业总成本 | 23,966,676.00 | 21,320,772.92 | 18,661,842.02 |
| 营业成本 | 22,085,725.86 | 19,717,295.71 | 17,344,007.70 |
| 其中：主营业务成本 | 22,039,828.88 | 19,668,613.19 | 17,284,649.67 |
| 其他业务成本 | 45,896.99 | 48,682.51 | 59,358.03 |
| 利息支出 | 1,675.76 | 953.36 | 3,519.55 |
| 手续费及佣金支出 | 59.82 | 33.68 | 22.16 |
| 营业税金及附加 | 79,573.38 | 89,826.17 | 80,719.67 |
| 销售费用 | 488,952.11 | 474,547.28 | 443,149.27 |
| 管理费用 | 1,010,235.69 | 878,106.50 | 682,986.48 |
| 其中：研究与开发费 | 250,107.07 | 197,291.78 | 145,955.01 |
| 财务费用 | 112,138.21 | 60,832.24 | 40,255.07 |
| 其中：利息支出 | 206,257.56 | 202,533.97 | 93,087.10 |
| 利息收入 | 141,230.69 | 145,004.70 | 83,898.24 |
| 汇兑净损失 | 22,575.52 | -9,403.78 | 15,001.58 |
| 资产减值损失 | 188,315.17 | 99,177.97 | 67,182.11 |
| 加：公允价值变动净收益 | 15,480.29 | 2,017.60 | -2,944.33 |
| 投资净收益 | 85,817.92 | 41,143.57 | 49,224.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,975.77 | 7,628.11 | 15,688.16 |
| 汇兑净收益 | -104.21 | -8.23 | -175.00 |
| 三、营业利润 | 370,616.84 | 498,739.68 | 704,705.69 |
| 加：营业外收入 | 155,047.69 | 92,569.23 | 67,155.24 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 31,561.64 | 8,053.89 | 10,665.56 |
| 非货币性资产交换利得 | - | - | 1,212.02 |
| 政府补助 | 78,153.09 | 60,989.15 | 29,859.74 |
| 债务重组利得 | 1,559.82 | 600.47 | 96.35 |
| 减：营业外支出 | 46,997.76 | 19,083.83 | 9,086.09 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 7,637.80 | 5,640.24 | 3,045.11 |
| 债务重组损失 | 560.09 | 708.94 | 64.98 |
| 四、利润总额 | 478,666.76 | 572,225.08 | 762,774.84 |
| 减：所得税费用 | 220,181.25 | 205,350.87 | 185,250.20 |
| 五、净利润 | 258,485.51 | 366,874.21 | 577,524.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 153,345.08 | 268,996.94 | 401,630.27 |
| 少数股东损益 | 105,140.44 | 97,877.27 | 175,894.37 |
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