证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-04

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 第五届董事会第四十四次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司第五届董事会第四十四次会议通知于2015年1月29日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2015年2月12日上午10：00在北京文化总部一层会议室召开。会议应到董事 9人，除董事宋歌先生授权委托熊震宇先生进行表决外，其余董事都参与会议表决。会议由董事长熊震宇先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　 1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》的议案

　　 现将《公司2014年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公司2014年度董事会工作报告》将作为公司2014年年度报告全文第四节董事会报告部分。详见2015年2月13日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 2、审议通过《公司2014年度财务决算报告》的议案

　　 现将《公司2014年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2014年，2014年公司全年实现收入42，069.48万元，比去年同期增加25，783.36万元，增加158.31%；实现利润总额10，676.55万元，比去年同期增加6，312.02万元，增长144.62%；实现净利润7，984.37万元，比去年同期增加4，729.59万元，增长145.31%。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 3、审议通过《公司2014年度利润分配预案》的议案

　　 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润为7，984.37万元。

　　 2014年，公司调整战略发展，开拓新业务，需要资金支持；募投资金已经使用完毕，公司募投项目尚未完工，流动资金压力依然较大，为了积极回报股东，保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2014年度按已发行的股份388，600，360股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.2元（含税），共计费用7，772，007.2元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2014年度公积金不转增股本。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 4、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要的议案

　　 按照深圳证券交易所[微博]安排，《公司2014年年度报告》及其摘要应于2015年2月13日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2014年年度报告》及其摘要编制完成。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　 根据深交所[微博]和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《内部控制自我评价报告》详见2015年2月13日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 6、审议通过《关于董事会换届推选董事候选人》的议案

　　 1、第六届董事会的组成

　　 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工董事，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年。

　　 2、第六届董事会候选人的名单

　　 经公司董事会及相关股东推荐，第六届董事会候选人如下：（简历详见附件）

　　 （1）非独立董事候选人

　　 熊震宇、丁江勇、宋歌、邓勇、丁芬

　　 （2）独立董事候选人

　　 张富根、尹中立、胡劲峰

　　 独立董事认为：公司第六届董事会董事及独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。

　　 公司原独立董事邵浩先生因任期届满，不再续任公司独立董事。冯丽茹女士因中央关于党政领导干部兼职的新规定，2014年4月已向我公司提交辞呈，为了保证非公开发行股票工作的顺利进行，且公司一时未找到合适替代人选，独立董事职务延续至今，此次换届不再续任公司独立董事。公司董事会对邵浩先生、冯丽茹女士在任职期间勤勉、尽责地履行独董职责表示感谢。

　　 根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第六届董事会在新一届董事会产生前，将继续履行相关职责，直至新一届董事会产生。

　　 审议及表决情况：

　　 6.1推选熊震宇为公司第六届董事会董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.2推选丁江勇为公司第六届董事会董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.3推选宋歌为公司第六届董事会董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.4推选邓勇为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.5推选丁芬为公司第六届董事会董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.6推选张富根为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.7推选尹中立为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 表决情况：此议项 9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 6.8推选胡劲峰为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 表决情况：此议项9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　　 本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的独立性和任职资格，尚需深圳证券交易所[微博]审核无异议后提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。换届后新当选董事任期自股东大会通过之日起计算。

　　 公司第五届董事会三位独立董事冯丽茹、张富根、邵浩就上述议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 7、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案

　　 鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币3，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近168万元（按1年期贷款利率计算）。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　 按照公司《募投资金制度》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，不需要提交公司股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 8、审议通过《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资》的议案

　　 经公司第五届董事会第四十二次会议和2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于同意公司参与竞拍重庆国色天香现代园艺有限公司65%股权的议案》。目前，公司已经成功竞拍国色天香65%股权，为了公司景区业务发展，结合公司战略发展要求，公司拟向子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资5，850万元，同时其他股东也同比例对其增资，使其注册资本增至为10，000万元。

　　 股本结构：北京京西文化旅游股份有限公司65%，重庆宏帆实业有限公司35%。增资完成后，重庆国色天香现代园艺开发有限公司注册资本为10，000万元。

　　 由于公司控股股东中国华力控股集团有限公司下属全资子公司为重庆宏帆参股股东，本议案内容涉及关联交易，公司关联董事熊震宇、丁江勇、宋歌、邓勇和丁芬回避表决，由其他非关联董事进行表决。由于非关联董事人数没有达到董事会成员半数，公司董事会决定将此项议案提交股东大会审议。（详见同日巨潮网披露《关于公司对子公司增资的关联交易公告》，公告编号：2015-07）

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议案4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 9、审议通过《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》的议案

　　 现将《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审议。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015] 0122 号《审计报告》，北京摩天轮传媒文化有限公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润4，276.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4，201.81万元。（详见同日公司在巨潮网披露的《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》和《关于收购摩天轮业绩承诺情况的鉴证报告》）。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 10、审议通过《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明》的议案

　　 现将《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明》提交本次董事会审议。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015]0116 号《审计报告》，北京京西文化旅游股份有限公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润7，984.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4，175.59万元（详见同日公告《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明》和《公司限制性股票激励计划业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 11、《关于会计政策变更》的议案

　　 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

　　 在编制2014年年度财务报告时按各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　　 （1）对报表项目金额的影响

　　 ■

　　 注：上述调整仅影响2013年12月31日资产负债表资产、负债相关项目的列示，不影响2013年度利润表项目和2013年12月31日资产负债表所有者权益项目。

　　 （2）对财务报表披露的影响

　　 a、应付职工薪酬按新准则要求，分别按应付职工薪酬列示、短期薪酬列示、设定提存计划列示进行披露

　　 b、在附注中披露的与长期股权投资有关的信息按新准则的要求进行了披露列报

　　 详细情况见同日公告《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2015-09。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 12、审议通过《关于成立北京北旅文化产业有限公司》的议案

　　 为完善公司影视文化产业体系，提高公司的竞争力，公司将和下属子公司北京龙泉宾馆有限公司共同出资 5，000万元，成立全资子公司（北京北旅文化产业有限公司）。注册资本为5，000万元。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 13、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案

　　 公司限制性股票上市日期为2014年12月25日，公司注册资本由374，980，360元变更为388，600，360元。基于公司目前的发展现状，考虑到公司未来的发展规划，为了适应公司战略及未来经营发展的需要，公司将变更公司营业范围。

　　 现对《公司章程》有关部分修改如下：

　　 一、将原《公司章程》中“第五条公司注册资本人民币374，980，360元。”

　　 现改为：“第五条公司注册资本人民币388，600，360元。”

　　 二、将原《公司章程》中“第十三条公司的经营范围：许可经营项目：以下限分公司经营：出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。

　　 一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售水泥；销售工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品；销售旅游产品、旅游纪念品。”

　　 现改为：“第十三条公司的经营范围：许可经营项目：以下限分公司经营：、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。

　　 一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品；销售旅游产品、旅游纪念品；园林景观设计、咨询；种植、销售：花卉、苗木、盆景；销售：园艺用品、园林机具、建筑材料、化工产品、化工原料（以上三项不含危险化学品）、五金、交电、电气设备、文化用品；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。经济贸易咨询；企业策划；市场调查；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计。”

　　 上述内容的变更以工商部门最终核定为准。

　　 本次议案需提交股东大会审议。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 14、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会》的议案

　　 公司董事会拟定于2015年3月9日—3月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

　　 1、《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

　　 2、《公司2014年度监事会工作报告》的议案

　　 3、《公司2014年度财务决算报告》的议案；

　　 4、《公司2014年度利润分配预案》的议案；

　　 5、《公司2014年年度报告》及其摘要的议案；

　　 6、《公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　 7、《关于董事会换届推选董事候选人》的议案；

　　 8、《关于监事会换届推选监事候选人》的议案；

　　 9、《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资》的议案；

　　 10、《关于修改<公司章程>》的议案。

　　 2014年年度股东大会事项详见同日《关于公司召开2014年年度股东大会的通知》。

　　 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事会

　　 二○一五年二月十二日

　　 附件：

　　 董事候选人简历

　　 熊震宇先生个人简历如下：

　　 姓名：熊震宇， 男， 1957年出生 副教授 高级经济师

　　 主要工作经历：

　　 2002.02--2003.05中国华力控股集团有限公司董事长助理兼

　　 北京华特新实业有限公司财务总监；

　　 北京中力房地产开发有限公司财务总监；

　　 2003.05--2008.07同仁医疗管理集团常务副总裁；

　　 2008.07--2009.07中国华力控股集团有限公司副总裁兼财务总监；

　　 2009.07--2013.3中国华力控股集团有限公司董事、执行总裁、总裁

　　 2013.03—至今北京京西文化旅游股份有限公司董事长、董事

　　 熊震宇先生持有公司股权激励股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会[微博]及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 丁江勇先生个人简历如下：

　　 丁江勇，男，汉族，1969 年 10 月出生，中共党员，本科学历。

　　 主要工作经历如下：

　　 2004.04--2005.04南京秦淮河湿地公园建设有限公司董事长

　　 南京华力投资有限公司董事长

　　 2005.04--2008.07中国华力控股集团有限公司董事长、总裁

　　 2008.07--2010.10同仁医疗产业集团有限公司董事长、总裁

　　 2010.10--至今中国华力控股集团有限公司董事

　　 2011.05--2013.04北京京西文化旅游股份有限公司 总载

　　 2013.04--至今北京京西文化旅游股份有限公司 副董事长

　　 丁江勇先生持有公司股权激励股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 宋歌先生个人简历如下：

　　 姓名 宋歌，男 ， 1967年出生清华大学EMBA 中国民主促进会会员

　　 主要工作经历:

　　 2008--2010北京完美时空文化传播有限公司 董事长

　　 2008--至今 北京柳堤聆云文化传播有限公司 法人、董事长

　　 2011--2013万达[微博]影视传媒有限公司 总经理

　　 2013--至今九州开元投资管理（北京）有限公司 法人、执行董事

　　 2013--至今北京海天畅翔投资管理有限公司 法人、执行董事

　　 2013--至今深圳市厚德前海基金管理有限公司 法人、董事长

　　 2013--至今西藏名隅精泰投资有限公司 法人、执行董事

　　 2013--至今北京摩天轮文化传媒有限责任公司 法人、董事长

　　 宋歌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 邓勇先生个人简历如下：

　　 邓勇，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。

　　 2003.04--2005.04深圳沙河实业股份有限公司总经理；

　　 2005.04--2006.10长沙沙河水利投资置业有限公司董事、总经理；

　　 深圳沙河实业股份有限公司职工监事；

　　 2006.10--2007.03深圳沙河实业股份有限公司总经理；

　　 2007.03--2010.11重庆宏帆实业有限公司常务副总裁

　　 北京华盈置地集团有限公司副总裁；

　　 2010.11—2011.12广州润森房地产开发有限公司董事、总经理；

　　 2014.01--至今北京京西文化旅游股份有限公司董事。

　　 2011.12--至今北京京西文化旅游股份有限公司总裁。

　　 邓勇先生持有公司股权激励股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 丁芬女士个人简历如下：

　　 丁芬，女，汉族，1983 年 11 月出生，研究生学历。

　　 主要工作经历如下：

　　 2008.07--2010.02招商银行零售部客户经理

　　 2010.03--至今时尚之旅酒店管理有限公司总裁助理

　　 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系：丁芬女士持有海南吉富达投资有限公司100%股权，海南吉富达投资有限公司为中国华力控股集团有限公司股东，持有其46.185%的股权。

　　 丁芬女士未直接持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 第六届董事会独立董事候选人简历

　　 张富根先生个人简历如下：

　　 张富根，男，1961年1月出生，中央财经大学财政学学士，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师。2002年6月参加上市公司独立董事培训班学习，获得上市公司独立董事任职资格。

　　 主要工作经历如下：

　　 1984.07--1994.08中央财经大学教师

　　 1994.08--1996.05北京西城城建开发公司会计

　　 1996.05--至今瑞华会计师事务所合伙人

　　 张富根先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 尹中立先生个人简历如下：

　　 尹中立：男，1967年2月出生，中国社会科学院研究生院博士研究生，2011年1月参加上市公司独立董事培训班学习，获得上市公司独立董事任职资格。

　　 2003.07--至今中国社会科学院金融所研究室副主任。

　　 尹中立先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 胡劲峰先生个人简历如下：

　　 胡劲峰：男，1975年12月出生，武汉大学[微博]经济法法学学士，2012年9月参加上市公司独立董事培训班学习，获得上市公司独立董事任职资格。

　　 2002年--2007年国浩律师（深圳）事务所律师

　　 2007年--2013年北京德恒（深圳）事务所律师

　　 2013年--至今国浩律师（深圳）事务所律师

　　 胡劲峰先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-05

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　 北京京西文化旅游股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2015年2月12日（星期四）上午11:00在公司总部一层会议室召开，公司两位监事刘伟、赵玉美出席会议，张集书授权委托刘伟代为表决。会议由公司监事会主席刘伟先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　 经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　 一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》的议案

　　 现将《公司2014年度监事会工作报告》提交本次监事会审议。《公司2014年度监事会工作报告》将作为公司2014年年度报告全文第九节公司治理报告部分。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》的议案

　　 现将《公司2014年度财务决算报告》提交本次监事会审议。2014年，2014年，2014年公司全年实现收入42069.48万元，比去年同期增加25783.36万元，增加158.31%；实现利润总额10676.55万元，比去年同期增加6312.02万元，增长144.62%；实现净利润7984.37万元，比去年同期增加4729.59万元，增长145.31%。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》的议案；

　　 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润为7984.37万元。

　　 2014年，公司调整战略发展，开拓新业务，需要资金支持，流动资金压力依然较大，为了积极回报股东，保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2014年度按已发行的股份388，600，360股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.2元（含税），共计费用7，772，007.2元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2013年度公积金不转增股本。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 四、审议通过《公司<2014年年度报告>》及其摘要的议案

　　 按照深圳证券交易所安排，《公司2014年年度报告》及其摘要应于2015年2月13日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2014年年度报告》及其摘要编制完成。

　　 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　 根据深交所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《内部控制自我评价报告》详见2015年2月13日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 六、审议通过《关于监事会换届选举推选监事候选人》的议案

　　 主要内容：

　　 鉴于公司董事会换届，公司监事会拟同时进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会及公司控股股东推选刘伟先生和张润波先生为公司第六届监事会监事候选人。

　　 该议案尚需提交 2014年年度股东大会审核，股东大会将采取累积投票制的表决方式。换届后新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。

　　 监事候选人简历详见附件。

　　 审议及表决情况：

　　 议项 1推选刘伟为公司第六届监事会监事候选人；

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 议项 2推选张润波为公司第六届监事会监事候选人

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 七、审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；

　　 鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币3，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近168万元（按1年期贷款利率计算）。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　 按照公司《募投资金制度》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，不需要提交公司股东大会审议。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 八、审议《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资》的议案；

　　 经公司第五届董事会第四十二次会议和2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于同意公司参与竞拍重庆国色天香现代园艺有限公司65%股权的议案》。目前，公司已经成功竞拍国色天香65%股权，为了公司景区业务发展，结合公司战略发展要求，公司拟向子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资5，850万元，同时其他股东也同比例增资，使其注册资本增至为10，000万元。

　　 股本结构：北京京西文化旅游股份有限公司65%，重庆宏帆实业有限公司35%。增资完成后，重庆国色天香现代园艺开发有限公司注册资本为10，000万元。

　　 此项议案需提交股东大会审议。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 九、审议《关于变更会计政策》的议案；

　　 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

　　 在编制2014年年度财务报告时按各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　　 （1）对报表项目金额的影响

　　 ■

　　 注：上述调整仅影响2013年12月31日资产负债表资产、负债相关项目的列示，不影响2013年度利润表项目和2013年12月31日资产负债表所有者权益项目。

　　 （2）对财务报表披露的影响

　　 a、应付职工薪酬按新准则要求，分别按应付职工薪酬列示、短期薪酬列示、设定提存计划列示进行披露

　　 b、在附注中披露的与长期股权投资有关的信息按新准则的要求进行了披露列报

　　 详细情况见同日公告《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2015-09。

　　 表决情况：此议项 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　 特此公告

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 监事会

　　 二○一五年二月一十二日

　　 附件：

　　 监事候选人简历：

　　 刘伟先生个人简历如下：

　　 刘伟，男，1954年1月出生，中共党员。

　　 主要工作经历如下：

　　 1987.03—2004.05北京龙泉宾馆有限公司总经理

　　 2004.06—2007.04北京中坤投资集团副董事长

　　 2007.05—2014. 05北京龙泉宾馆有限公司董事长

　　 2008.08—2013.2北京京西文化旅游股份有限公司董事长

　　 2013.03—至今北京京西文化旅游股份有限公司监事会主席

　　 刘伟先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 张润波先生个人简历如下：

　　 张润波，男，1963 年6月出生，注册会计师。

　　 2002.10—2004.06华盈置地集团有限公司财务部经理；

　　 2004.07—2006.12三亚凤凰水城房地产开发有限公司财务总监

　　 2007.01—2012.03三亚佳城房地产开发有限公司财务总监

　　 2012.04—2012.09时尚之旅酒店广利有限公司副总裁兼财务总监

　　 2012.10—2014.05中国华力集团控股有限公司总会计师

　　 2014.06—至今中国华力集团控股有限公司财务总监兼财务部经理

　　 张润波先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　　 证券代码：000802证券简称：北京文化公告编号：2015-06

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 关于召开2014年年度股东大会的通知

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会》的议案，公司将于2015年3月9日—2015年3月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　 一、会议召开的基本情况

　　 1、会议名称：2014年年度股东大会

　　 2、会议召集人：公司董事会

　　 3、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　 4、会议时间：

　　 现场会议时间：2015年3月10日上午10:00点

　　 网络投票时间：2015年3月9日—2015年3月10日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年3月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年3月9日15：00至 2015年3月10日15：00 的任意时间。

　　 5、召开地点：北京市门头沟石龙工业区泰安路5号北京文化总部一层会议室 。

　　 6、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合方式。

　　 7、 提示性公告：公司将在2015年3月5日发布股东大会提示性公告。

　　 8、会议出席对象

　　 （1）凡2015年3月3日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

　　 （2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　 （3）公司聘请的律师。

　　 二、会议审议事项

　　 公司2014年年度股东大会审议事项如下：

　　 普通决议案：

　　 1、审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

　　 2、审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

　　 3、审议《公司2014年度财务决算报告》的议案；

　　 4、审议《公司2014年度利润分配预案》的议案；

　　 5、审议《公司2014年年度报告》及其摘要的议案；

　　 6、审议《公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　 特别决议案：

　　 7、审议《关于董事会换届推选董事候选人》的议案；

　　 7.1推选熊震宇为公司第六届董事会董事候选人；

　　 7.2推选丁江勇为公司第六届董事会董事候选人；

　　 7.3推选宋歌为公司第六届董事会董事候选人；

　　 7.4推选邓勇为公司第六届董事会董事候选人；

　　 7.5 推选丁芬为公司第六届董事会董事候选人；

　　 7.6推选张富根为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 7.7推选尹中立为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 7.8推选胡劲峰为公司第六届董事会独立董事候选人；

　　 8、审议《关于监事会换届推选监事候选人》的议案；

　　 8.1 推选刘伟为公司第六届监事会监事候选人；

　　 8.2 推选张润波为公司第六届监事会监事候选人；

　　 9、审议《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资》的议案；

　　 10、审议《关于修改<公司章程>》的议案；

　　 特别决议案需参加本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；议案7和议案8采用累积投票制的方式进行表决。

　　 披露情况：详见2015年2月13日刊登在《中国证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司第五届董事会第四十四次会议（公告编号：2015-04）。

　　 三、出席股东大会的登记方法

　　 1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　 2、登记时间：2015年3月4日（星期三）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；

　　 3、登记地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号北京文化证券事务部

　　 4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　 法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　 四、网络投票

　　 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　 （一）采用交易系统投票的投票程序

　　 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　 2、股东投票代码为：360802； 投票简称为：北旅投票。

　　 3、股东投票的具体程序：

　　 ① 买卖方向为买入投票；

　　 ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　 ■

　　 注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。合格境外机构投资者（QFII）和在本深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　　 ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　 ■

　　 ④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；

　　 ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　 （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　 1、股东获取身份认证的具体流程

　　 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　 （1）申请服务密码的流程

　　 登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　 （2）激活服务密码

　　 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　 ■

　　 如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　　 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　 ■

　　 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　　 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　　 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　　 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

　　 互联网投票系统进行投票。

　　 （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西文化旅游股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　　 （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　 （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　 （4）确认并发送投票结果。

　　 3、股东进行互联网投票的时间

　　 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 3 月 9日 15:00 至 2015 年 3 月 10 日 15:00 期间的任意时间。

　　 四、其他事项：

　　 1．会议联系方式：

　　 （1）会议联系人： 陈晨 江洋

　　 （2）联系电话：010-6086980760869802

　　 （3）传 真：010-60869910

　　 （4）邮政编码：102308

　　 2．会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　 五、授权委托书：

　　 兹全权委托先生（女士）代表我本人出席北京京西文化旅游股份有限公司 2014年第年度股东大会，并行使表决权。

　　 ■

　　 委托人（签名）：委托人身份证号：

　　 委托人股东帐户：委托人持股数：

　　 受托人（签名）：受托人身份证号：

　　 委托权限：委托日期：

　　 （注：授权委托书复印件有效）

　　 六、备查文件：

　　 1、公司第五届董事会第四十四次会议

　　 特此通知。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年2月12日

　　 证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-07

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 关于对公司子公司增资的关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 增资对象：公司子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司

　　 增资金额：现金5850万元

　　 一、关联交易概述

　　 经公司第五届董事会第四十二次会议和2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于同意公司参与竞拍重庆国色天香现代园艺有限公司65%股权的议案》。目前，公司已经成功竞拍重庆国色天香现代园艺开发有限公司（以下简称“国色天香”）65%股权，重庆宏帆实业有限公司（以下简称“重庆宏帆”）拥有该公司另外35%股权。

　　 为了公司景区业务发展，结合公司战略发展要求，公司拟向子公司国色天香增资至6500万元，增资金额5850万元，同时重庆宏帆也对国色天香同比增资，增资至3500万元，使其注册资本增至为10，000万元。

　　 由于公司控股股东中国华力控股集团有限公司下属全资子公司为重庆宏帆参股股东，本次交易构成关联交易。公司近一期经审计资产总额为150，667.21万元，净资产为92，490.87万元，本次交易均未超过公司总资产和净资产的50%，因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、关联方基本情况

　　 1、重庆宏帆实业有限公司

　　 企业名称：重庆宏帆实业有限公司

　　 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　 注册资本：20000万元

　　 法定代表人：王义昭

　　 地址：重庆市江北区宏帆路28号

　　 经营范围：房屋租赁、建筑机械租赁；生产、销售；花卉、观赏苗木；果树种植；房地产开发贰级；销售：建筑材料、装饰材料（以上经营范围不含危险化学品）；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；利用企业自有资金对外进行投资。

　　 财务数据：

　　 ■

　　 股东情况：

　　 ■

　　 与公司关联关系：重庆宏帆实业有限公司股东华盈置地集团有限公司是公司控股股东子公司。

　　 股权结构图:

　　 ■

　　 三、关联交易标的公司的基本情况

　　 企业名称：重庆国色天香现代园艺开发有限公司

　　 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　 注册资本：1000万元

　　 法定代表人：王佥

　　 地址：重庆市江北区来鹿寺100号

　　 经营范围：园林景观设计、咨询；旅游开发；利用自有资金从事旅游项目投资；种植、销售：花卉、苗木、盆景；销售：园艺用品、园林机具、建筑材料、化工产品、化工原料（以上三项不含危险化学品）、五金、交电、电气设备、文化用品；房屋经纪；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；会展服务。

　　 财务数据：

　　 ■

　　 股东情况：

　　 ■

　　 四、关联交易的目的和对公司的影响

　　 为了扩展公司景区业务，增加公司景区资源，促进公司景区业务进一步发展，本次交易有利于公司以后整体战略布局，增强公司综合实力。

　　 五、备查文件

　　 1、董事会决议；

　　 2、独立董事意见；

　　 3、监事会决议。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事 会

　　 二〇一五年二月一十二日

　　 证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-08

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 关于再次使用部分闲置募集资金

　　 暂时补充流动资金的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 重要提示：

　　 1. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3，000万元；

　　 公司第五届董事会第四十四次会议于 2015 年2月12日审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。本公司拟将 3，000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自公司董事会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：

　　 一、公司募集资金情况概述

　　 （一）募集资金基本情况

　　 经中国证监会（证监许可[2011]384号文）核准，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司、北京旅游”）向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行人民币普通股5000万股，发行价格10.75元/股，募集资金总额为 537，500，000.00元，扣除发行费用 11，818，109.78元，募集资金净额为525，681，890.22元，募集资金到账日期为2011年4月12日，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第 02005号《验资报告》。

　　 截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为30，210，833.26元。

　　 （二）募集资金项目基本情况

　　 公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；2010年8月2日召开第四届董事会第十六次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，38，285万元用于项目投资，13，465万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款，其余2，000万元将用于补充流动资金。

　　 募集资金投资项目概况

　　 ■

　　 二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　 2011年6月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并于2011年7月经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的8080万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年10月25日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金8080万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。2011年10月26日，公司对归还募集资金事项予以公告。

　　 经公司第五届董事会第八次会议及2011年第六次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2011年11月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年4月13日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。

　　 经公司第五届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年5月9日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年9月24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司[微博]及保荐代表人。

　　 经公司第五届董事会第十七次会议及2012年第五次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年10月31日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年3月26日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

　　 经公司 2013年 3月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过及2012年年度股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2013年4月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年10月16日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

　　 经公司第五届董事会第二十六次会议和2013年第2次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8，000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2013年11月6日股东大会审议批准之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2013年11月6日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2014年10月14日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户， 并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　 经公司第五届董事会第四十次会议审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金5000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2014年10月21日股东大会审议批准之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于 2013年11月6日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　 三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划

　　 鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币3，000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近168万元（按1年期贷款利率计算）。

　　 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

　　 （一）不会改变或变相改变募集资金用途；

　　 （二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　 （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

　　 （五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　 （六）过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。

　　 公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

　　 四、独立董事、监事会和保荐机构对再次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的意见

　　 （一）公司独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　 （二）公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　 （三）保荐机构认为：保荐机构海通证券对公司拟再次使用3，000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　 1、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

　　 2、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　　 因此，本保荐机构对北京旅游再次使用3，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　 五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需要提交股东大会审议的说明

　　 按照公司《募投资金制度》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，不需要提交公司股东大会审议。

　　 六、后续事宜

　　 本公司将依据相关规定，就募集资金使用和归还情况及时公告。

　　 七、备查文件

　　 1．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

　　 2．经签字的独立董事的意见；

　　 3．监事会意见；

　　 4. 保荐机构关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　 5．其他交易所要求的文件。

　　 特此公告。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年2月12日

　　 证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-09

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 关于会计政策变更的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月12日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于会计政策变更》的议案，同意公司本次对会计政策进行变更。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　 一、会计政策变更情况概述

　　 1、会计政策变更原因

　　 2014年1月26日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》和《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　　 2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　　 2、变更前公司采用的会计政策

　　 本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　 3、变更后公司采用的会计政策

　　 本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　　 4、变更日期

　　 根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　 二、本次会计政策变更对公司的影响

　　 财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

　　 在编制2014年年度财务报告时按各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　　 （1）对报表项目金额的影响

　　 ■

　　 注：上述调整仅影响2013年12月31日资产负债表资产、负债相关项目的列示，不影响2013年度利润表项目和2013年12月31日资产负债表所有者权益项目。

　　 （2）对财务报表披露的影响

　　 a、应付职工薪酬按新准则要求，分别按应付职工薪酬列示、短期薪酬列示、设定提存计划列示进行披露

　　 b、在附注中披露的与长期股权投资有关的信息按新准则的要求进行了披露列报

　　 三、 董事会关于会计政策变更的说明

　　 公司第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　 四、独立董事意见

　　 经审核，公司独立董事认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　 五、监事会意见

　　 公司第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案。

　　 经核查，公司监事会认为：公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　 六、备查文件

　　 1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　　 2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　 3、独立董事对第五届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　 特此公告。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一五年二月十二日

　　 证券代码：000802股票简称：北京文化公告编号：2015-10

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 独立董事提名人声明

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 提名人北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名张富根、尹中立、胡劲峰为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　 二、符合公司章程规定的任职条件。

　　 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　 （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　 （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%的股东，也不是公司前十名股东中自然人股东。

　　 （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

　　 （四）被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　 （五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　 （六）被提名人不在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　 四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　 五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　 六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　 七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　 八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　 九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员。

　　 十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，在公司未连续任职超过六年。

　　 十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　 十二、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　 十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　 本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　 特此公告。

　　 提名人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　 二○一五年二月十二日

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