浙江物产中大元通集团股份有限公司
股票代码：600704股票简称：物产中大编号：2015-015
浙江物产中大元通集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“物产中大”)第七届董事会第九次会议通知于2015年2月9日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2015年2月12日日以现场方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的相关法律法规规定，公司具备重大资产重组的实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《关于同时实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的预案》
物产中大拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次吸收合并”)；向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”) 发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。
本次吸收合并与本次发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”，本次吸收合并、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”。本次吸收合并生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效与实施不相互为前提，本次募集配套资金中九名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，物产中大本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次吸收合并的标的资产为浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)100%股权，本次发行股份购买资产的标的资产为物产国际9.6%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会[微博]等有关审批事项，已在《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并的标的资产为物产集团100%股权，本次发行股份购买资产的标的资产为物产国际9.6%股权，物产集团及物产国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并及本次发行股份购买资产项下发行对象已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于物产中大改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于物产中大突出主业、增强抗风险能力，有利于物产中大增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
物产集团持有物产中大309，997，543股股份(包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的5，000，000股股份，该等股份尚未办理过户手续，该等股份转让事项与本次交易相关事项同步生效)，占物产中大股份总数的31.12%，系物产中大的控股股东；本次募集配套资金的认购方浙江物产2015年度员工持股计划中，参与人员主要包括物产中大以及物产集团总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所[微博]股票上市规则》的规定，董事会认为本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、逐项审议并通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》
物产中大拟向综资公司及交通集团(以下合称“发行对象”)增发A股，并以此为对价吸收合并物产集团。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
2、本次吸收合并的双方
本次吸收合并的吸并方为物产中大，被吸并方为物产集团。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
3、本次吸收合并的发行对象
本次吸收合并的发行对象为物产集团全体股东，即综资公司及交通集团。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
4、本次吸收合并的方式
物产中大将向发行对象增发A股，并以此为对价吸收合并物产集团，相应的，发行对象将其所持有的物产集团全部股权按照物产中大的发行价格转换为物产中大本次增发之A股股票。物产集团所持有的物产中大全部股份(包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的5，000，000股股份)将在吸收合并中予以注销。吸收合并完成后，物产中大将成为存续公司，承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，物产集团将解散并注销。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
5、发行股票类型和每股面值
本次吸收合并发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
6、本次发行价格
本次吸收合并发行的股份每股价格为物产中大审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。
自定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、标的资产作价
本次吸收合并中，标的资产物产集团的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委[微博]”)备案的资产评估报告所确认的物产集团股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在评估基准日的预估值为1，048，943.29万元。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
物产中大本次吸收合并所发行股票数量=标的资产作价÷物产中大新增股份发行价格；发行对象分别取得的股份数量=本次吸收合并发行数量×发行对象分别持有的物产集团股权比例。
根据上述公式计算，物产中大本次吸收合并所发行股票的数量约为1，183，908，901股，其中，物产中大向综资公司发行股票数量约734，023，519股，向交通集团发行股票数量约449，885，382股。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次吸收合并方案为准。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
9、物产中大异议股东保护机制
为保护物产中大流通股股东的利益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。具体安排如下：
(1) 异议股东
在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。
(2) 现金选择权价格
行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。
自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所[微博]的相关规则相应调整。
(3) 现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将由本次吸收合并各方另行协商确定。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
10、锁定期安排
综资公司、交通集团以其持有的物产集团股权相应变更为物产中大股份并上市之日起36个月内，不转让该等通过本次吸收合并而取得的物产中大新增股份。本次吸收合并结束后，综资公司、交通集团因物产中大分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
本次吸收合并完成后 6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，综资公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
11、员工安置?
本次吸收合并双方同意，吸收合并完成日后，物产中大的管理人员和职工将根据其与物产中大签订的劳动合同，继续留任原来的工作；物产集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。物产集团作为物产集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担；在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，本次吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
12、过渡期损益等净资产变动归属
本次吸收合并各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对物产集团在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若物产集团在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若物产集团在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由物产集团股东按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
13、滚存利润安排
本次吸收合并完成后，物产中大于本次吸收合完成前的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共同享有。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
14、上市地点
本次吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
15、决议有效期
本次吸收合并的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<浙江物产中大元通集团股份有限公司与浙江省物产集团有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议>的议案》
经公司董事会审议，同意物产中大与物产集团、综资公司及交通集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、逐项审议并通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司向煌迅投资有限公司发行股份购买资产方案的议案》
物产中大拟向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其所持有的物产国际9.6%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票类型和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向煌迅投资非公开发行。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为煌迅投资。煌迅投资以其持有的物产国际9.6%股权认购物产中大增发的股份。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、拟购买资产的定价依据
拟购买资产的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委[微博]备案的资产评估报告所确认的物产国际股东全部权益于评估基准的评估值为依据确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，物产国际9.6%股权于评估基准日的预估值为人民币14，542.76万元。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票价格为：定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
本次发行股份购买资产所发行股票数量为：本次发行股份购买资产发行数量=拟购买资产的交易价格÷物产中大新增股份发行价格。
根据上述公式计算，物产中大本次发行股份购买资产所发行股票数量约为16，413，947股。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次发行方案为准。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
煌迅投资以拟注入资产认购的物产中大新增股份自该股份发行上市之日起36个月之内不转让。本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润安排
本次发行股份购买资产完成后，物产中大截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的物产中大新老股东按照其持股比例共同享有。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
经公司董事会审议，同意物产中大与煌迅投资有限公司签订附生效条件的《浙江物产中大元通集团股份有限公司与煌迅投资有限公司关于煌迅投资持有的物产国际9.6%股权之发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、逐项审议并通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司进行募集配套资金的议案》
物产中大拟向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者(以下合称“各方投资者”)非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为各方投资者，各方投资者均以现金认购本次发行的股份。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。?
4、发行价格
本次募集配套资金发行股票价格为：定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，发行股份数预计不超过296，726，857股股份，其中浙江物产2015年度员工持股计划认购股份的数量为152，257，336股、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份的数量为33，860，045股、深圳市信浙投资中心(有限合伙) 认购股份的数量为25，959，367股、上海中植鑫荞投资管理有限公司认购股份的数量为22，573，363股、北京君联资本管理有限公司认购股份的数量为16，930，022股、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购股份的数量为16，930，022股、兴证证券资产管理有限公司认购股份的数量为16，930，022股、三花控股集团有限公司认购股份的数量为5，643，340股、华安未来资产管理(上海)有限公司认购的股份数量为5，643，340股。若发行价格发生变化，则物产中大为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量及各方投资者认购股份的数量将进行相应调整。
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