证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-002

　　银基烯碳新材料股份有限公司

　　董事会第九届六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届六次会议于2015年1月30日在公司总部会议室召开，于2015年1月20日以通讯方式发出通知。应到会董事8人，实际到会董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长王大明先生主持，会议审议通过了如下决议:

　　一、审议通过了《关于对全资子公司及参股子公司提供融资担保的的议案》。

　　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载《银基烯碳新材料股份有限公司关于对全资子公司及参股子公司提供融资担保的公告》。

　　表决情况为:7票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王利群女士回避表决。

　　二、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年度的财务审计机构，聘期一年，预计2014年度的审计费用80万元人民币。

　　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载《关于改聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

　　表决情况为:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　以上议案需提请公司股东大会批准。

　　三、审议通过了《关于调整公司董事会下设委员会并修订相关细则的议案》。

　　表决情况为:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况为:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告

　　银基烯碳新材料股份有限公司

　　董事会

　　二0一五年一月三十日

　　证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-003

　　银基烯碳新材料股份有限公司关于

　　对全资子公司及参股子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 经银基烯碳新材料股份有限公司(以下简称:公司)董事会第九届六次会议审议通过，预计2015年2月16日至2016年2月15日期间公司对全资子公司及参股子公司提供总额不超过5.7亿元的融资担保(包括银行贷款担保和其他金融机构融资担保)。

　　●本次担保是否有反担保:有

　　●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　　●此次担保对上市公司的影响

　　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响， 为支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力，具有良好的促进作用。

　　一、担保情况概述

　　为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司董事会经研究决定:

　　1、公司为全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司(以下简称:炭基新材料)2015年2月16日至2016年2月15日期间融资提供一定的担保，担保金额不超过人民币15，000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

　　2、公司为参股子公司海城三岩矿业有限公司(以下简称:海城三岩)、奥宇石墨集团有限公司(以下简称:奥宇集团)和黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司(以下简称:奥宇深加工)2015年2月16日至2016年2月15日期间融资提供一定的担保，担保金额不超过人民币42，000万元(其中为海城三岩提供的担保额度为32，000万元，为奥宇集团提供的担保额度为5，000万元，为奥宇深加工提供的担保额度5，000万元)，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

　　作为保障措施，海城三岩、奥宇集团和奥宇深加工的其他股东将其持有的以上三家公司的全部股权足额抵押给公司，作为反担保措施，为公司本次对外担保提供反担保。

　　公司于2015年1月30日召开董事会第九届六次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权(其中关联董事王利群女士回避表决)审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意。上述议案须提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长(或其指定代理人)在此期间签署上述对外提供融资担保的审批。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人

　　担保金额

　　（万元）

　　被担保人基本情况

　　法定

　　代表人

　　注册地

　　注册资本

　　（万元）

　　经营范围

　　公司对被担保人的持股比例（％）

　　截止2014年9月30日

　　资产总额

　　（万元）

　　净资产

　　（万元）

　　营业收入

　　（万元）

　　净利润

　　（万元）

　　海城三岩矿业有限公司

　　32，000

　　高岩树

　　海城市马风镇房身村

　　9，300

　　生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品；连铸用滑板、水口、座砖产品；经营货物及技术进出口业务；露天开采菱镁矿

　　40％

　　84，068．85

　　36，819．13

　　20，617．01

　　4，015．64

　　奥宇石墨集团有限公司

　　5，000

　　韩玉凤

　　黑龙江省鸡西市麻山区团结委20组

　　6，460

　　高、中碳、石墨加工能力、销售；碳化硅、镁碳砖、耐火材料销售石墨尾矿砂与煤矸石烧结砖制造：货物进出口；矿山机械制造；房屋建筑业

　　51％

　　26，240．20

　　10，307．83

　　7，930．74

　　1，133．94

　　黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司

　　5，000

　　韩玉凤

　　黑龙江省鸡西市鸡东县8510农场16幢16号

　　5，350

　　石墨、球形石墨加工、销售

　　51％

　　24，503．62

　　12，518．14

　　5，950．99

　　974．28

　　宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司

　　15，000

　　王利群

　　1，000

　　新能源材料研究、开发、销售；有色金属及其他金属材料、石墨、耐火材料制品及其他建材销售；煤炭及制品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　100％

　　23，722．74

　　1，178．38

　　86，080．28

　　151．12

　　三、担保事项具体情况

　　1、担保方:银基烯碳新材料股份有限公司;

　　2、被担保方:宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司、海城三岩矿业有限公司、奥宇石墨集团有限公司、黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司;

　　3、担保金额和方式:担保总额不超过人民币5.7亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与上述银行等金融机构签订担保合同。

　　4、截至目前，就上述事项本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据海城三岩、奥宇集团、奥宇深加工和炭基新材料的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

　　四、董事会意见

　　1、公司本次为子公司提供担保是为了正常经营业务和企业发展需要，没有损害上市公司利益。

　　2、海城三岩、奥宇集团和奥宇深加工的其他股东将其持有的以上三家公司的全部股权足额抵押给公司，为公司本次对外担保提供反担保。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　在公司董事会审议本次担保前，我们已认真审阅议案内容，并对本次担保表示认可，现就本次担保表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见:公司董事会审议和表决程序合法有效;本次担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截止2014年12月31日，公司实际担保余额为20，500万元。本次提请股东大会授权新增担保额度金额为57，000万元，公司及控股子公司未发生逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、《银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届六次会议决议》

　　2、《银基烯碳新材料股份有限公司独立董事关于对全资子公司及参股子公司提供融资担保的独立意见》

　　特此公告

　　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　　2015年1月30日

　　证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-004

　　银基烯碳新材料股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、改聘会计师事务所的情况说明

　　经董事会审计委员会提议审核，并经公司董事会第九届六次会议审议通过，公司拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用80万元。

　　公司已就换所事宜通知了原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，并就相关事宜进行了沟通。公司对瑞华会计师事务所多年来在年报审计中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对本公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。

　　二、拟聘会计师事务所情况

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年，由武汉大学[微博]兼职教授吴益格先生(吴英豪先生的学生)重建于1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。具有财政部和中国证监会[微博]批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求。

　　截止2013年12月底，大信拥有员工3950名，其中注册会计师1239人。大信位列中注协公布的《2013年会计师事务所综合评价前百家信息》第7位(本土所第3位);大信入围国务院国资委[微博]中介机构备选库，综合排名第一名;国务院国资委[微博]中介机构备选库，综合排名第五名;入围国家审计署中介机构备选库，综合排名第五位;服务国务院国资委所属中央企业25家，省属特大型国企57家;上市公司客户量连续12年稳居中国证监会排名前十位。

　　三、改聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前对改聘大信会计师事务所进行了充分的了解，经公司董事会审计委员会会议通过了《关于改聘大信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》，同意改聘大信会计师事务所为我公司2014年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、2015年1月30日，公司召开了董事会第九届六次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

　　3、公司将于2015年2月16日召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于改聘会计师事务所的议案》。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了事前审核意见。独立董事认为:公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司改聘会计师事务所的审议程序符合相关法规的规定，所确定的2014年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决。

　　五、其他

　　本次关于改聘会计师事务所的提议尚需提交公司股东大会表决通过，与新聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。

　　特此公告

　　银基烯碳新材料股份有限公司

　　董事会

　　二0一五年一月三十日

　　证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-005

　　银基烯碳新材料股份有限公司关于召开

　　公司2015年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司决定召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下:

　　一、召开会议基本情况:

　　1、经公司董事会第九届六次会议审议通过，公司决定召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、会议召开时间:

　　(1)现场会议召开时间:2015年2月16日下午2:30开始;

　　(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年2月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2015年2月15日15:00 至2015年2月16日15:00 期间的任意时间。

　　3、股权登记日:2015年2月11日

　　4、现场会议召开地点:沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

　　4、会议召集人:公司董事会

　　5、会议召开方式:

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所[微博]交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则:股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者(QFII)和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　　7、出席对象:截止2015年2月11日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人;公司的董事、监事及高级管理人员;公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项:

　　1、《关于对全资子公司及参股子公司提供融资担保的议案》。

　　2、《关于改聘会计师事务所的议案》。

　　三、现场股东大会会议登记方法:

　　1、登记办式:股东(代理人)到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　2、登记地点:沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店四楼公司证券部。

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:个人股东持股东账户卡及个人身份证登记;委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1.采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)投票代码:360511;投票简称:烯碳投票

　　(3)股东投票的具体程序为:

　　①买卖方向为买入投票;

　　①买卖方向为买入投票;

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次审议一项议案，1.00元代表本议案;

　　议案名称

　　议案序号

　　议案一

　　《关于对全资子公司及参股子公司提供融资担保的议案》

　　1．00

　　议案二

　　《关于改聘会计师事务所的议案》

　　2．00

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权;

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　2.采用互联网投票的投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月15日15:00至2015年2月16日15:00期间的任意时间。

　　五、其它事项:

　　1、会议联系方式:

　　联系电话:024-22903598

　　联系传真:024-22921377

　　邮政编码:110003

　　联系人:戴子凡

　　2、会议费用:会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

　　五、授权委托书

　　委托人身份证号：

　　注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

　　银基烯碳新材料股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月30日

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