股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-012

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因湖南赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票的重大事项，公司股票已于2014年12月29日开市起停牌。

　　2015年1月27日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，具体内容详见2015年1月29日披露的《第九届董事会第一次临时会议决议公告》等相关公告。

　　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年1月29日起复牌交易。

　　特此公告。

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月27日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-013

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　第九届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次临时会议通知已于2015年1月25日以邮件和传真方式送达公司全体董事。会议定于2015年1月27日在长沙以现场表决形式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由全体董事选举的董事长石磊主持，公司部分监事和高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　会议选举董事石磊为公司第九届董事会董事长。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《关于选举第九届董事会专业委员会的议案》

　　第九届董事会各专业委员会的组成成员为：

　　薪酬与考核委员会委员：王强、王咏梅、胡小龙；主任委员：王强；

　　提名委员会委员：王咏梅、王强、石磊；主任委员：王咏梅；

　　审计委员会委员：王强、王咏梅、胡小龙；主任委员：王强；

　　战略委员会：待公司召开股东大会增补新的董事后再另行选举。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所[微博]（以下简称“深交所[微博]”）上市。

　　公司于2014年11月13日收到中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会[微博]”)的《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字142797号)，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规进行立案稽查，目前公司暂不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。

　　公司应积极消除各种不利因素，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，各董事对以下事项进行了逐项表决：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的发行对象为陆敏、王健、太平洋证券康民1号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业。所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第一次临时会议决议公告日（2015年1月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.35元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　公司本次拟发行A股股票的数量不超过9，500万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求等原因予以调减的，将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。

　　如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，可由其他认购对象协商认购，但单一认购人及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过5，000万股，法律法规及监管部门有其他规定的除外。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期及上市安排

　　本次发行对象认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。

　　本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金额不超过60，325万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　预计总投资额

　　（万元）

　　募集资金拟投入额（万元）

　　1

　　干细胞和免疫细胞储存项目

　　36，566.00

　　36，500.00

　　2

　　细胞与组织工程实验中心项目

　　9，535.00

　　9，500.00

　　3

　　补充流动资金及偿还债务

　　14，325.00

　　不超过14，325.00

　　总计

　　60，426.00

　　60，325.00

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　5、审议并通过《关于<湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定制订了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项说明，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司附生效条件的股份认购协议》，基本情况如下：

　　序号

　　具体认购对象

　　认购股份数量（万股）

　　认购比例（%）

　　1

　　陆敏

　　1，980

　　20.84%

　　2

　　王健

　　500

　　5.26%

　　3

　　太平洋证券康民1号集合资产管理计划

　　1，620

　　17.05%

　　4

　　宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）

　　1，700

　　17.89%

　　5

　　上海紫钧股权投资有限公司

　　1，500

　　15.79%

　　6

　　湖南光琇投资有限公司

　　1，400

　　14.74%

　　7

　　叶剑立

　　500

　　5.26%

　　8

　　新疆广德基石股权投资有限合伙企业

　　300

　　3.16%

　　参会董事逐项对上述具体认购对象及其认购数量进行了表决，表决结果均为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　(1)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　　(2)决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　(3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　(4)根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　(5)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(6)如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见等）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　(7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　(8)授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　(9)全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于修订<公司章程>及其部分附件的议案》

　　据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，会议同意对《公司章程》及其部分附件进行修订，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程对照表（2015年1月）》，《湖南赛迪传媒投资股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事会议事规则》。

　　参会董事对此议案进行了逐项表决，表决结果均为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　11、审议并通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》、（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《北京赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理办法（草案）》进行修订，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

　　为规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及本公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《北京赛迪传媒投资股份有限公司对外担保内部控制制度》进行修订，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

　　为规范公司关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及本公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《北京赛迪传媒投资股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

　　为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《北京赛迪传媒投资股份有限公司对外投资内部控制制度》进行修订，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　16、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据董事长石磊的提名，董事会同意聘请向双林先生为公司总经理，陈勇为董事会秘书。陈勇先生的董事会秘书资格已经深圳证券交易所审查通过。

　　根据总经理向双林提名，董事会同意聘请刘寻先生为公司副总经理，聘请林鹏彬先生为财务负责人。

　　会议不再聘任第八届董事会的其他高级管理人员。

　　公司第九届董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格和提名程序进行了审核，独立董事也发表了独立意见。

　　向双林先生、陈勇先生、林鹏彬先生、刘寻先生简历附后。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、审议并通过《关于增补第九届董事会董事的议案》

　　董事徐薇、王保渠因工作原因均于2015年1月23日向董事会提交了辞职报告，辞职报告自送达董事会后生效。为保证董事会的正常工作，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意增补向双林先生、温潇女士为公司第九届董事会董事。

　　公司第九届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和提名程序进行了审核；独立董事也发表了独立意见。

　　向双林先生、温潇女士简历附后。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　18、审议并通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》

　　根据公司经营发展需要，会议同意公司在湖南省株洲市投资设立全资子公司，详见同日披露的《关于公司投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　19、审议并通过《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　　会议同意于2015年2月13日（周五）14:50召开公司2015年第一次临时股东大会，详见同日披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经董事签字的董事会会议决议。

　　特此公告。

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月27日

　　附件:

　　1、石磊，男，1974年出生，硕士研究生学历，毕业于清华大学电气工程专业；2000年8月至2007年2月任职于美国科尔尼管理咨询公司；2007年3月至2013年12月任职于渤海产业投资基金管理有限公司，并历任副总裁、执行董事和投资决策委员会委员；2014年4月起，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司总经理；2014年6月起，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事、总经理。

　　2、向双林，男，汉族，1968年出生，无党派人士；1986年9月-1991年7月，华西医科大学公共卫生学院（现四川大学）医学学士；1991年9月-1994年7月，华西医科大学医学硕士；1994年8月-1997年10月，华西医科大学基础医学院研究助理；1997年10-1998年3月，日本金泽大学国立癌症研究所访问学者（国费）；1998年4月-2002年3月，日本金泽大学国立癌症研究所医学博士（国费）；2002年4月-2002年10月，日本金泽大学国立癌症研究所客座研究员；2002年10月-2007年1月，美国哈佛医学院BIDMC医疗中心博士后；2005年5月-2008年7月，美国Arqule Inc.公司技术顾问；2006年10月-2008年7月，美国Cequent Pharmaceuticals， Inc.技术顾问；2007年2月-2008年7月，美国哈佛医学院BIDMC医疗中心讲师；2008年7月，湖南师范大学生命科学学院教授、博士生导师；2009年2月-2015年1月，湖南师范大学生命科学学院院长。向双林为湖南省“芙蓉学者”计划特聘教授，教育部“新世纪优秀人才”；湖南省知识分子联谊会常务理事，湖南省欧美同学会第一届理事会理事、第二届理事会副会长；中国生物化学与分子生物学会理事，中国细胞生物学会细胞结构与功能分会委员，国家留学基金委理科评委；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省实验动物学会常务理事；湖南省第十一届政协常委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委；中国生物化学与分子生物学会、中国遗传学会、中国细胞生物学学会、日本分子生物学学会、美国癌症学会会员。

　　3、温潇，女，1985年出生，清华大学法学学士，英国布里斯托大学理学硕士。2009年7月-2010年9月任职中国和平公司进出口部，2011年11月-2012年10月，担任中国和平公司团支部书记、中国宋庆龄基金会团委委员，2012年10月至今，担任中国和平公司办公室副主任。

　　4、陈勇，男，1971年出生，研究生学历，毕业于中国社会科学院财贸经济系。1996年至2007年，历任湖南证券（后更名为泰阳证券）营业部员工、证券投资部员工、办公室、团委书记、董事会专干、董事长办公室副主任；2007年至2014年4月，历任方正证券总裁办公室总监、办公室副总经理、党委办公室负责人、董事会办公室副总经理（主持工作）、公司办公室副总经理（主持工作）。2014年5月至今任湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事会秘书。

　　5、林鹏彬，男，1973年出生，1997年6月毕业于中南工学院会计学专业，经济学学士，会计师；1997年7月-1998年9月，在核工业中南地质局从事会计工作；1998年10月-2004年9月，在湖南证券（后更名为泰阳证券）工作，历任营业部员工、服务部主管、财务主管等职务；2004年10月-2014年6月，在方正证券工作，历任营业部专员、营业部营销总监、营业部总经理助理，公司总部部门高级经理、公司总部部门总监；2014年7月起，在湖南赛迪传媒投资股份有限公司先后任财务部副经理、办公室副主任和职工监事。

　　6、刘寻，男，1969年出生，毕业于北京联合大学文理学院历史专业本科、中国人民大学（夜大学）国际贸易专业本科。历任中国机电设备总公司第一经营部业务经理；泰康人寿保险股份有限公司北京营业总部主任助理；中国计算机报社编辑、社长助理、副社长；湖南赛迪传媒股份有限公司总经理助理兼办公室主任。

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-014

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　第九届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次临时会议通知已于2015年1月25日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2015年1月27日在长沙以现场表决形式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由全体监事选举的监事会主席肖吉秋主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　会议选举监事肖吉秋为公司第九届监事会主席。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　公司于2014年11月13日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字142797号)，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规进行立案稽查，目前公司暂不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。

　　公司应积极消除各种不利因素，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，各监事对以下事项进行了逐项表决：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的发行对象为陆敏、王健、太平洋证券康民1号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业。所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第一次临时会议决议公告日（2015年1月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.35元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　公司本次拟发行A股股票的数量不超过9，500.00万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求等原因予以调减的，将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。

　　如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，可由其他认购对象协商认购，但单一认购人及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过5，000万股，法律法规及监管部门有其他规定的除外。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期及上市安排

　　本次发行对象认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金额不超过60，325万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　预计总投资额

　　（万元）

　　募集资金拟投入额（万元）

　　1

　　干细胞和免疫细胞储存项目

　　36，566.00

　　36，500.00

　　2

　　细胞与组织工程实验中心项目

　　9，535.00

　　9，500.00

　　3

　　补充流动资金及偿还债务

　　14，325.00

　　不超过14，325.00

　　总计

　　60，426.00

　　60，325.00

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　4、审议并通过《关于<湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定制订了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项说明，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司附生效条件的股份认购协议》，基本情况如下：

　　序号

　　具体认购对象

　　认购股份数量（万股）

　　认购比例（%）

　　1

　　陆敏

　　1，980

　　20.84%

　　2

　　王健

　　500

　　5.26%

　　3

　　太平洋证券康民1号集合资产管理计划

　　1，620

　　17.05%

　　4

　　宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）

　　1，700

　　17.89%

　　5

　　上海紫钧股权投资有限公司

　　1，500

　　15.79%

　　6

　　湖南光琇投资有限公司

　　1，400

　　14.74%

　　7

　　叶剑立

　　500

　　5.26%

　　8

　　新疆广德基石股权投资有限合伙企业

　　300

　　3.16%

　　参会监事逐项对上述具体认购对象及其认购数量进行了表决，表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　7、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规规定，会议对《北京赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，详见公司于2015年1月29日刊登在巨潮资讯网上的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于增补第九届监事会监事的议案》

　　会议同意增补蓝宁先生（简历附后）为公司第九届监事会监事。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经监事签字的监事会会议决议。

　　特此公告。

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　监事会

　　2015年1月27日

　　附件：蓝宁先生简历

　　蓝宁，男，北京大学EMBA、海军工程大学学士。

　　现任中国天然集团董事长。1992年曾参与筹备组建中国保利集团，并任保利南方进出口公司总经理；1998年任保利投资公司董事长，期间曾担任中信资本董事、中国金融国际（0721.HK）董事会主席、金榜集团（0172.HK）执行董事兼副总裁，投资于医疗和高科技等领域；2006年任中国天然集团董事长至今。

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-015

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次权益变动基本情况

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月27日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司决定拟向陆敏等八名特定对象非公开发行股票不超过9，500万股，募集资金不超过60，325万元。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至406，573，901股。

　　公司现有第一大股东湖南省信托有限责任公司及其关联方不参与非公开发行股份认购。本次非公开发行将使原有股东权益有所变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次非公开发行A股前后公司股东权益变化情况如下

　　股东名称

　　本次非公开发行A股前

　　本次非公开发行A股后

　　股数（股）

　　比例（%）

　　股数（股）

　　比例（%）

　　湖南省信托有限责任公司

　　79，701，655

　　25.58%

　　79，701，655

　　19.60%

　　陆敏

　　19，800，000

　　4.87%

　　王健

　　5，000，000

　　1.23%

　　太平洋证券康民1号集合资产管理计划

　　16，200，000

　　3.98%

　　宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）

　　17，000，000

　　4.18%

　　上海紫钧股权投资有限公司

　　15，000，000

　　3.69%

　　湖南光琇投资有限公司

　　14，000，000

　　3.44%

　　叶剑立

　　5，000，000

　　1.23%

　　新疆广德基石股权投资有限合伙企业

　　3，000，000

　　0.74%

　　其他股东

　　231，872，246

　　74.42%

　　231，872，246

　　57.03%

　　合计：

　　311，573，901

　　100.00%

　　406，573，901

　　100.00%

　　上述非公开发行对象中，陆敏、王健以及太平洋证券康民1号集合资产管理计划为一致行动人，本次非公开发行完成后共持有公司41，000，000股股份（占公司非公开发行后总股本的10.08%）。

　　二、 其他事项

　　本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门的批复意见、公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月27日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-019

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于公司投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月27日召开第九届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》。根据公司经营发展需要，公司拟在湖南省株洲市投资设立全资子公司“湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准）。

　　本次投资已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项还需提交股东大会审议。

　　本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司是所设子公司的唯一股东，无其他投资主体。

　　三、投资标的基本情况

　　根据公司经营发展需要，公司拟在湖南省株洲市投资设立全资子公司。具体情况如下：

　　1、公司名称：湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（暂定名，以工商部门核准结果为准）

　　2、注册资本：200万元人民币

　　3、资金来源及出资方式：公司以自有资金现金出资。

　　4、拟定经营范围为：生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次在湖南省株洲市投资设立全资子公司，系公司非公开发行A 股募投项目之一“干细胞和免疫细胞储存项目”的实施主体，将对公司未来的战略转型和业务发展起到一定的影响。

　　五、其他

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月27日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-020

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于召开公司2015年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会；

　　2、召集人：公司第九届董事会；

　　3、会议召开的合法合规性说明：公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、召开时间：

　　1）现场会议召开时间：2015年2月13日下午14:50

　　2）网络投票时间：2015年2月12日-2015年2月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00中的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　1) 截止2015年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2) 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　3) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　4) 本公司聘请的律师。

　　7、召开地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　1) 关于增补公司第九届董事会董事的提案；

　　2) 关于增补公司第九届监事会监事的提案;

　　3) 关于公司投资设立全资子公司的提案；

　　4) 审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》及其附件的提案；

　　5) 审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理制度》的提案；

　　6) 审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外担保管理制度》的提案；

　　7) 审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关联交易管理制度》的提案；

　　8) 审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外投资管理制度》的提案；

　　9) 关于制订公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的提案。

　　其中，《审议<湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程>》及其附件的提案须以特别决议通过，即应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、提案披露情况：

　　上述提案内容详见公司于2015年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第一次临时会议决议公告》等相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　1) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件二）和证券账户卡；

　　3) 委托代理人出席会议的，受托人请于2015年2月10日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司证券事务与投资者关系管理部备查（会场正式报到时出具相关原件）；

　　4) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2015年2月9-10日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

　　3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼，邮编：410015

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：

　　1、通过深交所交易系统投票的程序

　　1）投票代码：360504

　　2）投票简称：传媒投票

　　3）投票时间：2015年2月13日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　4）在投票当日，“传媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。

　　5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　在“委托价格”项下填报股东大会提案序号，1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次类推；1.01代表提案一的第一个子提案，1.02代表提案一的第二个子提案；以此类推。

　　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　股东对多项议案设置的“总提案”进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东大会提案对应“委托价格”一览表

　　提案序号

　　提案名称

　　委托价格

　　总提案

　　全部提案

　　100

　　提案一

　　关于增补公司第九届董事会董事的提案

　　1.00

　　子提案

　　增补向双林为第九届董事会董事

　　1.01

　　子提案

　　增补温潇为第九届董事会董事

　　1.02

　　提案二

　　关于增补公司第九届监事会监事的提案

　　2.00

　　提案三

　　关于公司投资设立全资子公司的提案

　　3.00

　　提案四

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》及其附件的提案

　　4.00

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》

　　4.01

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司股东大会议事规则》

　　4.02

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事会议事规则》

　　4.03

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》

　　4.04

　　提案五

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理制度》的提案

　　5.00

　　提案六

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外担保管理制度》的提案

　　6.00

　　提案七

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关联交易管理制度》的提案

　　7.00

　　提案八

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外投资管理制度》的提案

　　8.00

　　提案九

　　关于制订公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的提案

　　9.00

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月12日下午15：00，结束时间为2015年2月13日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2.股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196791；

　　2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第一次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：股东会提案的具体内容

　　附件二：授权委托书

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月27日

　　附件一：提案具体内容

　　（一）关于增补公司第九届董事会董事的提案

　　各位股东：

　　公司董事徐薇、王保渠因工作原因于2015年1月23日向董事会提交了辞职报告，根据《公司章程》的相关规定，上述董事的辞职申请在其书面辞职报告送达董事会后已经生效。

　　公司董事会同意增补向双林先生、温潇女士为第九届董事会董事。

　　上述提名均经董事会提名委员会审查。

　　请各位股东逐项审议。

　　（二）关于增补公司第九届监事会监事的提案

　　各位股东：

　　因工作原因，牟万鑫先生申请辞去公司监事职务。按照《公司法》、《公司章程》的规定，牟万鑫先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，故其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此之前，牟万鑫先生将继续履行监事职责。

　　公司监事会同意增补蓝宁先生为第九届监事会监事候选人。

　　请各位股东审议。

　　（三）关于公司投资设立全资子公司的提案

　　各位股东：

　　根据公司经营发展需要，公司拟在湖南省株洲市投资设立全资子公司“湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准），注册资本为200万元，拟定经营范围为“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资”（最终以营业执照所载经营范围为准）。

　　请各位股东审议。

　　（四）审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》及其附件的提案

　　各位股东：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司拟对《公司章程》及其部分附件《北京赛迪传媒投资股份有限公司股东大会议事规则》、《北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会议事规则》、《北京赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2015年1月27日发布的相关公告。

　　请各位股东逐项审议。

　　（五）审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理制度》的提案

　　各位股东：

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理办法（草案）》进行修订，具体内容详见公司于2015年1月27日发布的相关公告。

　　请各位股东审议。

　　（六）审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外担保管理制度》的提案

　　各位股东：

　　规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京赛迪传媒投资股份有限公司对外担保内部控制制度》进行修订，具体内容详见公司于2015年1月27日发布的相关公告。

　　请各位股东审议。

　　（七）审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关联交易管理制度》的提案

　　各位股东：

　　为规范公司关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京赛迪传媒投资股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，具体内容详见公司于2015年1月27日发布的相关公告。

　　请各位股东审议。

　　（八）审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外投资管理制度》的提案

　　各位股东：

　　为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京赛迪传媒投资股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2015年1月27日发布的相关公告。

　　请各位股东审议。

　　（九）关于制订公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的提案

　　各位股东：

　　为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2015年1月27日发布的相关公告。

　　请各位股东审议。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席湖南赛迪传媒投资股份有限公司于2015年2月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托人对下述提案表决如下：

　　序号

　　提案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　提案一

　　关于增补公司第九届董事会董事的提案

　　---

　　子提案

　　增补向双林为第九届董事会董事

　　子提案

　　增补温潇为第九届董事会董事

　　提案二

　　关于增补公司第九届监事会监事的提案

　　提案三

　　关于公司投资设立全资子公司的提案

　　提案四

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》及其附件的提案

　　----

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司股东大会议事规则》

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事会议事规则》

　　子提案

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》

　　提案五

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司募集资金管理制度》的提案

　　提案六

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外担保管理制度》的提案

　　提案七

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关联交易管理制度》的提案

　　提案八

　　审议《湖南赛迪传媒投资股份有限公司对外投资管理制度》的提案

　　提案九

　　关于制订公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的提案

　　说明：根据相关规定，提案六须以特别决议通过，即应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字:

　　委托日期:

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