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　　2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2014年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

　　2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

　　2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名奥瑞德股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

　　2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案。

　　2014年9月23日，奥瑞德2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。

　　奥瑞德45位股东中12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所示：

　　（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会[微博]批准后方可实施；

　　中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。

　　2014年9月22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则同意本次重大资产重组事项。

　　2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。

　　财政部就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4，987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。

　　（2）除哈工大实业总公司之外的其他11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。

　　2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

　　3、太极集团履行的审批程序

　　2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

　　2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

　　2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。

　　2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。

　　2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策过程

　　1、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

　　2、其他可能涉及的批准程序。

　　五、本次交易的权利限制情况

　　上海祥禾、上海泓成以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。并且出具关于股份锁定的承诺函，承诺：

　　“1、本企业以持有的奥瑞德股份作为对价认购的西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满12个月按如下方式分三批解除限售：

　　(1)第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且奥瑞德2015年专项审核报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)解除限售：

　　若奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%，则：

　　第一期股份可解锁股份数量＝80，978，920*(本企业认购的西南药业股份数/185，154，381)

　　若奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%，则：

　　第一期股份可解锁股份数量＝[80，978，920+406，074，188*(奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润)] *(本企业认购的西南药业股份数/185，154，381)

　　(2)第二期股份自奥瑞德2016年专项审核报告公告之日起解除限售：

　　第二期股份可解锁股份数量＝406，074，188*(奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润)*(本企业认购的西南药业股份数/185，154，381)

　　(3)第三期股份自奥瑞德资产减值测试报告公告之日起解除限售：

　　第三期股份可解锁股份数量＝本企业认购的西南药业股份数－第一期股份可解锁股份数量－第二期股份可解锁股份数量－本企业2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数

　　(4)计算第一期股份可解锁股份数量与第二期股份可解锁股份数量时，第一期股份可解锁股份数量与第二期股份可解锁股份数量之和不得超过本企业认购的西南药业股份数，即本企业累计可解锁股份数量不得超过本企业所认购的西南药业股份数。

　　2、股份发行结束后，本企业由于西南药业送红股、转增股本等原因增持的西南药业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

　　3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所[微博]的有关规定执行。”

　　高冬、李湘敏以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。并且出具关于股份锁定的承诺函，承诺：

　　“1、本人以持有的奥瑞德股份作为对价认购的西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满12个月按如下方式分三批解除限售：

　　(1) 第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且奥瑞德2015年专项审核报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)解除限售：

　　若奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%，则：

　　第一期股份可解锁股份数量＝80，978，920*(本人认购的西南药业股份数/185，154，381)

　　若奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%，则：

　　第一期股份可解锁股份数量＝[80，978，920+406，074，188*(奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润)] *(本人认购的西南药业股份数/185，154，381)

　　(2) 第二期股份自奥瑞德2016年专项审核报告公告之日起解除限售：

　　第二期股份可解锁股份数量＝406，074，188*(奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润)*(本人认购的西南药业股份数/185，154，381)

　　(3) 第三期股份自奥瑞德资产减值测试报告公告之日起解除限售：

　　第三期股份可解锁股份数量＝本人认购的西南药业股份数－第一期股份可解锁股份数量－第二期股份可解锁股份数量－本人2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数

　　(4) 计算第一期股份可解锁股份数量与第二期股份可解锁股份数量时，第一期股份可解锁股份数量与第二期股份可解锁股份数量之和不得超过本人认购的西南药业股份数，即本人累计可解锁股份数量不得超过本人所认购的西南药业股份数。

　　2、股份发行结束后，本人由于西南药业送红股、转增股本等原因增持的西南药业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

　　3、除前述锁定期外，如本人担任西南药业的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任西南药业的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的西南药业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的西南药业股份。

　　4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所[微博]的有关规定执行。”

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、上海祥禾的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件；上海泓成的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件；高冬的身份证复印件；李湘敏的身份证复印件。

　　2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　3、上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏共同出具的《一致行动人协议》、《关于股份锁定的承诺函》。

　　二、备查时间和地点

　　（一）查阅时间

　　文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。

　　（二）查阅地点

　　上市公司：西南药业股份有限公司

　　联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

　　联系人：马成娟

　　联系电话：023-89855125

　　附表 简式权益变动报告书

　　西南药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：二〇一五年一月

　　声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　江苏高投成长价值负责人基本情况如下：

　　■

　　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，江苏高投成长价值没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》做出。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次交易方案概况

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金112，840，859.93元之后的剩余部分（估值为42，796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为370，086，746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

　　本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为376，633.81万元，拟置出资产交易价格确定为427，967，308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为449，915，173股。

　　（三）股份转让

　　上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41，300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87，014，875股。

　　（四）非公开发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103，000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13，881.40万股。

　　二、本次拟重组资产的评估作价情况

　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金112，840，859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。

　　置出资产的定价，以天健于2014年8月15日出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54，080.82万元，扣除累计未分配利润约11，284.09万元现金后置出资产的评估值为42，796.73万元。各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427，967，308.86元。

　　注入资产的定价，以中联评估出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376，633.81万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为376，633.81万元。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次权益变动前，江苏高投成长价值未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，江苏高投成长价值持有西南药业39，526，047股股份，占西南药业本次交易后总股本的5.341%。

　　四、已履行及尚未履行的决策过程

　　（一）本次交易已经履行的决策过程

　　1、西南药业履行的决策程序

　　本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；

　　2014 年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

　　2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

　　2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

　　2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名奥瑞德股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

　　2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案。

　　2014年9月23日，奥瑞德2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。

　　奥瑞德45位股东中12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所示：

　　（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；

　　中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。

　　2014年9月22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则同意本次重大资产重组事项。

　　2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。

　　财政部就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4，987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。

　　（2）除哈工大实业总公司之外的其他11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。

　　2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

　　3、太极集团履行的审批程序

　　2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。@ 2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

　　2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。

　　2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。

　　2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策过程

　　1、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

　　2、其他可能涉及的批准程序。

　　五、本次交易的权利限制情况

　　江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。并且出具关于股份锁定的承诺函，承诺：

　　“1、本企业以持股时间不足12个月的奥瑞德股份认购的西南药业21，148，762股股份(以下简称“A类股份”)，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德资产减值测试报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)解除限售：

　　A类股份可解锁股份数量＝21，148，762－A类股份对应的2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数

　　2、本企业以持股时间超过12个月的奥瑞德股份认购的西南药业18，377，285股股份(以下简称“B类股份”)，自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满12个月按如下方式分三批解除限售：

　　(1)第一期B类股份自股份发行结束之日起满12个月且奥瑞德2015年专项审核报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)解除限售：

　　若奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%，则：

　　第一期B类股份可解锁股份数量＝80，978，920*(18，377，285/185，154，381)= 8，037，469股

　　若奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%，则：

　　第一期B类股份可解锁股份数量＝[80，978，920+406，074，188*(奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润)] *(18，377，285/185，154，381)

　　(2)第二期B类股份自奥瑞德2016年专项审核报告公告之日起解除限售：

　　第二期B类股份可解锁股份数量＝406，074，188*(奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润) *(18，377，285/185，154，381)

　　(3)第三期B类股份自奥瑞德资产减值测试报告公告之日起解除限售：

　　第三期B类股份可解锁股份数量＝18，377，285－第一期B类股份可解锁股份数量－第二期B类股份可解锁股份数量－B类股份对应的2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数

　　(4)计算第一期B类股份可解锁股份数量与第二期B类股份可解锁股份数量时，第一期B类股份可解锁股份数量与第二期B类股份可解锁股份数量之和不得超过B类股份总数，即B类股份累计可解锁股份数量不得超过B类股份总数。

　　3、股份发行结束后，本企业由于西南药业送红股、转增股本等原因增持的西南药业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

　　4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、江苏高投成长价值的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件。

　　2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　3、江苏高投成长价值出具的《关于股份锁定的承诺函》。

　　二、备查时间和地点

　　（一）查阅时间

　　文件查阅时间：工作日上午 8:00 至 12:00，下午 1:00 至 3:30。

　　（二）查阅地点

　　上市公司：西南药业股份有限公司

　　联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

　　联系人：马成娟

　　联系电话：023-89855125

　　附表 简式权益变动报告书

　　■

　　西南药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　签署日期：二〇一五年一月

　　声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　哈工大实业总公司负责人基本情况如下：

　　■

　　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

　　截至本报告书签署之日， 哈工大实业总公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》做出。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次交易方案概况

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112，840，859.93元之后的剩余部分（估值为42，796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为370，086，746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

　　本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为376，633.81万元，拟置出交易价格确定为427，967，308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为449，915，173股。

　　（三）股份转让

　　上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41，300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87，014，875股。

　　（四）非公开发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103，000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13，881.40万股。

　　二、本次拟重组资产的评估作价情况

　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金112，840，859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。

　　置出资产的定价，以天健于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54，080.82万元，扣除累计未分配利润约112，840，859.93元现金后置出资产的评估值为42，796.73万元。各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427，967，308.86元。

　　注入资产的定价，以中联评估出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376，633.81万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为376，633.81万元。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次权益变动前，哈工大实业总公司未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，哈工大实业总公司持有西南药业49，876，940股股份，占西南药业本次交易后总股本的6.740%。

　　四、已履行及尚未履行的决策过程

　　（一）本次交易已经履行的决策过程

　　1、西南药业履行的决策程序

　　本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；

　　2014 年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

　　2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

　　2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

　　2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名奥瑞德股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

　　2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案。

　　2014年9月23日，奥瑞德2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。

　　奥瑞德45位股东中12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所示：

　　（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；

　　中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。

　　2014年9月22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则同意本次重大资产重组事项。

　　2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。

　　财政部就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4，987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。

　　（2）除哈工大实业总公司之外的其他11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。

　　2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

　　3、太极集团履行的审批程序

　　2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

　　2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

　　2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。

　　2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。

　　2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策过程

　　1、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

　　2、其他可能涉及的批准程序。

　　五、本次交易的权利限制情况

　　哈工大实业总公司已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：

　　“本公司以持有的奥瑞德股份作为对价认购的西南药业发行的股份，自股份发行结束之日（即股份登记至本公司名下之日）起36个月内不上市交易或转让。

　　股份发行结束后，本公司由于西南药业送红股、转增股本等原因增持的西南药业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、哈工大实业总公司的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件

　　2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　3、哈工大实业总公司出具的《关于股份锁定的承诺函》。

　　二、备查时间和地点

　　（一）查阅时间

　　文件查阅时间：工作日上午 8:00 至 12:00，下午 1:00 至 3:30。

　　（二）查阅地点

　　上市公司：西南药业股份有限公司

　　联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

　　联系人：马成娟

　　联系电话：023-89855125

　　附表 简式权益变动报告书

　　股票代码：600666股票简称：西南药业编号：临2015-006

　　西南药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2015年1月19日发出，会议于2015年1月25日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》。

　　公司于2014年9月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；考虑到外部经营环境对注入资产的影响并从审慎角度出发，公司再次委托中联资产评估集团有限公司以2014年4月30日作为基准日对注入资产进行评估并出具了“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，并经过工业和信息化部备案；根据上述经重新评估及备案的评估结果并基于公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权，现将公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）调整如下：

　　（一）重大资产置换

　　重大资产置换方案中经调整后的部分内容如下：

　　1、注入资产的定价依据和交易价格

　　(下转B4板)

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