贵人鸟股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-04
债券代码：122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为24，885，000股
●本次限售股上市流通日期为2015年1月26日
一、本次限售股上市类型
经2014年1月6日中国证券监督管理委员会[微博]《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股8，900万股，经上海证券交易所[微博]《上海证券交易所[微博]自律监管决定书》（[2014]34号）核准，公司股票于2014年1月24日在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司股东亿兴投资发展有限公司持有的本公司股份，锁定期安排为公司股票上市之日起十二个月内，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2015年1月26日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行A股股票之前，公司股东亿兴投资发展有限公司承诺如下：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其直接持有的公司股票上市前已发行的股份。
截止本公告日，亿兴投资发展有限公司严格履行了上述承诺。
四、中介机构核查意见
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：贵人鸟本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，贵人鸟限售股份持有人亿兴投资严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，贵人鸟与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对于贵人鸟本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为24，885，000股；
本次限售股上市流通日期为2015年1月26日；
首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 亿兴投资发展有限公司 | 24,885,000 | 4.05% | 24,885,000 | 0 |
| 合计 | 24,885,000 | 4.05% | 24,885,000 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 15,750,000 | 0 | 15,750,000 |
| 2、境外法人持有股份 | 509,250,000 | -24,885,000 | 484,365,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 525,000,000 | -24,885,000 | 500,115,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 89,000,000 | 24,885,000 | 113,885,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 89,000,000 | 24,885,000 | 113,885,000 | |
| 股份总额 | 614,000,000 | 0 | 614,000,000 | |
七、上网公告附件
瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2014年1月19日
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-05
债券代码:122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2015年1月19日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年1月14日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票10张，实际收到表决票10张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-06）。
关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对该议案进行回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于对外投资合作的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外投资合作的公告》（公告编号：临2015-07）。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于签署合作框架协议暨对外投资的议案》
详细内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于签署合作框架协议暨对外投资的公告》（公告编号：临2015-08）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
详细内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-09）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年1月19日
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-10
债券代码：122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年1月13日起停牌。
2015年1月19日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次重大事项的具体内容，公司将于2015年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》以及上海证券交易所网站披露相关信息。经公司申请，公司股票将于 2015年 1月20日复牌。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司
2015年1月19日
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-09
债券代码：122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期:2015年2月4日
●股权登记日：2015年1月28日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2015年2月4日下午13:00
网络投票时间：2015年2月4日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。
（四）会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
二、会议审议事项
（一）关于公司与泉州晟翼投资有限公司投资设立有限合伙公司暨关联交易的议案
（二）关于与泉州泉晟投资有限公司投资合作的议案
（三）关于与虎扑（上海）文化传播有限公司签署合作框架协议暨对外投资的议案
有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的会议资料。
三、会议出席对象
（一）股权登记日为2015年1月28日，截止2015年1月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年2月3日下午4:30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2015年2月3日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。
3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室
五、其他事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592 -2170000
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年1月19日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
贵人鸟股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于对外投资暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于对外投资合作的议案 | |||
| 3 | 关于签署合作框架协议暨对外投资的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。投票日期：2015年2月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序如下：
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752555 | 贵人投票 | 3个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于对外投资暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于对外投资合作的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于签署合作框架协议暨对外投资的议案 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月28日 A 股收市后，持有贵人鸟公司A 股（股票代码603555）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 表决意见种类 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | |||
| 752555 | 买入 | 99.00元 | 1股 | |||
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对外投资暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752555 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对外投资暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752555 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对外投资暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752555 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-07
债券代码：122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司对外投资合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
公司参与设立的泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)拟在成立后与泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）签署《投资合作协议》，拟向泉晟投资提供一笔人民币23，916万元整的借款，借款的期限为十年，经双方同意可以延长。泉晟投资在接收上述借款后用于受让虎扑（上海）文化传播有限公司（以下简称“虎扑体育”）部分股权并对虎扑体育增资（以下简称“股权交易”）。泉晟投资正就上述股权交易与虎扑体育现有股东及虎扑体育商谈，预计该等股权交易完成后，泉晟投资将持有虎扑体育股权比例不低于15%，成为其第二大股东。如上述股权交易在2015年6月30日前未能达成，泉晟投资将于2015年7月10日前全额偿还全部借款。
泉州泉晟投资有限公司实际控制人为林坤臻先生，林坤臻先生及泉州泉晟投资有限公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。
本事项已经公司于2015年1月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
本次对外投资合作不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：泉州泉晟投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注 册 地：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道567号福璟花园2栋115店
法定代表人：林坤臻
注册资本：1000万元
成立日期：2015年1月12日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。
主要股东：林坤臻出资1，000万元，占注册资本的100%
泉州晟翼投资有限公司刚刚成立，尚未开展任何业务，尚未有财务资料，同时晟翼投资的控股方为自然人，无财务数据。
三、投资标的基本情况
虎扑(上海)文化传播有限公司成立于2007年9月25日，注册地址为上海市虹口区东大名路1191号17815室，法定代表人为程杭，虎扑体育实际控制人为程杭先生，泉晟投资在完成本次股权交易后，将成为虎扑体育的第二大股东。截至2013年12月31日，虎扑体育总资产11，280万元，净资产8，846万元，2013年实现营业收入9，838万元，净利润1，512万元；截至2014年11月30日，虎扑体育总资产17，865万元，净资产14，868万元，2014年1-11月，虎扑体育实现营业收入12，038万元，净利润35万元（以上数据未经审计）。
虎扑体育成立于2007年，致力于应用互联网技术，为广大体育爱好者提供专业化的资讯、互动、运动管理和电子商务等全方位体育服务。虎扑体育旗下拥有中国领先的体育网站-虎扑体育网（HUPU.com）和“虎扑看球”?APP等体育手机应用，全平台活跃用户数超过3500万，在PC和移动互联网平台的体育垂直领域均占据龙头地位，核心用户群体为青年男性体育人群。成立以来，虎扑体育在线下运营的各类型赛事、体育活动超过10万场，2014年成为参与运营大型商业赛事场次最多的国内企业之一。经过多年积累，虎扑体育已成为中国体育产业中极其独特的、在互联网和线下都具备领先优势和强大平台资源的高科技企业。在未来几年，虎扑体育将致力打造一个活跃用户过亿的O2O体育生态体系。
四、对外投资合作合同的主要内容
甲方：泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)
乙方：泉州泉晟投资有限公司
（一）借款
1、根据本协议条件与条款的规定，甲方同意向乙方提供一笔人民币23，916万元整的借款。借款的期限为十年，经双方同意可以延长。在借款期限内或在延长的借款期限内，一旦出现如下情况之一借款方必须立即提前还款：
（1）乙方从事犯罪行为或牵涉犯罪活动；
（2）乙方违反本协议约定；
（3）任何其他第三方向乙方索偿超过人民币五十万元以上；
2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保证，将根据乙方的指令将借款仅用于受让/增资虎扑体育部分股权。
乙方正就上述股权交易与虎扑体育现有股东及虎扑体育进行商谈，预计该等股权交易完成后，乙方将持有虎扑体育股权比例不低15%，成为其第二大股东。如上述股权交易在如上述股权投资在2015年6月30日前未能达成，乙方将于2015年7月10日前向甲方全额偿还全部借款。
除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得将上述款项用于任何其他目的，也不能将其持有的虎扑体育股权或其他权益转让或抵押给任何第三方，或在其持有的虎扑体育股权或其他权益上设置任何产权负担。
3、甲方与乙方在此一致同意并确认乙方的还款方式只能采取以下形式：乙方将其持有的虎扑体育的股权的全部转让给甲方或甲方指定的人(法人或自然人)。
4、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方通过根据本协议转让其在虎扑体育中持有的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据本协议向甲方偿还借款，全部以甲方指定的方式支付给甲方，并同时终止本协议。
5、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方应当将其因持有虎扑体育股权/股份而获得的任何红利、股息或利益支付给甲方。
6、借款的利息。当乙方向甲方或甲方指定的人转让其持有的虎扑体育股权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则本协议项下的借款视为无息借款。但如果该股权转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由乙方偿还给甲方。
（二）陈述和保证
1、在本协议签署日至本协议终止前，甲方向乙方做出以下陈述和保证：
(a)甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业；
(b)甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合甲方的经营范围和甲方组织性文件的规定，甲方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；
(c)甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；
(d)本协议一经签署即构成对甲方合法有效并可依法强制执行的义务。
2、在本协议签署日至合同终止前，乙方陈述和保证如下：
(a)乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合乙方的章程或其他组织性文件的规定，乙方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；
(b)乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规或政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；
(c)在乙方尚未完全偿还甲方上述借款之前，如乙方在完成针对虎扑体育的股权交易后，且根据其时有效的虎扑体育《公司章程》拥有相应数量虎扑体育董事提名权， 乙方承诺将与甲方协商后行使虎扑体育的董事提名权；
(d)本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；和
(e)不存在任何与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
（三）违约责任
如乙方未按本协议规定期限履行还款义务的，应每日支付应付金额万分之五的逾期利息，直至乙方偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止。
如乙方违反本协议的约定，乙方应当向甲方支付相当于本协议所述款项30%的赔偿金并立即提前还款。
（四）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。
2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
3、因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
五、对外投资对上市公司的影响
本次合作完成后，有利于公司分享我国未来体育互联网产业的成长，同时，在泉晟投资对虎扑体育投资后，有利于公司进一步与虎扑体育开展战略合作，增强双方互信，充分利用双方在各自领域的优势，加大公司对体育产业优质资源的布局，加强线上线下的互动，实现双方合作共赢的目的，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
（一）资金收回风险。因泉晟投资自身规模较小，资金实力较差，如若其违反合同约定可能导致公司借款本金无法回收的风险。
（二）投资标的风险。公司借款给泉晟投资最终是否能顺利收回本金和利息主要取决了泉晟投资对虎扑体育的投资收益如何，所以虎扑体育的业绩是决定本次投资能否收回的关键，虎扑体育如若业绩出现下滑甚至亏损可能导致本次投资亏损甚至投资无法收回。
（三）对投资标的缺乏直接控制的风险。公司本次投资是由泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)借款给无关联的第三方泉晟投资并由泉晟投资进行直接投资，公司以及泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)并非虎扑体育的股东，可能会因此导致公司对虎扑体育缺乏直接控制的风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年1月19日
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-08
债券代码：122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于签署合作框架协议暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资金额：公司未来三年分两期向产业基金投入10亿元，其中第一期第一年投入人民币5亿元
●特别风险提示: 拟设立基金尚需经过本公司股东大会审批，同时拟设基金尚未有明确的并购标的，也未与任何第三方签署有关并购或收购的协议、合同，敬请广大投资者及时注意、充分了解投资风险，谨慎、理性投资
一、合作协议暨对外投资概述
为推动公司在体育产业方面的布局，加快外延式发展步伐，本着互惠互利、优势互补的精神，公司拟与虎扑（上海）文化传播有限公司（以下简称“虎扑体育”）签署《战略合作框架协议》，与虎扑体育构建战略合作伙伴关系，探索并展开全方位、多层次的合作，首先双方拟合作成立体育产业基金，基金目标规模20亿元，分两期设立，其中第一期规模为10亿元，同时公司未来三年分两期向产业基金投入10亿元，其中第一年第一期投入人民币5亿元；同时双方开展线上线下合作，努力形成公司线下体育产业资源和虎扑体育线上流量资源有效商业化的双赢局面。
中国体育产业正迎来产业规模的爆发式增长，有望在2025年达到国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）中提出的5万亿规模。公司认为，除国家宏观政策调整外，体育产业主要的增长动力来自：（1）个人和家庭的体育消费意识觉醒和消费能力提升；（2）移动互联网、大数据和智能硬件等技术进步，对体育产业各环节带来的技术红利。
拟设体育产业基金将围绕这一理念，专注于投资中国体育产业中的新兴和成长型公司，积极投资体育产业内利用新科技趋势，围绕和服务于体育消费的团队与公司，以期打造新技术环境下的中国体育新生态。拟设基金将重点关注O2O体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等细分领域。
本事项已经公司于2015年1月19日第二届董事会第八次会议审议通过，尚需经股东大会审批。
本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：虎扑（上海）文化传播有限公司
注册地：上海市虹口区东大名路1191号17815室
法定代表人：程杭
注册资本：1495.791万元
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。
截止2014年11月30日，虎扑体育总资产17，865万元，净资产14，868万元；2014年1-11月，虎扑体育实现营业收入12，038万元，利润35万元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
公司拟与虎扑体育合作发起募集成立体育产业基金（以下简称“产业基金”），基金规模人民币20亿元，分两期设立，其中第一期基金规模10亿元，公司拟在未来三年分两期向产业基金投入10亿元人民币，其中第一年第一期投入人民币5亿元。
产业基金投资决策委员会由5名委员组成，由虎扑体育、公司及双方共同认可的第三方专业基金管理机构共同委派，产业基金由其执行事务合伙人负责产业基金的具体运营，执行事务合伙人有权按照其在产业基金中的出资份额收取投资收益。产业基金的执行事务合伙人由虎扑体育、公司及双方共同认可的第三方专业基金管理机构共同投资设立。
产业基金投资收益扣除相关费用及税金后归产业基金有限合伙人所有，产业基金的执行事务合伙人有权收取有限合伙人之收益的20%作为提成。
四、战略合作协议的主要内容
双方签署的《战略合作框架》除上述的成立体育产业基金外，其他主要内容包括：
1、战略合作内容及方式：线上线下产业合作
虎扑体育对公司向体育产业和互联网产业扩张尽力给予支持并提供专业意见。
双方将深入挖掘公司在体育产业线下流量资源，使其对接并转化为线上流量；同时双方会充分利用虎扑线上流量资源，协助公司在传统的线下运动鞋服行业、传统体育产业，以及线上的电商等业务板块进行战略布局，双方努力形成公司线下体育产业资源和虎扑体育线上流量资源有效商业化的双赢格局。
在不违反相关法律法规或规范性文件的前提下，在同等市场条件下，未来公司线下体育产业流量和商业化资源与虎扑线上流量资源，本战略合作协议双方应当优先于其他方进行商业合作。 双方应充分利用自有平台，发挥自身优势，积极探索多种形式的合作。
2、本协议自本协议签署之日起生效，有效期为伍年。本协议有效期到期后，经双方书面协商一致，可延长本协议的有效期。
3、双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他方发出通知之日起的六十(60)日内不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
五、对外投资对上市公司的影响
公司通过与虎扑体育构成战略合作关系，一方面可以借助虎扑在互联网行业特别是专业体育网站方面的优势，推动公司在线上业务的发展，进一步提升的公司品牌的知名度和美誉度，另一方面双方可以充分发挥双方优势，通过内容、社群、兴趣营销获取海量数据，洞悉用户消费兴趣；通过获取及分析全球最新最快的体育资讯，把握产业发展趋势和创新模式；通过掌握活跃度极高、粘性极强的体育消费核心人群，最终推动公司在体育产业的布局。
公司也将以此为契机，充分发挥资本市场的作用，通过投资、收购等多种方式，实施多品类、多品牌组合战略；寻找具有成熟盈利模式的并购标的，整合优秀的拥有清晰盈利模式的体育产业标的，联接线上线下O2O，推动公司以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团目标的实现。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险：国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响到对行业发展趋势的判断，从而影响体育产业基金的业绩。
2、市场波动风险：市场波动可能导致投资项目销售收入及收益不良等潜在风险，从而影响体育产业基金的收益水平。
3、投资变现风险：目前体育产业尚处于发展阶段，部分细分行业存在商业模式不成熟、企业规模较小、盈利模式不清晰等问题，投资周期相对较长，可能影响拟设立的体育产业基金的营运业绩。
4、管理风险：在经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，经营管理人员在尽职工作的情况下，仍未能及时做出有效应对，而使拟投资公司有遭受损失的可能。
上述风险因素将使本次投资活动的实施和收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年1月19日
证券代码：603555证券简称：贵人鸟公告编号：临2015-06
债券代码：122346债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0
一、关联交易概述
公司拟与泉州晟翼投资有限公司（以下简称“晟翼投资”）共同投资设立泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)（暂定名，具体以工商部门核定为准），其中公司出资23，916万元，为有限合伙人（LP），晟翼投资出资0万元，为普通合伙人(GP)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
泉州晟翼投资有限公司的执行董事为林天崖先生，林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：泉州晟翼投资有限公司的执行董事为林天崖先生，林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：泉州晟翼投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：福建省泉州市晋江市陈埭镇电商路中国鞋都电子商务中心8楼8807室
法定代表人：林天崖
注册资本：1，000万元
成立日期：2015年1月12日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。
主要股东：林天崖出资950万元，占注册资本的95%，张蕙茹出资50万元，占注册资本的5%。
泉州晟翼投资有限公司刚刚成立，尚未开展任何业务，尚未有财务资料，同时晟翼投资的控股方为自然人，无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)系新发起设立，主要从事投资、投资管理与咨询事务，注册地拟为晋江市，总出资额为23，916万元人民币。
具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
普通合伙人：泉州晟翼投资有限公司
有限合伙人：贵人鸟股份有限公司
（一）合伙人
1、普通合伙人
本合伙企业普通合伙人为泉州晟翼投资有限公司。
2、有限合伙人
本合伙企业的有限合伙人为贵人鸟股份有限公司。
3、合伙人变动
合伙企业发生合伙财产转让或者合伙人入伙、退伙时，转让协议或入伙、退伙的协议作为本协议附件，由执行事务合伙人提交登记机关进行变更登记。
（二）合伙人的出资方式、金额和缴付期限
1、出资规模
合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。各合伙人出资比例及金额如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 1 | 泉州晟翼投资有限公司 | 0 | 0 | 普通合伙人/执行事务合伙人 |
| 2 | 贵人鸟股份有限公司 | 23,916 | 100 | 有限合伙人 |
2、出资规模的增加
经全体合伙人同意，合伙企业可以接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，从而增加合伙企业的总认缴出资额。
3、出资的缴付
各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付认缴出资额。执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一相关的合伙人发出书面的缴付出资通知，有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。
缴付出资通知应于其所载明的出资付款日之前提前五个工作日送达有限合伙人；对于任何一次后续出资，其付款日可由执行事务合伙人与相关有限合伙人另行约定。
（三）资产分配
1、分配原则
合伙人按照其所持有的合伙财产的数量和本协议的规定分享合伙企业的经营成果、分担合伙企业的经营风险，分配合伙企业的收益并在合伙终止时分配合伙企业资产。
合伙企业可供分配的财产应在扣除合伙费用后方可向合伙人分配。
2、分配方式
合伙企业的分配全部以现金方式进行。
有限合伙投资取得的收益（本协议所指收益包括但不限于利息、分红、收回的本金）应根据本协议规定进行分配，不再用于项目投资。
合伙企业对可分配现金进行分配时，应在所有合伙人之间按照其认缴出资比例进行分配。
3、亏损的分担
所有合伙人按各自认缴出资比例分担亏损。
有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。
合伙企业根据本协议之规定向合伙人进行分配后，如合伙企业发生的债务超出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。
（四）合伙事务的管理
1、投资决策委员会
（1）投资决策委员会的组成
合伙企业下设投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），负责对合伙企业准备投资的项目投资（及其退出）或其他本协议约定的事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由三名成员组成，其中两名委员由执行事务合伙人委派，有限合伙人委派一名委员，有限合伙人委派的委员对投资决策委员会讨论的事项拥有一票否决权。
（2）投资限制
未经投资决策委员会同意，合伙企业不得：
投资于向合伙企业收取管理费、绩效分成或类似性质费用的其他集合投资载体；
从事将致使合伙企业承担无限责任的投资；
向管理人出资；
吸收或者变相吸收存款；
从事担保、抵押、房地产开发或销售及购入房地产（包括购买自用房地产）等业务；
从事对外贷款、委托贷款、资金拆借等业务；
向第三人提供赞助或捐赠；
投资于期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
投资于已上市企业。
本合伙企业不得从事适用法律禁止本合伙企业从事的投资行为。
2、合伙人会议
（1）合伙人会议的组成
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由有限合伙人和普通合伙人组成。
（2）合伙人会议的职权及表决程序
合伙人会议由全体合伙人一致同意通过，其决定的事项如下：
批准普通合伙人转让有限合伙权益，同意普通合伙人除名退伙的决议及新的普通合伙人的选任；
批准普通合伙人将其对合伙企业的管理职能委托其他方承担；
有限合伙人的退伙；
新合伙人的入伙，但有限合伙人向第三方转让合伙人权益导致新合伙人入伙的情形无需合伙人会议同意；
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
作出合伙企业终止或投资期限延长的决议；
本合伙协议的修改和补充；
合伙人以其在合伙企业中的权益或财产份额出质；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
聘任合伙企业的财务总监或财务负责人；
选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
合伙人大会认为需要其决定的重大经营事项；
法律法规及本协议规定的其他应当由全体合伙人共同决定的事项。
（五）费用和支出
1、合伙费用
合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
2、管理费
作为提供的与投资管理和行政事务相关的咨询服务的对价，在合伙企业整个期限内，合伙企业应向普通合伙人支付约定计算的管理费。
管理费按以下方式计算：
合伙企业每年向普通合伙人支付全体有限合伙人总认缴出资额0%的管理费；
（六）适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
2、争议解决
如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交晋江仲裁委员会在晋江进行仲裁。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
晟翼投资作为普通合伙人，不享有投资收益同时也不向公司收取管理费用，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；而公司通过设立泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)有利于进一步丰富公司投资渠道，同时以该主体投资有利于降低公司投资风险，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年1月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为本次公司与关联方合伙成立泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)，公司与关联方均为货币出资，且关联方作为普通合伙人不收取公司任何管理费，而公司通过该主体投资有利于降低投资风险，本次对外投资符合公司及公司全体股东利益的行为
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年1月19日
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